12月26日，在渡过了刻赤海峡之后，敌人开始在该城的两侧用两个师的兵力登陆。接着在半岛的北岸也作了较小型的登陆。第42军仅靠第46步兵师一个师的兵力来防守该半岛，其地位当然岌岌可危，于是该军军长斯颇尼克将军(Gen. Count Sponeck)，要求撤出该半岛，希望能在巴尔巴赫(Parpach) 将其封锁住。第11集团军并不同意他的意见，因为假使敌人能够在刻赤建立一个稳定的立足点，结果就是克里米亚开辟了一个第二战场，那么当塞瓦斯托波尔仍未攻克之前，对于整个集团军而言，就会是一种极端危险的情况了。所以我们命令第42军，应趁敌人登陆后尚未恢复平衡之际就立即向他们发动打击，将他们赶下海去。同时，为了使整个46师可以自由担负这个任务，我们又派罗马尼亚第4 和第8 两个山地旅——前者在齐门费罗普附近，后者在防守克里米亚的东海岸——到费多西亚去，以防敌军可能在这个要点上登陆。同时又命令尚留在克里米亚境内的第73师的唯一的一个团，第213 加强步兵团，从格尼齐克前往费多西亚。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了在刻赤南北两方的敌人滩头阵地，只有在北岸仍有少许敌军在苦战之中。尽管如此，斯颇尼克伯爵又再度要求撤出刻赤半岛。这当然受到我们的严厉禁止，因为我们仍然深信若是放弃了刻赤半岛，则将会造成使这个集团军用现有的兵力无法应付的情况。
此时，12月28日，第54军已经开始出发作其对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击了。
可是敌人在此时也正在要作一次新的打击。12月29日的清晨，我们听说他们已经在强大海军兵力掩护之下，在费多西亚作了一次夜间登陆。我方在那里的微弱兵力( 一个工兵营，一些反坦克单位和海岸炮兵) 未能阻止这次登陆——罗马尼亚部队直到次晨才开始到达。我们与位置在半岛中部某地的第42军军部之间的电话连络中断了，但是在上午10时，我们接获无线电得知斯颇尼克伯爵因为看到敌军已在费多西亚登陆，遂命令该军立即撤出半岛。虽然我们立即发出了一个制止的命令，可是第42军的电台却始终不曾收到这个命令。当然我们也充分的了解该军的焦燥心理，害怕在费多西亚的敌人会切断他们的退路，不过我们却仍不认为在这种情况下非立即撤退不可。
在制止撤出刻赤半岛的同时，第11集团军又命令罗马尼亚的山地军利用上述的那两个旅，再加上一个正在运动中的罗马尼亚摩托化团，把已在费多西亚登陆的敌军全部赶下海去。虽然我们对于这些罗马尼亚部队的攻击能力不存幻想，但是敌人目前在费多西亚的兵力还非常有限，假使我们真正具有攻击的决心，似乎可以趁他们正处在不利地位时加以歼灭。我们觉得最坏的情况下，罗马尼亚部队也应能把敌军控制在狭窄的滩头地区，等待德军的到达。
刻赤半岛上的情况发展
不过即使是这个希望也终于还是落空了。罗马尼亚山地军不但不曾向费多西亚作彻底的攻击，实际上却被少数几辆俄国坦克将他们一直逐退到了斯塔里克林(Stary Krim) 以东的某一点上。
在一连串的强行军之后，第46步兵师终于达到了巴尔巴克狭窄颈部。不过在强行军的途中，他们却把其火炮的大部分都丢弃在盖着冰的道路上，而且当部队到达时已经完全筋疲力尽了。从其在刻赤北面所控制的小型滩头阵地，敌人能够立即开始追击，由于海峡上已经结冰，所以其增援可以迅速达到。假使俄国指挥官知道充分发挥其优势，对第46师和罗马尼亚部队都拼命穷追，则整个第11集团军的命运就都会危在旦夕了。可是很侥幸，他却不知道把握着这个良好的时机，或者是他不曾认清这个好机会，不然就是不敢冒险。
所以在第46师、第214 步兵团( 刚刚赶到) 和罗马尼亚部队同心协力下，终于建立了一道防线——虽然是极为单薄的——夹在亚莱(Yaila) 山地与“懒海”之间。为了增强罗马尼亚部队和确保其重兵器，所有一切能抽调的德军官兵，包括第11集团军司令部中的人员，都奉命配属在罗马尼亚单位内。
到了1 月15日，第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚前线上发动一个反击。决定冒险进攻时的心境是很困难的，因为一共可用的兵力只有3 个半已经减弱的德国师和一个罗马尼亚山地旅，而所面对的敌人此时的兵力却已经增到了8 个师加一个旅。此外，敌人还有少数的坦克可供使用，而我们却什么都没有。空军的支援也只是聊胜于无，因为忍劣的天气阻止它在最后几天向费多西亚作任何的出击。虽然如此，我们还是决定冒险一试。
感谢部队的英勇，这次攻击成功了，到1 月18日，费多西亚又落入了我们手中。除了死亡了6,700 人，敌人还有10,000人被俘，火炮177 门和坦克85辆被缴获。现在才发现空军在费多西亚港口还是良好的完成任务，尽管飞行条件恶劣，但仍能击沉一些运输船只。
我们在费多西亚的成功自然使我们考虑到，应立即加以扩张，把俄军完全逐出刻赤半岛。虽然这是非常理想的，可是经过了详细的考虑之后，第11集团军认为用现有的资源，不能达到这个目标，尤其是原已答应给我们的一个坦克营和两个轰炸机大队——那是我们所最迫切需要的——现在又已经由集团军群总部收回了。
所以第11集团军决心放弃任何迅速扩张胜利的机会，只想把敌人逐回到巴尔巴克瓶颈一线，那是在黑海和亚速海之间，可以有效封锁刻赤半岛。这个决定并不带有任何懦怯的意味，因为我们认清了部队已经竭尽全力，现在若再作过度的要求，则可能会造成非常严重的挫折。
斯大林攻势( 续)
虽然费多西亚的收复和刻赤半岛的封锁，已经暂时消除了致命的危险，但我们并不因此而产生一种虚假的安全感。尤其在那个特殊的时候，敌人在东线上正在到处想弥补其在前一个夏季中的失败，并且恢复其主动权。他为什么在克里米亚会有所例外呢？在这里因为他享有制海权，所以更有良好的成功希望。这里的成功对于整个东线都足以具有决定性的影响——政治方面，可以影响土耳其的态度，而在经济方面，又可以恢复一个攻击罗马尼亚油田的空中基地，此外还有一点也是应该考虑到的，因为俄国的宣传已经把对克里米亚的攻势与斯大林的名字发生了密切的联系，所以更是骑虎难下，不好收场了。
的确如此，我们不久就发现敌人正在向刻赤增援。因为他占有封冻了的海峡，所以可以抵补费多西亚港口的损失。空中照像不断显示，敌军已经在其黑海港口和高加索北部地区的飞机场中集中兵力，而早在1 月29日，情报的研判估计在巴尔巴赫一线上的敌军，一共有9 个师，2 个步兵旅群和2 个独立坦克旅以上。塞瓦斯托波尔方面也开始活跃起来，尤其炮兵。
经过了几个星期的外弛内张情况之后，敌人终于在2 月27日发动大攻势。在巴尔巴赫与塞瓦斯托波尔两线上，激烈战斗一直不停，直到3 月3 日为止。接着双方都因为疲惫而暂时停息一下。在巴尔巴赫方面，我们利用沼泽地带，终于阻止了敌军在北区中的突破，不过战线现在虽然是连续不断的，但在其北段却已经向西后退了很远的距离。
3 月13日，敌人又开始发动了另一次巨型攻击，其所用的兵力多到8 个步兵师和2 个独立装甲旅。虽然我们在头三天之内，击毁了坦克136 辆，但却已经发生了好几次危机。下述的事实即足以证明战斗的激烈：第46师的各团，这一次是首当其冲，在三天之内，他们分别击退了10次到22次的攻击。
3 月18日，第42军报告它已经不再能抵挡任何主要的攻击了。新组成的第22装甲师此时恰好赶到前线，这是陆军总部刚刚拨给第11集团军的，在这样紧急的情况中，我们决定用它来发动一次反击，我们的目标为夺回原先设在巴尔巴赫地岬真正颈部的主阵线，并切断在北面突出地区中的两三个师的敌军。我带了极少数的僚属，把指挥所设在感受威胁地区的紧接后方，以便监督第42军军部对于这个反击的准备工作。
这个攻击于3 月20日开始发动，两侧由第46师和第170 师担负支援，但结果却失败了。这个新编的装甲师在晨雾之中，一直冲入了一个俄军的集结地区之中。很明显我们已经犯了一个错误，这个新编的单位没有经过训练，就把它投入了一个主要的会战之中。尽管只用来对付一个相当有限的目标，这次攻击还是失败了。但这同一支部队经过了其战时条件的训练之后，在几个星期后就能够达到理想的标准了。不过在那样的环境中，我们除了冒险把它投入战斗中又还有什么办法呢？至少它也足以使敌人大吃一惊，并阻止了他在这个紧要关头上，准备发动另一次的大攻击。等到这次攻击在3 月26日实现时，却又被第42军所击退。这一次敌军只使用了4 个师的兵力，其原因或者是因为其他的部队都已经疲惫不堪，或者是因为第一次看到我们现在已经有了坦克，所以宁愿限制其目标。
此时，当第22装甲师抽出了战线去休息和整备时，第28轻型师的前卫单位却又已经达到战线的后方。所以我们现在可以放心对付敌方的任何新攻击了。( 注：这个新的轻型师与过去的不同，它不再是装甲师和摩托化师的折中体，而是一种在组织与装备上比较接近山地师的单位。它们以后被改名为“追击师”。)
这次攻击为敌人为了想收复克里米亚所作的最后一次努力，时间为4 月9 日，使用的兵力为6 个到8 个步兵师，支援的坦克共160 辆。到了4 月11日就被击退了，敌人受到了惨重的损失。到了此时，敌人在这个战场上的攻势能力也就开始变成了强弩之末了。
那些英勇的师，在亲眼看着这次防御性战斗成功之后，虽然已经疲惫不堪，但现在却已经可以松懈了，尽管仍然不能退出战线。可是在另一方面，集团军司令部的情形却完全不同，经过了这整个冬季中的空前考验之后，现在却马上又要开始准备进行次一个任务——发动一个攻势把敌人完全逐出克里米亚。
刻赤半岛的收复
在最后的防御战之后，安东奈斯库元帅来到了克里米亚，与我一同去视察罗马尼亚的部队和塞瓦斯托波尔前线。他的军人风度使他造成了一种优良的印象，那些罗马尼亚的高级军官似乎更非常怕他。我尤其感谢他允许再增拨两个师的兵力给我，因为除了早已到达的两师德军( 第22装甲师和第28轻型师) 以外，陆军总部对于我们所正在计划中的攻势，再也不能增加任何的兵力了。
依照陆军总部的命令，克里米亚的攻势，包括塞瓦斯托波尔在内，预定要在最高统帅部所计划的东线总攻势之前发动，并作为后者的序曲。第11集团军的第一目标当然是先毁灭在刻赤半岛上的敌军。其原因之一就是由于不可能预测肃清塞瓦斯托波尔的作战将要花多久的时间。不过最重要的原因，却还是因为刻赤方面的敌人比较易于获得增援，将继续构成对第11集团军的严重威胁。在这一方面的敌人，应使其没有时间来恢复其攻击失败后的损失。塞瓦斯托波尔将暂时搁起，直到在刻赤半岛中的俄军全部被肃清时为止。
不过从双方在克里米亚境内的实力对比上来加以判断，则对于这两大艰巨任务，似乎并无可以乐观的理由。敌人在克里米亚一共有3 个集团军，最近并成立了一个克里米亚方面军总司令部，以作统一的指挥。该总部的位置可能在刻赤。塞瓦斯托波尔要塞仍继续由其“海岸集团军”(Coast Army)负责防御。在2 月间所证实的兵力为7 个步兵师，1 个步兵旅，两个海军旅，和1 个徒步骑兵师。在我们的刻赤攻势中，我们留下来监视这些兵力的部队在该要塞的北面和东面，只有第54军和新到的罗马尼亚第19师。后者调换了德军第50师，以便可以转用在刻赤方面去。留在塞瓦斯托波尔南面的兵力就只有第72步兵师。罗马尼亚山地军只指挥一个第4 山地旅，负责防御整个克里米亚的南岸，以防海上的奇袭。所以第11集团军是已经把其他方面的兵力抽调一空，以便可以用最大可能的兵力来发动对刻赤的攻势。
在刻赤的正面，敌人还有第44和第51两个集团军。在1942年4 月底，他们一共有17个步兵师，3 个步兵旅，两个骑兵旅，两个骑兵师和4 个独立装甲旅——一共有26个单位。
面对着这样强大的敌人，我们所使用的兵力只有5 个德国的步兵师( 包括从塞瓦斯托波尔所调来的第50师在内) 和第22装甲师。此外还可以加上新到达的罗马尼亚第7 军，下辖其第19师，第8 骑兵旅和第10师——后者将从西岸调来。罗马尼亚的军队在攻势任务中的用处极为有限。在这个代字为“鸨”(Bustard) 的作战中，双方兵力在数量上的对比比以前各次攻势还要更为悬殊。
同时也更应记着，这个通过巴尔巴赫地岬的攻击，在最初阶段中又必须为纯粹正面性的，因为两侧都是海水，根本无迂回的可能。此外敌人的防御部署又有相当的纵深。在这种环境中，面对着至少为二对一的优势敌军，我们如何可以达到毁灭其两个集团军的目标呢？
有一件事很明显：对于这两个集团军正面压迫，甚或是一个单独的突破，都不能使我们达到任何目标。即使已经丧失了其在巴尔巴赫的阵地，敌人还可以在任何地方重构其正面，而我方的作战也必然会发生顿挫。愈往东走，则刻赤半岛的正面也就愈形放宽，于是敌人的数量优势也就愈能表现出来。对于在巴尔巴赫宽度仅达11英里的地岬，我们6 个师的德国兵力可以都用在攻击中，而俄军却不能把其所有的兵力都用上去。但是当我们向东进展之后，正面扩宽到25英里时，情形就大不相同了。所以我们的目标不仅是要突破敌军的巴尔巴赫正面线和深入敌后而已，并且还要在第一次突破的过程中，同时击毁其主力，或至少为其部队中的实质部分。
在这一方面，敌人自己提供我们一个机会。在南部地区中，即夹在黑海与柯依-阿山(Koy-Assan)之间，敌人还留在其原有的巴尔巴赫防线上，并据守着极坚强的阵地。反之，在其北部地区中，敌方的战线却凸出成为一个宽广的弧线，向西直到基特(Kiet)为止，自从他们击溃了罗马尼亚第18师之后，就一直停留在那里没有动。
敌人的指挥官似乎是判断我们将会尝试切断这个突出地，所以他们对于兵力的分布也就是以此为根据的。依照我们的情报。敌军把其兵力的三分之二( 包括第一线和预备队都在内) 都集中在北面地区之内和其后方。反之在南区中，第一线只有3个师，另加预备队两三个师而已。很可能因为以前第22 装甲师的攻击目标是企图切断在柯依- 阿山以西地区的敌军防线，所以才使俄军作了这样的部署。
当第11集团军拟定其“鸨”作战的突击计划时，作为基础就是这样的情况。我们的意图是并不立即对向西突出的地区作决定性的突击，而首先沿着黑海海岸，向南部地区透入。换言之，就是打击在敌人所最意料不到的地方。
这个任务由第30军担负，它现在指挥着第28轻型师，第132 和第50两个步兵师和第22装甲师。虽然第170 步兵师在最初阶段中为了欺骗敌人仍留在中部地区，但以后也要跟着向南进攻。这个计划是第30军应用多到3 个师的兵力，突破巴尔巴赫阵地，并向东方肃清深的反坦克沟，帮助第22装甲师越过这种障碍物。等后者越过之后，于是全军向北旋转，冲入集中在北区内的敌军侧面和后方。接着在第42军及罗马尼亚第7 军合作下，围歼在半岛北岸的敌军。
保护第30军的东侧面，对抗敌军从刻赤方面所作的攻击的责任交给一个机动单位去担负，它叫作克罗地克旅群(Brigade Group Groddek) ，那是由德国和罗马尼亚的摩托化单位所混合组成。它的任务就是应迅速向刻赤前进，以攻为守，同时也可以阻止敌军在后方的单位任何溜走的企图。
为了便利这种困难的突破工作，第11集团军也准备作一次敌后登陆战，这可能还是过去没有前例的。有一个营的兵力，乘突击艇从费多西亚出发，在拂晓时投掷在巴尔巴赫阵地的后方。
这个军所作的决定性攻击不仅有强大炮兵的支援，而且还加上整个的第8 航空军。第八航空军，同时也包括着强大的高射单位，从其组织上看来，要算是用来支援陆军行动的最强大和最适宜的空军部队。其指挥官，李赫多芬伯爵(Baron V. Richthofen)，也的确是我们在第二次大战中的最杰出空军将领之一。他对于他所指挥的单位常作极严格的要求，但他自己总是亲自去监督他们所应作的重要攻击。此外，在前线上也经常可以遇见他，因为他总是去访问最前线单位，以衡量对于地面作战给予空中支援的可能性。我们之间一向都处得很好，起先是在第11集团军方面，以后又在南面集团军群总部中。我永远记得李赫多芬和他的航空军所有的成就，并深表敬佩和感谢之情。
在巴尔巴赫正面的其余部分，第42军和罗马尼亚第7 军奉命实行佯攻以牵制敌军。一旦在南面的突破完成，他们就同时加入主力的攻击。
这个作战的成功要靠两件事。第一就是我们应有能力使敌人始终相信我们的决定性攻击会来自北方，一直等到他发觉时就会太迟了，已经无法脱离陷阱和把预备队投入南面地区。第二为第30军——尤其是第22装甲师——向北进攻的速度。
第一个要求利用广泛的欺敌手段，终于已经达到了。除了无线电的欺骗以外，我们在中部和北部地区也作了虚假的炮兵准备，并在同一地区中把部队调来调去。显然，这些手段是完全成功的，因为敌方预备队的主力始终留在其北翼的后方，等到想调动时就已经来不及了。
当攻势刚刚正要开始之前，我们却失去了那位经验丰富的参谋长吴勒尔将军(Gen. Wohler) ，在前一个冬天的困难日子当中，他给予我以无价的帮助，而在“鸨”作战的准备中，他也负责领导的任务。当我们刚刚可以获得主动之时，我们却要分手了，这使我们两个人都感到非常的难过。不过吴勒尔却已经升任中央集团军群的参谋长，所以我当然无法再留他。
吴勒尔的后任为夏尔兹将军(Gen. Schalz) ，他也证明是一个优良的顾问和朋友。在1943年冬季战役的最艰苦阶段中，以及我们在营救第6 集团军的战斗中，他对于我的帮助都是无法估计的。除了具有伟大的个人勇气以外，他也有钢铁一样的意志，并对于战斗部队的饥寒和需要特别关心。当他充任一个军的参谋长时，就早已在最困难的情况中赢得了武士级的铁十字勋章。以后，他在南面集团军群中任军长时，也表现出来其伟大的能力。
5 月8 日，第11集团军开始发动“鸨”作战。第30军越过了反坦克障碍物，并透入了敌军的最前进阵地，而水上的远征，由于获得了奇袭的效力，也使我军右翼沿着海岸前进时，得到了相当的助力。尽管如此，战况却并不轻松。在堑壕那一面所获得的地面还太狭窄，不足以供装甲师运用，而第42军的后续攻击也只获得了极困难的进展。虽然如此，我们却已经与10个师的敌军发生了接触，并击碎了其南翼，可是其预备队仍无从北翼调动的迹象。
直到5 月9 日，第22装甲师方有使用的可能性，而且当他转向北面之前，还得击退一次强大的坦克攻击。接着，下了雨并且整夜不停，使5 月10日的上午空军无法作密切的支援，坦克无法立即前进长驱直入。虽然下午天气晴朗了，但24小时的延迟对于这种时间至上的作战实在是极大的损失。不过可以使人感到欣慰的却是在大雨开始降落之前，格罗地克旅群早已向东迅速挺进了。这个事实打消了敌人在后方再建立正面的一切企图。很明显，这个向敌方交通地区深处所作的果敢挺进，是完全出乎敌人意料之外的。不幸这位英勇的指挥官，格罗地克上校，在作战中受到了重伤，不久以后就光荣殉国了。
从5 月11日起，作战的进行就一直都很顺利。第22装甲师一直达到了北面的海岸上，一路切断了8 个师的敌军。于是集团军部可以下令开始追击了。所有各部队，包括罗马尼亚的在内，都倾全力来执行这个命令。5 月16日，刻赤为第170 师和第213 团所攻陷。甚至到此时，激烈的战斗仍继续不停，因为在东海岸上还留着许多敌军的残部需要加以肃清。
在攻势尚未发动之前，我就早已把指挥所移到了前线的后面。现在我就整日忙于视察各师部和前线部队。对于一个军人而言，这种舍命穷追将是一件终身难忘的事情。在道路上到处都是敌人的车辆、坦克和火炮，一路都可以碰着长列的俘虏。我与李赫多芬将军在刻赤附近的一个小山上会晤，所看见的景色叹为观止之。在我们的下面，白光照耀着的是刻赤海峡——这是梦想了许久的目标。在前面的滩头上，挤满了俄军的各种车辆，敌方的鱼雷快艇，曾经一再企图救出俄军的人员，但每次都为我们的炮火所逐回。为了不让我们的步兵再作任何进一步的牺牲，并迫使正在海岸上作困兽之斗的敌军提早投降起见，我们集中炮兵的火力向这些最后的抵抗圈猛轰。
到了5 月18日，刻赤半岛的战斗已经结束。不过还有少数的敌军在政委的疯狂压迫之下，在刻赤附近的岩穴中继续顽抗达数星期之久。依照报来的统计，我们一共俘获了战俘约17万人，火炮1133门，坦克258 辆。
5 个德国步兵师和1 个装甲师，加上两个罗马尼亚步兵师和1 个骑兵旅，已经完全歼灭了两个俄国集团军的全部实力，共为26个单位。只有极少数的残余敌军曾经越过刻赤海峡，逃回塔曼(Taman) 半岛。这是一个真正的歼灭战，获得了光荣的结束！
攻克塞瓦斯托波尔
第11集团军仍然还面临着一个最艰巨的任务：攻克塞瓦斯托波尔。
4 月间我曾经到希特勒的总部去过一次，并曾将我们的有关这个要塞攻击战的意图，当面报告希特勒。自从1940年2 月间，把有关西线攻势的意见当面向他陈述之后，这是我第二次再谒见他。甚至于在这第二次会晤中，我所获得的印象还是他不仅对一切的战斗详细情形，都有非常良好的了解，而且对于向他所作的战术性解释，也有彻底的欣赏能力。他很注意地听取我说的一切，并完全同意第11集团军对于刻赤攻势和塞瓦斯托波尔突击战的一切计划，他毫未干涉我们的计划，而且也不像以后所常有的情形，喋喋不休的引述许多生产数字。
不过在这次会晤中，有一个重要问题却不曾加以讨论：即就计划中的乌克兰总攻势而言，把第11集团军的全部兵力用来攻击这个坚强的塞瓦斯托波尔要塞，是否能算是一个正确合理的措施。因为成功之期很难作正确的预测，尤其是在刻赤半岛上的胜利已经解除了在克里米亚境内的威胁。这个问题的决定，显然是最高统帅部的事情，而不是我们自己司令部的责任。就我个人而言，我当时相信，现在也还相信，第11集团军先攻下塞瓦斯托波尔的决定是正确的。假使我们仅仅只想围困着该要塞，则我们就会要把三四个师的德军。加上罗马尼亚的部队——即第11集团军的一半继续保留在克里米亚境内，而不能加以抽调。
不过当塞瓦斯托波尔如期的陷落之后，最高统帅却把第11集团军从东线的南翼抽回，并拟用在列宁格勒方面，或是用来填补战线上的空洞，这却毫无疑问是一个错误的决定。当塞瓦斯托波尔陷落之后，这个集团军应依照原定的计划，越过刻赤海峡，进入库班半岛，以拦截面对着A 集团军群的敌军从顿河下游向高加索退却。假使时间的因素不允许采取这样的行动，则无论如何它也应保留在南翼的后方充当总预备队。若能如此斯大林格勒的悲剧可能不会上演。
在刻赤作战之后，第11集团军就立即开始重组，以便执行对塞瓦斯托波尔的攻击。
第42军负责确保刻赤半岛与克里米亚南岸的安全。为了这个目标只留下了一师德军，即第46步兵师，此外全是罗马尼亚第7 军的部队，它包括第10和第19两个步兵师、第4 山地师( 即以前的第4 山地旅，罗马尼亚当局虽然把所有的山地旅都改名为山地师，但事实上兵力却并未增到一个师的标准) 和第8 骑兵旅。其余所有的兵力都调往塞瓦斯托波尔方面( 注：第22装甲师已经交还给南面集团军群总部) 。
毫无疑问，现在攻击这个要塞要比去年12月更困难，敌人又有了半年的时间来加强其要塞工事，增强人力使编制足额，并从海上运来了许多补给物资。塞瓦斯托波尔的要塞强度，并不在于其现代化的要塞工事方面( 虽然也有一部分是) ，而是地形特别险恶，上面布满了无数的小型防御工事。这些据点构成一个厚密的网，掩盖着从贝尔贝克河谷到黑海岸为止的整个地区。尤其是贝尔贝克河谷与席费尔拉亚湾之间的全部地区已经发展成为一个坚强的驻垒地区。
北面的防线沿着贝尔贝克河的南岸开始，不过在该河的北岸，环绕着林比莫夫卡(Lyubimovka)和它的北面，敌人也设有一个坚强的据点。河谷的本身和它的南岸都受到一个305mm 炮台的纵射，这个炮台叫作“高尔基一号”(Maxim Gorki I) 炮台，有彻底近代化的钢甲保护。河岸斜坡的本身上面掩盖着厚密的工事网，有一英里宽的纵深，其中一部分的工事也是混凝土的。在这个地带后面有一连串坚强的据点，彼此间有地下工事连络着，我们的部队给它们取了一些绰号：“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”、“GPU ”、“赤卡”等等。沿着席费尔拉亚湾的北岸，又有最后一道障碍线，这也是由许多据点所组成的防御区，包括“邓尼兹”、“顿”、“列宁”等据点，巴尔吞也夫卡(Bartenyevka) 要塞化镇市，旧有的北炮台(North Fort)和海岸炮台等。在俯视海湾的岩山中，俄军也开钻了山洞以储存物资和弹药。
东面防线与北面防线接头点是在贝尔贝克村落以东一英里半的地方，并受到险陡的卡米希里(Kamyshly)峡谷的保护。这个东线的北段通过维拉(Vaiza) 山地的险峻戟岭，上面都盖满了矮树丛林。在这些丛林之中布满了无数的小型据点——有些就藏在岩洞中——那是攻击者的炮兵所不能触及的。东线的北段以格塔尼(Gaytany)地方南面和东南面的悬岩为终点。
再向南去，丛林逐渐稀少，但地形愈向海岸走则愈为险恶，完全像一座岩山一样。在从南海岸通到塞瓦斯托波尔的公路两侧，南部要塞地带的前方，首先为一连串的圆拱形山岭所封锁，俄军把这些山顶都已经改变成为强力的要塞。在克里米亚战役中的老兵们一定还能记着“塔糖”(Sugarloaf) 、“北鼻”(North Nose)，“教堂山”(Chapel Mount)，“废墟山”(Ruih Hill) 等等地名。接着就是有坚强防御的卡马里(Kamary)村落，最后才是在巴拉克拉伐(Balaclava) 湾东北面的巨岩。但1941年秋天里，第105 步兵团奋勇攻占了巴拉克拉伐炮台时，敌人就是退守在这里不动。因为这些山岭彼此可以互相掩护其侧面，所以要想透过这一个由山顶和悬岩所组成的防线，就尤其困难了。
在这第一道防区之后，在从塞瓦斯托波尔来的道路北方，又有费余基尼高地(Feykiny Height) ，它一直向南延展到海岸为止，上面也布满了据点，例如“鹰巢”(Eagle's Perch)和卡地柯夫卡(Kadykovka) 村落等。所有这些据点都是敌方最坚强要塞线的前卫，后者是沿着查本高地(Xapun Height)来建筑。这是一连串东面为险坡的山地，从茵克曼(Inkerman)的悬岩为起点，控制着考尔拉亚(Chornaya)河的河谷，直到格塔尼的南面为止。然后转向西南封锁到塞瓦斯托波尔的道路，最后经过“风磨山”(Windmill Hill) ——海岸山脉的西部戟岭——与海岸连成一片。这个查本阵地，因为坡度险陡和可以互相侧射，所以使步兵对其极难攻击，站在山上的炮兵观察员，穷目力之所及可以看到整个要塞地区。在克里米亚战争中，西方国家的兵力在攻击塞瓦斯托波尔时，就扼守着这道高地对抗俄军的援兵。
攻击者即令达到了这个控制地位，他的困难也没有终了。沿着海岸上还有海岸炮台，其中包括“高尔基二号”在内，它有装甲保护。环绕着塞瓦斯托波尔城本身，还有一道宽广的半椭圆形连续防线，从席费尔拉亚湾上的茵克尔曼起，再经过斯提里特斯卡亚(Streletskaya)湾而回到海边。它包括着一道反坦克壕、一道有刺铁丝网和许多碉堡，该城东南的英军在克里米亚战争中的坟场也已经被改建为一个坚强的炮台。
最后，沿着该城边缘还有一道要塞线，同时还有几条纵贯的防线，屏障着东面的克尔森(Khersones) 半岛。俄国人对于野战工事的布置和伪装本来就是以技巧闻名的，现在又更加上地利，使他们可以获得优良的侧射机会。此外地面的岩石性质也使其火炮获得了极好的掩护，除非直接命中就无法将其击毁。又因为我们所应付的是俄国人，所以必须考虑到地雷阵的使用，不仅在防区的前方，连内部也在内。
当考虑到如何攻击的问题时，第11集团军所获得的结论还是与前一个冬季中一样。我们决不能在中部地区内作任何具有决定性的行动，因我们的两张王牌，炮兵和空军的支援，在这个丛林地带中都不能充分的发挥威力，而我们的损失将会太巨大。所以我们不可能有其他的选择，还是只有从北面、东北面和东区的南段进攻。这一次——至少在开始时——主攻还是位置在北面，固然敌人的工事在北部是要远比南部更坚强，但地形较为平坦。尤其是，炮兵和空军在北部要远比南部山地中更能发挥较大的效力。当然在南面还是有必要发动一个攻击。第一，同时从几面进攻分裂敌方防御。第二，敌人丧失了席费尔拉亚湾北面的要塞地区之后，还可能继续死守该城本身和克尔森滩头。我们应记着我们在塞瓦斯托波尔所面对的任务不仅是攻克一个要塞，而且还要击毁一个数量与我们相等的集团军，尽管在物质方面居于劣势的。( 注：依照第11集团军所获得的情报，当时在要塞地区中的俄军战斗序列如下：海岸集团军司令部，司令为皮特罗夫将军(Gen. Petrov) ，下辖第2 、第25、第95、第172 、第345 、第386 、第388 等步兵师，第40骑兵( 徒步) 师，第7 、第8 、第79三个陆战队旅。那些过去被击溃的师现在都已经补充足额了。)
在上次冬季攻击中，有一个基本原则就是尽量提早获得海港的控制权，还是同样重要。但只要第11集团军还能获得第8 航空军的支援，则敌人就已经不再能自由的从海上获得补给了。
以上所述就是第11集团军拟定其作战计划时的基本考虑，其代字就被定名为: “鳄鱼”(Sturgeon)。
我们的意图是攻击北面的防线和东面防线的南段，而在米肯西亚(Mekensia)到费尔克- 恰尔根(Verkh Chorgun) 之间的中段地区，则只以牵制敌军为目的。在北区中的第一批目标为席费尔拉亚湾的北岸和格塔尼周围的高地；在南区则希望占领从南海岸和巴拉克拉伐到塞瓦斯托波尔之间的公路两侧上的查本阵地中的控制性高地。
北面的攻击由第54军负责，下辖第22、第24、第50和第132 四个步兵师，师长分别为吴尔夫、提陶伯爵(Baron V. Tettau) 、希米德(Sehmidt) 、和林德曼(Lindemann)。另加上一个加强的第213 步兵团。该军所奉到的命令是应把兵力绝对集中在主攻方向上，即正对着席费尔拉亚湾东部以北的高地进攻。所有在要塞地区中被绕过的部分都应将其钉住，以便以后尽量从后方加以攻克。该军左翼奉命进占格塔尼高地和其东南方的地面，以便为罗马尼亚山地军尔后向南面的进展开路。
在南面的攻击由第30军指挥，包括着第72、第170 两个步兵师和第28轻型师。师长分别为穆勒- 吉布哈尔德(Muller-Gebhard)、桑德尔(Sander)和辛胡伯(Sinnhuber)三人。其第一任务就是为了趋向查本高地的前进，获得出发阵地和炮兵观察所。要达到这个目标，就必须首先攻占以“北鼻”，“教堂山”，“废墟山”，卡马里，和“高崖”(High Cliff ，在卡马里以南) 等据点基础的敌方前进防御地带，并消灭从南方巴拉克拉伐以东岩质高地中所发射出来的侧面火力。为了解决这个问题，第72步兵师应沿着到塞瓦斯托波尔的公路两侧前进，而第28轻型师——依照其特殊编制——应攻占巴拉克拉伐湾以东山脉的最北面诸顶点。第170 师暂时保留作为预备队。因为这个地区中的地形特别的险恶，所以只有用非常小心准备的局部攻击，才能解决这里所说的任务。
夹在这两个大突击集团军之间，罗马尼亚山地军的最初任务就只是钉住在其自己正面的敌军。尤其是罗马尼亚第18师应执行一个局部性的攻击和炮兵的轰击，保护第54军的左翼，使其免受敌军从南面发动的侧击。更向南面，罗马尼亚第1 山地师应该攻占“塔糖”山顶，支援第30军的北翼。
在作炮兵准备时，第11集团军不用对方所惯用的猛烈弹幕射击。因为地形的特殊和敌军工事数量的如此之大，这种办法既不可能希望其有任何的决定性效力，而我们也没有那样多的弹药来消耗。反之，在步兵突击开始前五天，即已经作准备，最先是空中攻击和炮兵的全面轰击，以敌军的补给线和已知的预备队集中点为目标。在以后的五天中。我方的炮兵就不断以精确观察的火力，击毁敌方的炮位，软化敌方最前进防御地区中的阵地。在这个阶段中，第8 航空军则继续攻击城市港口，补给站和飞机场。
现在对于我们的炮兵实力有略加说明之必要。第11集团军自然已经要求凡是可以到手的炮兵都参加攻击，而陆军总部也提供以最重型的火炮。
第54军的军炮兵指挥官为周克托尔特将军(Gen. Xuckertort) ，他一共指挥了56个重型和中型炮兵连，41个轻型和18个迫击炮兵连，另外加上两个突击炮兵营。总数为121 个炮兵连，另有两个观察营来供支援之用。重攻城炮兵有口径达190mm 的加农炮；榴弹炮及重榴弹炮，口径分别为305mm 、350mm 、420mm 。此外还有两个特制的600mm 加农炮和著名的800mm 多拉大炮(Big Dora)。这个巨怪的原有设计是为了轰击马奇诺防线中最坚固的部分，但却未能如期完工，赶上西线的作战。从技术成就而言，它要算是一个奇迹。其炮管长达90英尺，炮车高达两层楼。要60辆列车才能使它进入射击阵地，那是位置在特设铁路轨道之上。经常要用两个高射炮兵团去保护它。毫无疑问，这样大的巨炮，其真正的效力是与所花的制造努力和成本不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了在席费尔拉亚湾北岸埋在天然岩石之下达90英尺深度的一个巨型弹药库。
第30军的炮兵由马提尼克将军(Gen. Martinek) 指挥，他是一位杰出的炮兵人才，过去是奥国陆军中的将官。很不幸，以后他在升任军长时在东线战死了。这个军一共有25个重型和中型炮兵连、25个轻型炮兵连和6 个迫击炮连，此外还有一个突击炮兵营和两个观察营。同时还配属有第300 坦克团，它的坦克是遥控的并装有高爆炸药。
罗马尼亚山地军共有12个中型和22个轻型炮兵连，以执行其牵制性的任务。
第8 航空军的军长，李赫多芬将军，又把他的高射炮兵团中的一部分，移作地面火炮用，这对于全体突击炮兵而言是一件值得欢迎的好事。
在第二次大战期间，就德军方面而言，再没有比对塞瓦斯托波尔的攻击所集中的炮兵更多的了——尤其是大口径炮。不过若与俄军在开阔地区中寻求突破时所使用的炮兵数量相比较，则又未免是小巫见大巫！在塞瓦斯托波尔之战中，攻击军在22英里长的正面，攻击军一共展开了208 个炮兵连( 高射炮不在内) 。这就等于是每英里长的正面平均还摊不到10个炮兵连，不过在实际突击地区中，其比例当然是较高。可是1945年的俄国攻势中，其所定标准是每英里突击正面配炮400 门！
在攻击前几天，我到南岸去作了一次短期的巡视，对第30军的准备工作作较密切的监督。我们的指挥所设在黑海岸悬岩上的一个小型离宫，那本是一位大公爵的财产。在最后一天中我乘坐着我们仅有的一艘军舰，一艘意大利的巡逻艇(E-boat)，沿着海岸线作了一次侦察，直到巴拉克拉伐附近为止。我的目的是要看海岸道路上有多少部分，是可以从海上来加以轰击的，因为我们一切的增援和补给都必须经过那条道路。以后事实上，因为害怕我们的空军，俄国的黑海舰队并未曾冒险采取这种行动。
当我们回航时，在雅尔达的附近却遭到了一次意外的打击。事先毫无警告，机关枪弹和炮弹突然像雨点一样从天空中向我们飞来。有两架俄国战斗机背着日光向我们扫射，它们的声音被我们自己船上的强力引擎声所掩盖，因此事先毫未注意到。几秒钟之内船上16个人中死伤了7 个。火焰热力更使船外悬挂着的鱼雷有爆炸的危险。船长是一位年轻的意大利少尉，其行为非常值得赞扬，他用尽了心机拯救我们和船只。我的副官不顾水雷的威胁，跳入水中游向岸上，在那里全身赤裸着拦住一辆卡车，赶回雅尔达城，找到了一艘摩托艇，将我们的船拖回港内。这是一次倒霉的旅行。一个意大利海军士官死了，三个水兵负伤。雅尔达港的港口指挥官，魏德尔上尉(Capt. V. Wedal)也被害了。但是躺在我的脚下却是我最亲信的战友，驾驶兵纳格尔(Fritz Nagel) ，他的胯上受了重伤。那位意大利少尉撕下自己的衬衫做成一个临时的绷带，但仍不能阻止血液从动脉中流出。
纳格尔自从1938年起就是我的驾驶兵。我们一向生活在一起，亲密有逾家人。我在第56军时，他已经在我身边受过一次伤。在这些时日中，他是一个忠诚的部下而且也变成了一个真正的朋友。当我们一上岸，我就赶紧送他进医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位青年人就奄然物化了。我们把他与其他所有的战死的战友一样，葬在雅尔达的坟场中。它高悬在海上，也许是这条海岸线风景最佳的地方。我把我在他下葬时所说的哀词，抄了一个副本寄给他的双亲。
