日本于1931年的最后4个月，通过侵占满洲，开始走向准备发动第二次世界大战的道路。美国拒绝承认凭借武力所造成的变化，严词提醒日本：必须恪守条约规定。然而，欧洲的一些国家不支持美国的立场，竟使日本得以继续推行其侵略政策，而未受到阻遏。来自苏联的干涉是当时唯一的危险，苏联早就对亚洲怀有野心。日本采取的对策是，1936年10月和德国签定了防共协定。在此之前，日本军界的过激分子指极端军国主义分子。以暗杀手段，除掉了持反对意见的稳健政治家，企图控制日本。1937年夏，日本陆军已经准备就绪，遂开始向中国关内进犯。
石油输出与绥靖政策
为了向中国继续提供军事物资，美国总统罗斯福声称，对待这场不宣而战的战争，美国不受1937年中立法条款的约束。不过，这对日本也有好处，因为日本一直依赖美国的废铁和西方的石油。
1939年7月，美国国务卿科德尔·赫尔就废除1911年签定的美日通商条约一事，按规定期限提前6个月向日本提出照会，这就向禁止军需品的出口迈出了一步。由于这一措施以及同年8月苏德互不侵犯条约的签定，日本一度有所收敛。加之日军进入中国内地，很快就陷入泥沼，使日本深感资源不足。
然而，欧洲战争的爆发，减轻了日本的困难，给它带来了新的转机。1940年春，法国战败和荷兰投降，已使法属印度支那越南、老挝、柬埔寨等地。与荷属东印度印度尼西亚。成为孤立无援的殖民地，也使英国的地位受到严重的削弱，以致屈从于日本提出的封闭中缅公路的要求。这条公路是中国同海外联系的最后一条未被切断的交通线。日本海军对日本陆军在亚洲大陆的鲁莽行径本来就很眼红，这回又出现一个向东印度群岛伸手夺取石油、锡、橡胶和奎宁等物资的绝好机会。于是，他们力主沿中国的沿海地区向南推进。日军早在1939年就占领了海南岛，法国投降后不久，日本又迫使维希政府控制下的法属印度支那当局允许它进驻法属印度支那北部。1940年9月，日本和轴心国结成同盟。不言而喻，这是警告美国不要在欧洲或亚洲进行干涉。
1940年1月，美日通商条约期满，美国本应禁止向日本出口战略物资，可是美国驻日本大使格鲁却提醒政府说，如果突然停止美日两国的贸易，也许会促使日本入侵东印度群岛。美国当时抱有一种不切实际的想法，认为向侵略者提供物资对防止战争会起一些作用。因此，罗斯福政府迟迟未采取禁运行动。至1940年7月，美国国会才通过一项出口物资须经批准的法案。据此，停止向日本出售飞机和航空汽油。然而，直到同年秋天，仍未停止向日本出口钢铁；在1941年7月以前，美国政府一直准许向日本输出石油。
战争计划
由于日本准备南进的行动已经日趋明显，美国则与预定结盟的国家着拟制联合作战计划。美、英参谋会议于1941年初在华盛顿召开。这次会议达成的协议(ABC-1)是，除以欧洲为主要战场外，一旦和日本交战，太平洋战场则由美国负责。同年4月，在新加坡召开的军事会议上，除强调互相支援，共同对付侵略外，别无其他结果。
在美国人看来，日军进驻法属印度支那是个严重问题。1941年7月，当日本宣布维希政府同意法属印度支那为其“共同保护领土”时，美国立即作出反应，冻结了日本在美国的所有资产，作出禁止向日本输出石油的决定。这一步骤加速了面临的危机。日本必须作出选择：要么获得石油，要么停止其军事机器的运转。10月，近卫内阁总辞职，建立了以东条英机为首相的军事独裁政权。11月，日本特使到达华盛顿，前去协助野村大使进行恢复石油输出的谈判。这次谈判的成败，直接关系到是否袭击珍珠港的问题。
美国的战备
当太平洋战争迫近时，美国虽然有所准备，但是极不充分。1938年，根据美国国会的意见，赫伯恩委员会提出一个太平洋基地建设大纲。除加强关岛基地建设等项意见外，其他建议多被采纳，到战争爆发时，这项建设计划正在执行之中。
从前，美国舰队的大部分兵力是以它的西海岸为基地的。1940年春，罗斯福总统令其舰队驻泊在珍珠港，希望借此遏制日本的侵略继续扩展。美国舰队在这里的处境，有一个时期是比较危险的。因为欧洲战争爆发后，美国的新造舰船大都部署在大西洋。1941年春，海军作战部长哈罗德·斯塔克将军把3艘战列舰、“约克城”号舰空母舰、4艘轻巡洋舰和2个驱逐舰中队从太平洋调往大西洋，美国为了对运输物资的船只进行护航而生产的飞机，也主要部署在大西洋战场。
1941年2月初，以原来的大西洋分遣舰队为基础组建大西洋舰队，而把驻泊在珍珠港的舰队编为太平洋舰队。为了提高美军的威望，又将托马斯·哈特海军上将指挥的一支兵力较少的远东海军部队，改称为亚洲舰队。上述三个舰队的司令中，需有一人兼任合众国舰队司令。珍珠港被袭击时，赫斯本德·金梅尔海军上将就一身兼二职，既是太平洋舰队司令，也是合众国舰队司令。
在大西洋战场，轴心国没有一艘航空母舰，英国舰队可集中大部分兵力对付兵力较小的德国海军。在太平洋战场，实际上是美国单独抗击着强大的日本海军。甚至在珍珠港被袭击时，美国海军在两大洋的兵力部署也基本上是平均的：9艘战列舰部署在太平洋，8艘部署在大西洋；3艘航空母舰部署在太平洋，4艘部署在大西洋。事实上，大西洋舰队缺少足够的巡逻舰艇和护航舰只。在太平洋，甚至在珍珠港遭到惨痛损失之前，美国舰队各种类型的舰艇均处于劣势。更加不利的是，美国以3艘航空母舰对抗日本的10艘航空母舰。
英国虽然可以派兵增援新加坡，但是，它在远东面临危机的同时，在地中海也遭到严重损失，并陷入令人沮丧的境地。英国海军部踌躇再三后，才同意派遣新式战列舰“威尔士亲王”号前往新加坡，与战列巡洋舰“反击”号会合，企图以这两艘主力舰增强对日本的威慑效果。还派出“伊多麦达”号新式航空母舰与之协同作战，但这艘舰在西印度群岛海域试航时触礁受损。英国海军部认为，再无航空母舰可从欧洲调往远东了。荷兰在东方没有轻巡洋舰以上的舰只。显然，美国的其他盟国在太平详也无力改变不利的兵力对比状况。
太平洋的美国海军部队，在辅助兵力方面也有很大缺陷。飞机较少，而且多是旧式的。对空火器质量较差，数量也不足。美国的28毫米机关炮性能很差，海军不得不依赖进口的“博福斯”式和“奥尼勒康”式高射机关炮。
在远东，形势更为严重。日本在菲律宾以北不到300海里的地方占据着台湾；在其西面占领了海南岛和法属印度支那；在其东面占有马里亚纳群岛和加罗林群岛。所以，菲律宾几乎处于四面包围之中。1941年7月，当时任菲律宾陆军最高指挥官的道格拉斯·麦克阿瑟被任命为美国陆军远东部队总司令。此后，美国驻菲律宾的航空部队和地面部队迅速增加，以便能在1942年春季以前，依靠远东部队自身的力量保卫菲律宾。
一旦与日本开战，处于劣势的美国亚洲舰队几乎无法进行象样的抵抗，所以，美国早就打算让它撤退到马来半岛一线。但是美国陆军航空兵力在菲律宾的增强，使吕宋岛的防务可望暂时得到加强，以保证亚洲舰队能够依托马尼拉湾继续作战。
最后的谈判
美日谈判是注定要失败的，因为两国政府都不愿作出任何让步。美日双方的讨价还价，无非是为了赢得时间。美国的破译人员研制成破译日本外交密码的机器，使美国处于能及时了解日本外交来往文电的有利地位。因此，华盛顿清楚地知道，日本外务省已把11月下半月作为谈判能否达成协议的最后期限；逾期“将有不测风云”。而且，华盛顿已经知道，日本也已得到了有关美国太平洋舰队所属舰船的活动以及在珍珠港内配置的情报，日本当局还要求其驻外机构进一步作出更为详细的报告。
11月26日，美国交给日本政府一份备忘录，要求日本从中国撤军，并支持蒋介石政权，美方并未指望日方能够接受这个要求。美国随后就破译了一份日本的密码电报，从中得知日本已将提交备忘录一事看作是日美谈判的破裂。然而，野村和来栖两位大使还要装模作样地继续谈判，以免美国过多猜疑。11月27日，美海军部对其珍珠港部队发出“预警通报”说：“日本将对菲律宾、马亚来马来半岛。和婆罗洲加里曼丹。发动进攻”。显然，美国当局被日本公然准备南进的行动所迷惑，忽视甚至否认日本将在其他方向发动进攻的可能性。
12月6日，华盛顿就已知道，日本已向驻美大使发出断绝外交关系的电报。和以往一样，这价电报也意味着随后即将对美国舰队实施突然袭击。美国还了解到：日本驻伦敦、香港、新加坡、雅加达、马尼拉和华盛顿的外交官员，正在焚毁秘密文件和密码本等。这通常是战争迫在眉睫时才干的事。
因此，到星期六下午，已有充分理由断定，美国与日本开战仅仅是个时间问题，12月7日(星期日)4时至6时，美国海军部已破译了日本政府给驻美大使下达的指示，令其在13时递交断交照会。华盛顿时间的13时正是珍珠港时间的7时30分。
袭击珍珠港
日本联合舰队司令长官山本五十六海军大将于1941年初就提出了袭击珍珠港的建议，目的是保证日军在占领“南方资源丰富地区”时翼侧不会受到美军的威胁。袭击珍珠港的详细作战计划初秋完成，12月1日御前会议作出对美国开战的最后决定。这是一个立足于轴心国在欧洲取胜的基础之上的冒险决定。1941年秋，德军逼近莫斯科，隆美尔的部队已威胁到埃及。日本人认为，轴心国在欧洲的胜利，使美国面临巨大危险，可能对太平佯战区有所放松。趁此机会，日本使可侵占资源丰富的东南亚和南方地区，并在一些岛屿修建航空基地和潜艇基地，以构成外围防卫网。这样，上述占领地区和日本本土均可牢牢确保，美国只好承认既成事实。
会议最后作比决定时，进攻部队已经开始行动。这支机动编队编有航空母舰6艘：“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号、“飞龙”号、“翔鹤”号和“瑞鹤”号；另有2艘战列舰、3艘巡洋舰和9艘驱逐舰担任护航。这支机动编队沿北部航线航行，以便避开美国的巡逻飞机和减少被发现的机会。还有27艘潜艇(其中11艘搭载飞机，5艘搭载准备潜入珍珠港的袖珍潜艇)，已先于机动编队出航。
12月6日，这支机动编队收到有关珍珠港内舰船停泊情况的最新情报。得知美航空母舰“企业”号和“列克星敦”号正在海上活动，使航空作战参谋大失所望。他们认为，与其击沉8艘战列舰，不如击沉2艘航空母舰。但机动编队指挥官南云忠一海军中将仍然决定按原计划实施攻击。12月7日6时15分，进至瓦胡岛以北230海里处，南云司令下令由183架飞机组成的第一攻击波起飞。
珍珠港的美军，对这场即将降临的灾祸没有发现任何迹象。华盛顿当局虽在11月27日发过预先战争的通报，预料日本将对南方采取侵略行动，但判断其矛头可能指向菲律宾或马来亚。因此，夏威夷地区司令沃尔特·肖特陆军中将，仅仅加强了防间谍的措施，并就此向华盛顿作了报告。金梅尔司令没有得到任何足以使他中断突击训练计划的情报。
星期日6时45分，一艘美国驱逐舰在珍珠港外击沉一艘日本袖珍潜艇，一度打破了拂晓时分的平静。但是，这一情况并没使当地驻军进入全面的战争准备状态。因为，这对停泊在珍珠港内受到保护的舰船来说，几乎没有什么威胁。当多数官兵正在用早餐或正准备交接班时，日军的第一波攻击机群已飞临上空。到7时55分第一颗炸弹落下时，他们才恍然大悟，发现临空的是日本飞机。
这次攻击的主要目标是停泊在港内福特岛东侧的战列舰。美国舰员尽管遭到突然袭击，仍然十分迅捷地进入各自的战位，这给日本飞行员以深刻的印象。但是，仍然未能阻止日军的空袭。日机对战列舰实施鱼雷攻击之后，紧接着进行高空水平轰炸和俯冲轰炸。美军受到的损失主要是约在8时30分结束的第一攻击波造成的。稍过片刻，由170架战斗机和轰炸机组成的第二攻击波也开始突击，集中力量轰炸损伤较轻的舰船。然而，此时美军的舰船已经充分做好战斗堆备。因此，日军的损失大部分是实施第二波攻击时造成的。空袭结束时，“亚利桑那”号已被彻底炸毁。停在该舰外侧的“贞洁”号修理船吨位太小，未能对“亚利桑那”号起到可靠的屏障作用。空袭一开始，“亚利桑那”号就被数个鱼雷和炸弹击中，一颗炸弹在前弹药舱内爆炸，引起重油燃烧，火势蔓延，“亚利桑那”号急速下沉，1000余名舰员和该舰一起同遭厄运。
凡是两舷军舰并靠的，外侧的一艘都因命中鱼雷而受到很大损失。刚一开始轰炸，“马里兰”号战列舰外侧的“俄克拉何马”号战列舰就被3条鱼雷命中，随即开始倾覆沉没。后来为了疏浚港湾，才将其打捞上来。“田纳西”号战列舰外侧的“西弗吉尼亚”号，也在空袭之初被鱼雷击中，由于迅速采取了损管措施，才免于倾覆。舰员在舱体倾斜、下沉坐底的情况下，一直坚持战斗。停靠在内侧的舰只，其损失比外侧的小得多。“田纳西”号战列舰虽中3颗炸弹，又面临“亚利桑那”号战列舰重油燃烧的危险，但损失轻微。“马里兰”号战列舰仅中2颗炸弹。
“加利福尼亚”号战列舰单独停靠，被击中2条鱼雷和1颗炸弹后，舰艉下沉着底，舰艏翘出水面。“内华达”号战列舰单独停靠在几艘军舰之后，是一艘唯一可以行动的军舰。该舰前部命中1条鱼雷，但仍冒着弹雨开航，为了避免沉入航道，抢摊搁浅。太平洋舰队旗舰“宾夕法尼亚”号战列舰因在船坞修理，没有受到鱼雷攻击；由于组织了有效的对空火力，仅中一颗炸弹。
日军的主要攻击目标虽是军舰，但珍珠港境内的机场也受到了袭击。美军虽仓促进行了抗击，但飞机仍受很大的损失。这些飞机为了防止坏人破坏而密集地排列在机场上。遭袭击后，海军飞机损失80架，231架陆军飞机中仅有79架尚可使用。日军在珍珠港上空仅损失飞机29架，另有几架是在着舰时损失的。
美方伤亡人数共3681名，其中海军和海军陆战队死亡2112名，负伤981名，陆军死亡222名，负伤360名。然而，这场惨重的损失，却对美国人民起了统一思想的作用，他们决心把这场强加于人的战争进行到底。
在美国人看来，珍珠港的灾难并不象当初人们认为的那样严重，也比想象的轻微得多。沉在珍珠港内的2艘旧式战列舰航速太慢，既不能与日本新式战列舰作战，也不能为美国的快速航空母舰护航。除“亚利桑那”号和“俄克拉何马”号外，其余几艘旧式战列舰均已打捞上来，并进行了改装。这些改装的旧式战列舰，主要是用于战争最后两年对陆上目标进行炮击。从另一方面来看，暂时丧失了旧式战列舰，使得美国能把当时甚感不足的熟练舰员充实到航空母舰和两栖作战部队中去，促使美国采用了以航空母舰为主的作战方法，并证明这种战法是有效的。日军以舰船为其集中突击的目标，忽视了对机械工厂的袭击，实际上对修理设施也未触动。港湾附近的油罐还贮存450万加仑重油，也未被日军毁掉。这些长期积存起来的燃料，从美国对欧洲所承担的义务来看，简直是无价之宝。一旦失掉这些燃油，太平洋舰队就会在几个月内无法从珍珠港出动。
对美国来说，最幸运的是航空母舰免于遭难。当时，“萨拉托加”号已去美国西海岸，“列克星敦”号运送飞机去中途岛，“企业”号把飞机运送到威克岛后，正在返回珍珠港的途中。另外，受到损伤的巡洋舰和驱逐舰为数有限。这样，用以编成快速航空母舰突击部队的军舰基本上完好无损，在第二次世界大战中，这种突击部队是最有效的一种海军兵力。
进攻关岛和威克岛
到12月7日傍晚(珍珠港时间)，金梅尔将军得知，关岛和威克岛也遭到日军飞机的袭击。位于马里亚纳群岛南部的关岛，距夏威夷3000多海里，离马尼拉1500海里，虽其侧、背均受日军基地的威胁，但实际上仍处于无防备的状态。12月10日，日军的5000名登陆兵上陆，轻而易举地击败了美国的守备部队。
然而，威克岛的情况却不同。该岛虽在马绍尔群岛的日军岸基航空兵的作战半径以内，但离珍珠港大约只有2000海里。1000多名工程作业人员正在这个珊瑚岛上修建航空基地和潜艇基地。由海军陆战队担任守备任务，该队辖有450人，配有12门72毫米高射炮和6门127毫米旧式炮。12月4日，“企业”号航空母舰又把12架F-4F“野猫”式战斗机送上该岛。
在夸贾林岛(马绍尔群岛)上的日军轰炸机对威克岛实施航空火力准备之后，12月11日拂晓，登陆兵乘坐数艘运输船，在3受轻巡洋舰和6艘驱逐舰的护航下，驶抵威克岛水面。该岛守备部队指挥官温菲尔德·坎宁安海军中校命令海军陆战队待日军炮火支援舰只完全进入岛上火炮射程内再行射击。日舰进至一定距离后，127毫米火炮开火，“野猫”式飞机出动。结果，海军陆战队击沉日驱逐舰2艘，击伤巡洋舰和驱逐舰各2艘。日军登陆未遂，自行撤离。
从美军来看，金梅尔将军已制定了增援威克岛的计划，并下令付诸实施。决定由海军少将弗兰克·弗莱彻指挥航空母舰“萨拉托加”号直接护送增援部队，另派2艘航空母舰担任海上掩护。然而，行动甚为迟缓，刚从美国西海岸回到珍珠港的“萨拉托加”号尚需补充燃料，16日中午前，未能出航。当21日该舰进至离威克岛600海里的距离时，因为担任护航的驱逐舰补给燃料，又耽误两天行程。由此可见，在金梅尔将军的继任者到职之前，夏威夷方面的指挥有些优柔寡断。
日军第一次登陆受挫后，立即重新部署，又派一支更为强大的部队(含3艘巡洋舰)于同月23日在威克岛再次实施登陆。与此同时，南云海军中将在袭击珍珠港的返航途中，还派“飞龙”号和“苍龙”号航空母舰前去支援威克岛的登陆作战。21日和22日的两天上午，这两艘航空母舰的飞机对威克岛进行了袭击，使岛上的美军飞机遭到全歼。23日凌晨，日军登陆舟艇抢滩靠岸，登陆点主要选择在美海军陆战队的火炮射击不到的地方。其间，日本巡洋舰还在美军127毫米炮的射程外，实施舰炮火力支援。美军守备队经过一番无望的抵抗后，无可奈何地缴械投降了。
在威克岛和其他岛屿的美军基地都有一批补编的施工人员，他们既未受过军事训练，也没有什么抗击手段，对日军的攻击束手无策。为了改变这种状况，美国海军决定立即组建工程营，这就是有名的“海上蜜蜂”。施工人员中，凡愿参加海军者，均授予适当的军衔，接受军事训练。他们常常与突击登陆部队同时上陆，抢修基地、机场以及维修器材设备等，在太平洋战争中发挥了巨大作用。他们手中的推土机就是赢得胜利的工具之一。
指挥与战略
美国于12月8日对日宣战，日本的盟帮——德国和意大利也对美国宣战。这一新的形势，使美国海军从作战指挥与军事行政方面作了一些变动。12月中旬，切斯特·尼米兹将军被任命为太平洋舰队司令，翌年4月，兼任太平洋战区司令。从此，除了麦克阿瑟将军统辖的西南太平洋和较平静的东南太平洋以外，尼米兹将军掌握了整个太平洋战区的统兵作战大权。尼米兹将军是得克萨斯州人，银灰色的头发，碧蓝的眼睛，1905年毕业于海军学校。他谦虚谨慎，知人善任，多谋善断。事实已经证明，对他的起用确实是人尽其才的。
金将军12月30日给尼米兹下达的第一个命令就明确了下述任务：
1. 除控制并固守夏威夷至中途岛一线外，还须保护上述地区与美国西海岸之间的海上交通线。
2. 除尽早控制并固守夏威夷至萨摩亚群岛和斐济群岛一线外，还须保护美国西海岸与澳大利亚之间的海上交通线。
大致说来，美国的战略是，从荷兰港(阿留申群岛)经中途岛到萨摩亚群岛，然后再到新喀里多尼亚和新几内亚岛的莫尔兹比港，建立一道防线，以抗击日军的继续进攻。为了赢得建立这道防线所需的时间，哈特将军指挥的亚洲舰队只好在荷属东印度群岛的迟滞性作战中消耗自己的兵力了。
盟军开始撤退
美国的亚洲舰队实际上是一支规模不大的特混部队，该舰队中战斗力最强的是旗舰“休斯敦“号重巡洋舰，其次是有17年舰龄的“马波亥德”号轻巡洋舰。还有一艘“博伊西”号轻巡洋舰，是12月初护送运输船队来到马尼拉后配属给亚洲舰队的。另有3艘旧式驱逐舰，是1917-1918年间建造的，平甲板，四烟囱，可与巡洋舰协同作战。亚洲舰队的29艘潜艇作为一支强有力的防御力量发挥了作用。哈特司令完全预料到日本可能进攻菲律宾，便使舰队分散行动。“马波亥德”号轻巡洋舰同8艘驱逐舰及1艘供应舰一起于11月驶往婆罗洲方向，“休斯敦”号重巡洋舰和“博伊西”号轻巡洋舰，则在菲律宾中部较为安全的海域活动。
珍珠港被袭击的消息，是在当地时间12月8日3时传到马尼拉的。哈特司令命令威廉·格拉斯福德海军少将，立即以“休斯敦”号和“博伊西”号为主，集结其他舰只，向南出击。由于缺少有关敌方目标的可靠情报。陆军德33架B-17轰炸机(其中只有一半从吕宋岛转场至棉兰老岛较为安全的地方)没有对台湾实施攻击，而这正是日军最为担心的。美国陆军已充分估计到，日军飞机可能在拂晓来袭，接到预先警报后，飞机当即起飞。然而，由于台湾的天气不好，日军飞机推迟了起飞时间，待中午飞抵吕宋岛上空时，美军飞机却整齐地停放在机场上。同珍珠港的悲剧一样，美军飞机大多被炸毁在机场上。这一损失，使击退日军进攻的希望成为泡影。
进攻菲律宾，不过是日本在远东数个地区同时发功的进攻行动之一。在法属印度支那窥伺时机的口本陆军，顷刻间席卷整个泰国，没有遇到象样的抵抗。12月8日和9日，从海南岛出发的日军部队在马来半岛的哥打巴鲁登陆后，便向新加坡方向急进。英国海军的汤姆·菲利普斯司令，得知日军在哥打巴鲁登陆后，决定亲率“威尔士亲王”号战列舰和“反击”号战列巡洋舰，在4艘驱逐舰的护航下北上。陷于困境的英国空军虽曾提醒说，岸基航空兵无力为舰队提供空中掩护，但菲利普斯将军认为：英国海军在危急关头不能袖手旁观，因此，断然决定主动出击。然而，舰队姗姗来迟，失掉了捕捉日本登陆输送队的机会。
接着，英国远东舰队获悉，日军将在更南一些的地方登陆，为了抗击敌人，在日军飞机(以法属印度支那为基地)作战半径内活动的时间过长。临近12月10日中午，日军主要突击航空兵向英舰队接近后发起猛攻。结果，“威尔士亲王”号和“反击”号中弹数枚，开始倾覆，最后沉没。菲利普斯司令也和军舰一起葬身海底。
由于这两艘主力军舰的沉没(在航行中被航空兵击沉，这还是首次)，日军进攻新加坡时，英国海军已不可能组织象样的抵抗。到12月29日，日军已近至马六甲海峡。
就在击沉“威尔士亲王”号和“反击”号的同一天，日军对马尼拉附近的甲米地海军造船厂进行了猛烈轰炸，使基地设施遭到彻底破坏，与此同时，日军还在吕宋岛开始登陆，其目的在于夺取机场，以支援对马尼拉的进攻。在吕宋岛北部的阿帕里地区，由于天气恶劣和美陆军航空兵残余兵力的抵抗，日登陆兵虽仓促上陆，但未待重火器上岸就退了下来。同样，由于天气恶劣、美军航空兵和当地部队的抗击，使得日军在吕宋岛西北部维甘地区德登陆也推迟了一天。
果然不出麦克阿瑟将军所料，日军主力部队在吕宋岛西部的仁牙因湾登陆。日军运输船从台湾出发，12月21日进入湾内。美军潜艇由于水浅而不能展开作战行动，未能阻止日军上陆。美国的几架陆军飞机和PBY型水上飞机虽然出动袭击日军的登陆输送队，但也无法阻挡其部队上陆。为了支援仁牙因湾的登陆作战，维甘登陆部队迅速南下，两支部队合击，粉碎了美军的抵抗。圣诞节前夕，日军又派部队在吕宋岛东部登陆。
已经撤离马尼拉的麦克阿瑟将军，宣布马尼拉为不设防城市，并令部队向巴丹半岛转移，海军则把可以撤走的尽快撤走。第16海军军区司令弗朗西斯·罗克韦尔海军少将转移至哥黎希律岛要塞指挥作战。哈特将军26日乘潜艇出发前去与本舰队的南遣部队会合。5天以后，最后一艘美国潜艇撤离马尼拉港。1942年1月2日，日军顺利开进马尼拉城。
当时，日军进兵迅速，所向披靡。在这种情况下，美军在巴丹半岛和哥黎希律岛进行顽强抵抗，对提高士气实属必要，且对阻止日军使用马尼拉湾也极为有效。然而，这并未能迟滞日军对荷属东印度的进攻。早在12月17日，日军为控制石油产地，就在婆罗洲登陆，3天以后，又向棉兰老岛的达沃湾进兵。达沃后来成为日军继续南进的主要基地。
日军入侵荷属东印度
这样一来，在太平洋战争爆发后两周多一点的时间里，日军就侵入并越过了菲律宾。显然，日军继续进攻的方向有三：其一是沿亚洲大陆海岸线，从法属印度支那进至马来半岛，尔后再到新加坡；其二是沿婆罗洲西海岸南进，攻占苏门答腊；其三是自达沃出发，取道望加锡和马鲁古两海峡向前推进，并占领途中的各要地。而日军的最终目标则是占领爪哇。因为这是荷届东印度资源最丰富、开发最好而人口又同英国相等的一个海岛。
由于日军要在没有什么陆上交通设施的岛屿进行一个接一个的登陆作战，所以，掌握制海权和制空权是一个决定性因素。日军的战术是夺取机场，或者占据可供修建机场的要地，以便为下一步作战提供空中支援。盟军的防御兵力分散而薄弱，因而日军不难形成局部优势。日军在许多地方仅仅使用了为数不多的兵力，几乎无需航空母舰进行支援。
早在1942年1月，美国的亚洲舰队就撤到荷属东印度群岛。1月10日，英国将军阿奇博尔德·韦维尔勋爵抵达爪哇，就任该地区的美、英、荷、澳(ABDA)联军最高指挥官。哈特将军指挥海军部队，空军和陆军则分别由英国和荷兰的将领指挥。但是这支四国联合作战的部队面临难以克服的困难，未能有效地完成自己的使命，也没有实施统一的战略。
本来，这支四国联军可以趁日军取道婆罗洲的东、西海面，对爪哇岛进行大规模夹击时，发挥其内线作战的长处，首先突击日军一路兵力，尔后突击另一路。然而，在1月，盟国的海军舰艇忙于执行对护航运输队的护航任务，无力组成突击部队。因此，1月底，哈特将军得知日军登陆输送队正向婆罗洲的油港巴厘巴板接近时，只有数艘美舰可供使用。23日夜，这几艘军舰取道望加锡海峡北上。“博伊西”号轻巡洋舰途中触礁(该暗礁海图中未予标明)破损，不能参战，同时，“马波亥德”号轻巡洋舰的涡轮机也发生严重故障。在没有巡洋舰援助情况下，美国4艘驱逐舰继续前进，对日军的1艘巡逻艇和12艘运输船实施突然袭击，击沉其中4艘，击伤多艘，在整个荷属东印度群岛作战期间，这次夜战巴厘巴板海战。是盟军部队取胜的唯一一次海战。
此后，日军取得制空权，使盟军难以进行必要的侦察，而日军却能掌握充分的情报，弄清四国联军的动向。结果，四国联军的部队活动于日军三个进攻方向之间，未给任何一个方向上的敌人以有力的打击，常常由于遇到日军飞机，未与目标接触就返回了。当荷兰的舰只根据错误的情报西进时，日军部队在“苍龙”号、“飞龙”号航空母舰和2艘战列舰的支援下，乘机占领了荷军的东部泊地安汶。随后，日军占领苏拉威西岛东南部的肯达里，两艘航空母舰的舰载机暂以该地的基地实施作战。2月3日，这支航空部队轰炸了盟军在爪哇的主要海军基地泗水，并将附近的荷军战斗机大部炸毁。
这时，支援新加坡的任务已经结束，从护航运输队的护航任务中解脱出来的舰艇，组成四国联军的突击部队。这支部队辖有：美国的巡洋舰“休斯敦”号、“马波亥德”号和驱逐舰4艘，以及荷兰的巡洋舰“德鲁伊特尔”号、“特罗姆普”号和驱逐舰3艘。指挥官由荷兰海军少将卡雷尔·什尔曼担任。这些舰只虽在日军进攻泗水时免遭损伤，但次日晨，接到日军部队在巴厘巴板再度集结的报告后，杜尔曼将军率领部队前去攻击时，被日军飞机发现。在马都拉海峡遭到数次袭击，美国重巡洋舰“休斯敦”号被一颗炸弹击中，在此后的战斗中，后主炮又不能使用；另外，“马波亥德”号轻巡洋舰也遭到重创，只好返回美国。
此后，杜尔曼将军转而去对付日军进攻苏门答腊的部队。他率领5艘巡洋舰和10艘驱逐舰前去增援苏门答腊东部的大油港——巨港。但2月13日夜驶至邦加岛附近时，遭到日军航空兵的连续攻击，虽然没被直接击中，但有数艘军舰被近失弹炸伤，未达到任何目的而返航。
2月中旬，哈特将军将四国联军海军部队的指挥权交给荷兰海军中将康拉德·赫尔弗里希，并指定格拉斯福德将军为该地区美国海军的主要负责人后，返回美国。2月15日，新加坡守军投降。这时，日军连日轰炸爪哇岛，以削弱其防御能力，加紧对其实施夹攻的准备。
杜尔曼将军刚从邦加岛回来就接到报告，得知日军正在爪哇岛东面的巴厘岛登陆。他便决定，至少要在日军输送登陆的舰船撤离前，给它以突击。但因兵力分别驻泊于泗水和芝拉扎等地，只好分三批相继实施攻击。这次，四国联军的舰只虽在数量上超过日军，但因未集中使用，所以未能发挥这一优势。在2月19日的夜战巴东海峡海战。中，荷兰1艘驱逐舰被击沉，“特罗姆普”号巡洋舰遭重创，而日军却未受到损失。
此时，爪哇已近孤立，日军即将攻占爪哇与澳大利亚之间的最后一个岛屿群。日军首先进攻帝汶岛，因为盟军的战斗机一直把该岛作为一个从澳大利亚到爪哇的中继基地使用。然后于2月29日，南云将军的舰载机空袭澳大利亚北部的主要港口达尔文港。日军飞机将美驱逐舰“皮尔里”号等12艘舰船击沉在港内，严重破坏了码头和库房。受到沉重打击的达尔文市居民白天疏散出去，这里的港口已经不能当作海军基地使用了。
爪哇海海战
韦维尔将军认为，对爪哇岛进一步采取防御措施是徒劳无益的，便于25日离开该岛。于是，四国联军解放。然而荷兰部队仍然竭尽全力协同美军保卫该岛。小泽治三郎海军中将正率一个由56艘运输船只和警戒舰只组成的登陆输送队在西北方的亚南巴斯群岛附近待机。西村祥治海军少将也率一个由41艘运输船和巡洋舰、驱逐舰等组成的登陆输送队，在东北方的望加锡海峡待机。
为了阻止日军实现登陆的企图，杜尔曼将军率突击部队沿爪哇岛北海岸巡逻两天后，为使舰员得到休整和舰船补给燃料，于2月27日晨向泗水返航。在返航速中，获悉日军登陆输送队已经进至马威安岛以西海域。虽然舰员已疲惫不堪，但是除决一死战，别无其他选择，
杜尔曼将军率领的巡洋舰部队以单纵队前进，旗舰“德鲁伊特尔”号为前舰，英舰“埃克塞特”号、美舰”休斯敦”号、澳舰“佩思”号和荷舰“爪哇”号依次跟进。3艘英国驱逐舰、2艘荷兰驱逐舰和4艘美国驱逐舰分别在巡洋舰部队的前方、左方和后方担任警戒。30分钟后，杜尔曼将军发现右前方有两个日军舰艇编队正从自己编队的前方横穿过去向西南方向航行，其中一个编队由1艘轻巡洋舰和10艘驱逐舰组成，以轻巡洋舰为前导舰；另一个编队由2艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰及若干艘驱逐舰组成。舰炮从25600米(28000码)的距离开始射击，但轻巡洋舰的大炮却没有这么大的射程。日军虽用飞机观测弹着，但起初并未击中对方。后来，一发203毫米(8英寸)炮弹击中“埃克塞特”号，该舰速度减慢，只好退出队列。在“埃克塞特”号后面跟进的3艘军舰以为杜尔曼下令改变航向，则自行左转。结果，盟军编队的队形大乱，有的军舰竟使自己的舰舷对着日舰发射的鱼雷。可是，不知什么原因，除一艘荷兰驱逐舰被鱼雷击中，船体折断沉没外，其余舰只安全退出战斗。当日舰前来追击时，负责掩护“埃克塞特”号军舰的英国驱逐舰被炮火击沉。其他几艘巡洋舰在美国驱逐舰实施鱼雷攻击的掩护下，重新编队，甩掉了敌人。
即将天黑时，盟军的突击编队前去袭击日军的运输船只，但又中途返航，21时许向泗水方向前进。几艘美国驱逐舰，因鱼雷发射一空，燃料所剩无几，则返航回港。当时在港内停泊的还有“埃克塞特”号重巡洋舰和一艘荷兰驱逐舰。
盟军突击编队的其余兵力沿爪哇海岸向西航进时，一艘英国驱逐舰因爆炸而沉没(可能是触雷，因为当天下午荷军在该地布了水雷，还未来得及通知杜尔曼将军)。盟军的突击编队则转向，朝北航进，从荷兰驱逐舰被击沉的海面通过，并派最后一艘驱逐舰去打捞幸存的落水舰员。尔后，枚尔曼将军率领尚存的4艘巡洋舰继续向北航进，23时与日军的掩护部队再次遭遇。炮战20分钟后，日舰发射鱼雷，命中“德鲁伊特尔”号和“爪哇”号。杜尔曼司令在其旗舰“德鲁伊特尔”号被击沉后，命令仅存的“休斯敦”号和“佩思”号两艘巡洋舰退至丹戎不碌港(雅加达湾内)。次日中午稍过，两舰安抵该港。
撤离爪哇
经过上述海战，残存的盟军舰只分别驻泊在泗水和丹戎不碌，而被强大的日本舰队所分割。面临的问题是如何撤离爪哇海。因为日本舰队已经控制了爪哇海的各个出口。只有4艘美国驱逐舰得以逃走。28日夜，这4艘驱逐舰离开泅水港，悄悄通过巴厘海峡，与日本驱逐舰交战片刻后，便驶往澳大利亚。英国的“埃克塞特”号巡洋舰吃水过大，不能与这些驱逐舰同行，则决定西进，拟经巽他海峡撤离。途中，“埃克塞特”号及为其护航的两艘驱逐舰均被日军击沉。28日傍晚，美国巡洋舰“休斯敦”号、澳大利亚巡洋舰“佩思”号和1艘荷兰驱逐舰，驶离丹戎不碌港。23时许，该编队即将到达巽他海峡时，与日军登陆部队遭遇。但日军编有重巡洋舰的支援部队迅即赶到，仅有两艘巡洋舰的盟军编队，在30分钟的激战中，虽然首先击沉4艘日军运输船，可是最后自己也被击沉。
盟军驻泊在爪哇南海岸芝拉扎的几艘军舰，根据赫尔弗里希将军的命令，于3月1日撤离。包括美国2艘驱逐舰和1艘炮舰在内的这支盟军编队，在爪哇以南海域遭到南云航空母舰、战列舰部队的截击，但其中的大部分舰只终于驶抵澳大利亚。
日军于2月28日夜在爪哇开始登陆，迅速攻占雅加达和泗水。到3月9日，已占领全岛。由此可见，四国联军是为争取时间而投入战斗的。可是损失严重，收效甚微。然而只有在逆境中，才能显示出人的品德，才能表现出海军的真正素质。在美国海军史上，亚洲舰队与占绝对优势的日本舰队英勇奋战的业绩，是最光辉的了。
保护太平洋的交通线
在四国联军的舰队以自我牺牲的巨大代价所赢得的这段时间里，其他地区的盟军部队正在加强防御，以保障美国决心确保的交通线畅通无阻。为此，必须使美国至澳大利亚之间的几个重要基地得到加强，还要加强澳大利亚军队的建设，2月初，美国海军中将赫伯特·利里到达澳大利亚，以指挥澳、新(澳大利亚、新西兰)部队。这支部队是当四国联军部队面临厄运时，由美英联合参谋部提议组建。3月17日，麦克阿瑟到达达尔文；根据澳大利亚政府的请求，任命他为西南太平洋战区的司令，因为这是美国的战略分担区。麦克阿瑟虽制定了收复菲律宾的计划，但在当时，他还是一位光杆司令。
美国虽然属于守势，但其战略却不是消极被动的。正如金将军所说，美国的方针是“该守则守，能攻就攻”。对敌人的袭击这时只能由潜艇和航空母舰来实施。珍珠港被袭后不久，“约克城”号航空母舰奉命从大西洋开到太平洋。这样一来，美国在太平洋的航空母舰增加到4艘。但是，1月11日，“萨拉托加”号航空母舰在瓦胡岛西南500海里处遭到日本潜艇的鱼雷攻击。该舰虽靠自身的力量返回港口，但在5月的关键时节，却因修理而未能参加作战。
对于盟军来说，幸运的是，这个时期日军没有充分发挥航空母舰的作用。南云部队袭击珍珠港返回本土后，就被派去支援南方作战。日军为了掩护进攻正面的左翼，于1941年12月初，占领了英属吉尔伯特群岛。第二年1月下半月，又派航空母舰部队前往腊包尔方向支援1月23日的登陆作战，对新不列颠北端的腊包尔进行了不必要的航空火力准备。
这期间，珍珠港的美军首脑深感不安的是，担心日军从马绍尔群岛和吉尔伯特群岛对萨摩亚群岛采取行动。因此，向萨摩亚派出增援部队，并派两支航空母舰部队前去袭击日军基地。弗莱彻海军少将指挥的“约克城”号航空母舰编队，2月1日空袭了吉尔伯特群岛的马金岛以及马绍尔群岛的贾卢伊特岛和米利岛；威廉·哈尔西海军中将指挥的“企业”号航空母舰编队继续深入，空袭了马绍尔群岛的跃特杰岛、马洛埃拉普岛和夸贾林岛。南云率领的航空母舰部队刚从腊包尔返回特鲁克(日军在加罗林群岛的主要基地)，得知美国航空母舰编队的上述行动后，立即进行追击，但是一无所获。美军这次袭击对日军所造成的损失，特别是对夸贾林的惨重损失，使日本不得不考虑其自身的安全。为此，日军从南云部队中抽调出“翔鹤”号和“瑞鹤”号两艘航空母舰，在日军所控制的海域内进行防御性的巡逻任务。这样，日军这支最强大的突击部队就有三分之一的兵力被牵制住了。
2月中旬，新加坡陷落时，美澳两国政府担心日军可能从腊包尔出师，进攻新喀里多尼亚和新赫布里底群岛。因此，决定把威尔逊·布朗海军中将率领的“列克星敦”号航空母舰编队临时编入利里指挥的澳新联合部队，前去袭击腊包尔。不料于2月20日，这支部队正向腊包尔接近时，遭到日军飞机的袭击，未能达成奇袭的目的。布朗将军只好取消了这次行动。
鉴于西南太平洋的形势危急，则决定对威克岛进行袭击，以牵制日军。哈尔西是一位英勇善战的将领，敢于承担艰险的任务，深受尼米兹的器重。2月24日，他指挥“企业”号航空母舰编队的舰载机袭击了威克岛，接着又袭击了离东京不到1000海里的南鸟岛。
在对南鸟岛进行袭击以前，盟国海军部队已经放弃了爪哇。盟军认为，日军轰炸莫尔兹比港等新几内亚军事要地以及所罗门群岛南部的图拉吉港，预示它转向南或向东南继续进攻。为了阻止日军实现这一企图，盟军决定，由布朗将军指挥一支以“列克星敦”号和“约克城”号航空母舰为主力的特混编队，再次前去袭击日军正在加紧施工的腊包尔基地。然而，3月8日，日军在新几内亚北部的莱城、萨拉莫阿登陆，布朗便把袭击目标改为上述两地。舰载机从巴布亚新几内亚南面的海域起飞，越过欧文斯坦利山脉，成功地进行了奇袭，袭击了停泊中的日军舰船，并取得了一定的战果。
