中途岛海战，对自以为天下无敌的日军是个沉重的打击。这次海战结束后刚过一周，大本营就取消了原定于1942年7月侵占新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚等岛屿的狂妄计划，而以巩固“防御圈”为其当务之急。
三川军一海军中将率领的一支巡洋舰、驱逐舰编队，奉命开往俾斯麦群岛。另外，为了加强新几内亚、俾斯麦群岛以及所罗门群岛北部的航空兵力，还向这些地方运去了许多飞机和器材装备。可是，盟军仍然占据着莫尔兹比港这个基地，日本海军虽曾出兵去消除这一威胁，但是遭到了挫败。于是，日本陆军提出一个新的作战方案，即从新几内亚岛的北部登陆，翻越欧文斯坦利山脉，攻占莫尔兹比港。为了掩护这一攻势的翼侧，日军已开始在瓜达尔卡纳尔岛修建轰炸机跑道。瓜达尔卡纳尔岛位于已被日军当作水上飞机基地使用的图拉吉岛以南，两岛相距20海里。
中途岛海战的结果，使盟军处于有利态势。这时，日军的兵力已不占优势，战争的主动权开始转到盟军手中，以攻势防御阻止日军进攻的时期已经到来。所谓攻势防御，是指在战术上采取攻势，必须夺取日军尚未站稳脚跟的要地；而在战略上采取守势，即以挫败日军的进攻为当前的作战目标。
美军所要袭击的地方，多与日军将要发动的攻势有关。早在1942年2月，金海军上将就指出：日军正在加强腊包尔基地，以便把它作为继续向前推进的跳板。为了阻止日军从腊包尔方向发动攻势，并且为了使盟军向所罗门群岛和俾斯麦群岛发动的反攻有个根据地，金海军上将命令在新赫布里底群岛的埃法特岛建立基地。接着，他又决定组建一支独立作战的南太平洋部队，任命罗伯特·戈姆利海军中将为该部队的司令，并将这支部队置于太平洋舰队司令尼米兹的统辖之下。
戈姆利将军将其司令部设在新西兰的奥克兰，并立即着手在新赫布里底群岛的圣埃斯皮里图岛修建筑第二个基地。
美国海军的作战计划是，使用受过两栖作战训练的海军陆战第1师，在航空母舰的支援下，首先在所罗门群岛东南部登陆。然后在该地修建机场，以便为夺取所罗门群岛中的其他岛屿，给岸基航空兵提供支援。接着，再在新占的岛屿上修建机场，把轰炸机的作战范围向前扩展，使其更加接近主要目标。这样，经过几次战役，就可将腊包尔置于航空兵的猛烈袭击之下，而且每一战役的登陆阶段均能得到岸基飞机的支援。每一战役的推进距离，不超过300海里。这是由1942年时美军战斗机的最大战斗活动半径所决定的。因为战斗机必须在目标上空逗留一段时间，才能保障己方的轰炸机和两栖作战部队免受敌机的袭击。
中途岛海战之后，尼米兹和麦克阿瑟两位将军虽然都主张尽早开始反攻，但对如何反攻的问题却持有不同的意见。海军陆战师和输送部队在敌岸登陆的舰船，以及登陆作战所需要的航空火力和舰炮火力支援部队，统由太平洋舰队司令兼太平洋战区司令尼米兹将军指挥。然而，所罗门群岛却位于麦克阿瑟将军管辖的西南太平洋战区。因此，尼米兹将军和麦克阿瑟将军都提出了各自的理由，力图证明这一地区的整个作战应由自己指挥。而且，麦克阿瑟将军还就如何达到作战目的提出了自己的看法。他说：“如果把包括航空母舰和海军陆战第1师的兵力交给我来指挥，我就来个连续作战，一举夺回腊包尔”。
对于麦克阿瑟将军的这种大胆的战略设想，至今仍然众说纷纭。腊包尔的防守正在日益加强，反攻的时间越晚，就越难攻占这个要地。盟军一旦夺回腊包尔，就能完全消除日军对澳大利亚以及对美澳之间海上交通线的威胁，使侵入所罗门群岛和新几内亚岛东部的日军陷入孤立无援的绝望境地，并为进兵菲律宾打开一条通道。可是，把数量有限的航空母舰和仅有的一个海军陆战师派到所罗门群岛的多礁海区(许多暗礁在海图上未予标明)，并在日军岸基航空兵的袭击之下作战，这是美国海军所坚决反对的。后来，随着航空母舰和两栖作战部队的增多，兵力使用有了机动的余地，并在这方面积累了许多经验，海军的战略家们，就有可能大胆而裕如地实施这种作战了。实际上，这些海军战略家们认为，只有依靠舰载航空兵的支援，才能对设防坚固的日军要地实施登陆作战。然而，面对当时的实际情况，他们也赞成采取逐步进取的战法。因为这种战法既容易获胜，又可以避免遭到严重损失。他们仍然主张，太平洋舰队的兵力应该置于海军统辖之下。
双方僵持不下，这个问题只有靠华盛顿来解决了。因为尼米兹和麦克阿瑟都是各自战区的最高指挥官。这里还有一个难题，就是一个战场由两位指挥官分别指挥的问题。能否把整个太平洋的作战置于一位将领的指挥之下呢？有人对此表示赞同，并提出某些令人信服的论据。但是与此同时，也有人强调指出：把北起阿留申群岛南到澳大利亚之间这一广阔战场上的各种战略问题都交给一位将领掌握，这是力所难及的。支持后一种意见的人认为，把太平洋全境交给一人指挥是机械执行统一指挥的原则。他们主张，仅在必须连续作战的交界地区实施合二为一的统一指挥。结果，后者的意见占了上风，麦充阿瑟将军管辖的西南太平洋战区和尼米兹将军管辖的太平洋战区，仍是参谋长联席会议直辖的两个独立战区。诸如此类的一些问题，均由参谋长联席会议负责解决。连续召开多次会议后，马歇尔将军和金将军取得了一致意见，并于1942年7月2日发出了指示，实际上采纳了海军的建议。战役第一阶段，是夺取圣克鲁斯群岛、图拉吉岛及其附近的要地，由尼米兹将军担任战略指挥。为了便于指挥，把南太平洋地区和西南太平洋战区的分界线改在东经159度。瓜达尔卡纳尔岛在此线以东。一俟在图拉吉地区站稳脚跟，就向巴布亚半岛的萨拉莫阿和莱城进军，同时沿所罗门群岛北上。战役第二阶段，则由麦克阿瑟将军担任战略指挥。第一阶段结束后，盟军转而对腊包尔实施两面夹击。称为“了望台”战役的首次登陆，预定于8月1日开始实施。
“小规模出击”
在参谋长联席会议下达命令之前，尼米兹将军已经着手拟定“了望台”战役的基本计划，并于7月的第一周就已大体完成。海军中将戈姆利代表尼米兹将军在南太平洋地区担任战略指挥，珊瑚海和中途岛两次海战中威名远扬的弗兰克·弗莱彻海军中将担任登陆编队的战术指挥，原任海军作战部计划部部长的里奇蒙·特纳海军少将负责指挥两栖作战部队。亚历山大·范德格里夫特少将是担任登陆任务的海军陆战队第一师师长。他曾在尼加拉瓜参加过“丛林”作战，对两栖作战的理论颇有研究。
不言而喻，仅一个月，既要集结部队，制定详细的作战计划，又要进行两栖作战那种极其复杂的训练和战前演练，时间太仓促了。此外，当时再向这个地区增派部队或派遣飞机和水面舰艇给予支援，都是很困难的。因为计划于11月实施的北非登陆作战应予优先照顾。麦克阿瑟将军用以保卫澳大利亚的3个师，看来也不能参加这次作战。若想派兵加强海军陆战师，就得忍痛从南太平洋各地的守备部队中抽出部分兵力。难怪参与制定“了望台”战役计划的人，深感困惑地给它起个绰号，叫作“小规模出击”。
当弗莱彻和特纳在珍珠港同尼米兹磋商时，收到了美军巡逻机的报告，得知日军正在瓜达尔卡纳尔岛修建飞机跑道，他们对此颇感震惊。因此，“了望台”战役更须加紧筹划。显然，必须把瓜达尔卡纳尔岛的登陆纳入夺取图拉吉岛和圣克鲁斯群岛的作战计划之中。作战规模虽然已经扩大，但是金将军和尼米兹将军仅仅批准增加一周的准备时间。这样，预定登陆的日期则确定为8月7日。美军必须在日军修完机场之前夺取该地。谁在作战中首先使用这个机场，谁就能赢得胜利。
7月下旬，当一支日军登陆输送队运送1800名登陆兵在布纳(位于巴布亚半岛莫尔兹比港的北面)附近登陆时，情况又发生了变化。日军此次登陆，引起麦克阿瑟将军的极大关注，因为西南太平洋部队正要攻占布纳地区。可是，这个消息却使南太平洋部队的紧张心情有所放松。因为日军的注意力仍在莫尔兹比港，而不在所罗门群岛的南部。腊包尔日军的矛头指向西南，而不是东南。这样，美军就有可能从东南方向进行突袭。
盟军在瓜达尔卡纳尔岛登陆
“了望台”战役的参战部队约有80艘战舰，分别从相隔很远的惠灵顿(新西兰)、悉尼、努美阿(新喀里多尼亚岛)、圣迭戈和珍珠港等地出发，于7月26日在斐济群岛以南海域集结。弗莱彻海军中将在该舰“萨拉托加”号航空母舰上召开了作战会议。这时，已将司令部移到努美阿的戈姆利将军未能出席这次会议。戈姆利在后方坐镇指挥，实际上既看不到自己的舰队，也不能同所属的主要指挥官一起研究作战计划。舰队在斐济举行了不太理想的登陆演习后，便向西进发，在珊瑚海转向北上，冒雨向瓜达尔卡纳尔岛驶去。天气不良，使日军所有飞机(包括侦察机)都不能起飞。
瓜达尔卡纳尔岛位于死火山山脉形成的所罗门群岛的南部。在该岛的南海岸虽有一条很窄的平川，但紧挨着就是山地。只在该岛的北部有一片可供修建机场的平地，这就是所谓的隆格平川。登陆的日军已着手在这里修建机场。这块平地几乎全被热带森林覆盖，一下雨，交通便被无数的河川沟壑截断，到处都是椰子林和茂盛的野草。这片平川就是盟军所要夺取的主要目标。盟军拟攻占的第二个目标是，此地以北约20海里的图拉吉岛。日军在图拉吉岛有一个水上机场。
8月7日凌晨，天气晴朗。由“萨拉托加”号、“企业”号和“黄蜂”号组成的航空母舰编队正向瓜达尔卡纳尔岛以南的指定海域航行。这时，特纳指挥的两栖作战部队悄悄地沿着瓜达尔卡纳尔岛的西海岸北上，驶到面积很小的萨沃岛附近时，把部队分为两个编队，进入后来被称为“铁底湾”的水域。该水域之所以被称为“铁底湾”，是因为在长达数月的作战过程中，双方都有许多舰船被击沉在这里。盟军在太平洋战场的首次进攻作战，同欧洲战场的后期作战相似。这就是说，在欧洲战场担任最高指挥官的陆军首脑，后来也学会了跟据海军的意见，解决有关登陆作战的发起时机以及火力支援等项问题。在这次作战中，海军决定，夜间向瓜达尔卡纳尔岛接近；昼间在舰炮火力和航空火力的支援下实施登陆。因而，在日出时分，陆战队开始抢滩上陆时，基本上未出现什么混乱。而三个月后在北非的登陆作战，是在夜间上陆的，就曾一度陷入令人不安的混乱之中。这次对日军的突然袭击是很成功的，在突击上陆阶段没有受到抗击。
天黑前，约有10000名海军陆战师的官兵已经登上瓜达尔卡纳尔岛，海滩上的补给物资堆的到处都是。部队上陆后，一个战斗队沿着海岸向西挺进，另一个战斗队穿过丛林地带向西南推进。岛上日军2000余人，主要是施工部队。其中大部分人在美军舰炮的轰击下，纷纷向西逃跑。但有一些勇敢的士兵，隐蔽起来进行狙击，或用机枪扫射。上陆后的第二天，美海军陆战队与一股日军遭遇，并将其歼灭，8日下午，一个战斗队攻入日军的主要基地。这里有机械厂、发电厂、大量的粮食、武器、弹药等。其他部队接着就夺取了机场，这就是后来美军称为的“亨德森”机场。
“铁底湾”北面的战斗进展得不太顺利。这支部队的作战目标是攻占佛罗里达岛南面的三个小岛。其中之一是图拉吉岛，岛上有一个紧挨着海边拔地而起的长达约1.1海里(2英里)的高地。另外两个小岛是塔纳姆波格岛和格维图岛，两岛之间有一道很窄的防波堤彼此相连。尽管对这个登陆地域的作战，盟军舰炮和舰载飞机进行了支援，很快击毁了日军的水上飞机，但是，美海军陆战队还是遇到了很大困难。
在图拉吉岛登陆时，由于选择的登陆场出乎日军预料之外，上陆战斗非常顺利。但当海军陆战队夺取岛上的高地时，日军巧妙地利用堑壕进行抵抗，迫使海军陆战队不得不使用机枪、手榴弹和迫击炮等武器猛攻。在格维图岛，日军使用轻武器进行猛烈抵抗，盟军只好强行登陆，攻占了该岛。这是座落在一大片珊瑚浅滩上的一个小岛，只是水上飞机起落用的那个斜面可以登陆。8月7日，美军在塔纳姆波格岛的登陆，遭到了失败。为在8日完全控制这三个小岛，并消灭岛上的780名守岛日军，范德格里夫特不得不把海军陆战队的兵力增加一倍(原为1500人)。这就是说，海军陆战队的预备队已全部投入战斗。“了望台”战役的下一步计划，本应占领圣克鲁斯群岛，但因没有预备队而未能执行。
腊包尔基地的日军轰炸机和战斗机，在美军开始登陆后仅过几个小时，就飞临“铁底湾”上空。美航空母舰事先接到“海岸监视哨”“海岸监视哨”是澳大利亚所派出的一部分人员沿俾斯麦群岛和所罗门群岛的海岸设置的一些无线电台。这些电台是在战争爆发前设立的，1939年归澳大利亚海军统一领导。日军进攻后，有几个电台保存下来，后来又增设一些电台。这些电台一直隐蔽地与上级保持无线电联系，在当地人民的协助下，非常准确地向盟军指挥部提供有关敌人舰艇、地面部队以及飞机的活动情况。此外，新西兰也在吉尔伯特群岛、埃利斯群岛(今图瓦卢群岛)、斐济群岛及其以东的岛屿上设立了一些“海岸监视哨”。“海岸监视哨”的不少工作人员被日军逮捕，或惨遭杀害。的报告，便以战斗机组成强有力的空中警戒网，旋即将大部分日机击落，其余日机逃走。次日晨，特纳将军获悉，日军鱼雷机正向美军飞来，于是便把运输船和警戒舰只编成航行序列，当日机袭击时，就以最大航速进行规避。50多艘舰船的对空炮火，加上担任空中掩护的战斗机，构成一个从高空到低空的火网，把日军的鱼雷机几乎全部击落。
盟军的登陆编队虽然遭到日军飞机的袭击，但是所受的损失比预料的小。舰载机因各种原因共损失18架，2艘驱逐舰受伤，1条运输船起火。可是，由于货船不能在锚地久留，本来就很棘手的补给问题更加难以解决了。到8月8日傍晚，运输船的卸载不超过百分之二十五。因此，特纳认为在“铁底湾”至少还得停留2天，可是，由于接到两份电报，他不得不立即改变这一决定。一份电报是，弗莱彻以战斗机受到严重损失和需要补给燃料为理由开战以来，弗莱彻将军已经丧失2艘航空母舰，他唯恐再受损失，竭力避免冒险，这是可以理解的。但是，瓜达尔卡纳尔岛海域的形势，是否象他所估计的那样严重，对此是有不同意见的。弗莱彻还有83架战斗机。因此，尼米兹认为，弗莱彻的部队撤离瓜达尔卡纳尔岛海域是“非常不适宜的”；为了解决燃料补给问题，几个航空母舰特混大队轮流到南方去加油即可。，请求戈姆利准予将航空母舰编队撤出瓜达尔卡纳尔海域。另一份电报是，来自麦克阿瑟司令部的敌情通报。这天早晨，有1架澳大利亚的巡逻机，发现日舰正向新乔治亚群岛和圣伊萨贝尔岛之间的海峡(后来称为“槽海”)驶来。
这架巡逻机的驾驶员不是按教令规定立即发报，而是在巡逻结束返回基地后才向上级报告，因而耽搁了几个小时。据这位飞行员讲，这些日舰究竟属于什么舰种还说不准，但他认为其中有2艘大概是“水上飞机供应舰”。据此，特纳断定，日军的企图是在所罗门群岛中部的某地建立一个水上机场。特纳认为，既得不到航空母舰的支援，又有受到空袭的危险，只好命令两栖作战部队中止当天的卸载作业，准备第二天撤离。因此，他请范德格里夫特和警戒部队指挥官、英国海军少将V·A·C·克拉奇利来旗舰开会，以便传达上述决定，并征求对作战计划的意见。
克拉奇利将军乘“澳大利亚”号巡洋舰急于去开会，既未拟定对付日军海上袭击的作战方案，也没指定代理人，使其所属的巡洋舰和驱逐舰失去统一指挥。并且，这些舰只处于战备等级较低的状态，配置分散，相距甚远，难以及时相互支援。几艘驱逐舰和扫雷艇等轻型舰艇负责保护停在瓜达尔卡纳尔岛登陆水域和图拉吉岛登陆水域的运输船。一个巡洋舰、驱逐舰特混大队在萨沃岛和佛罗里达岛之间的水道进行巡逻；另一个巡洋舰、驱逐舰特混大队在萨沃岛和瓜达尔卡纳尔岛之间的水道进行巡逻；第三个巡洋舰、驱逐舰特混大队负责封锁东面的水道。另有2艘驱逐舰使用雷达监视萨沃岛西北方向的海面，而“铁底湾”的北面却没有配置一艘警戒舰只。
萨沃岛海战
8月8日晨，一架澳大利亚军用飞机发现了海军中将三川军一指挥的一支日舰编队(重巡洋舰5艘、轻巡洋舰2艘和驱逐舰1艘)。这支编队正向“铁底湾”方向前进，准备夜袭盟军的运输船，挫败其登陆企图。
这些年来，日本海军常常利用恶劣天气和夜暗条件苦练杀敌本领，准备同优势的美国海军作战。日本舰队的训练，多是在波涛汹涌的北太平洋进行。在如此艰难的条件下，日以继夜地反复训练，致使一些人丧失了宝贵的生命。为了夜战的需要，日本研制出高质量的望远镜、可靠性较大的照明弹和破坏力最大的氧气鱼雷。这种鱼雷的直径为610毫米，雷头的装药量为454公斤，航速49节时的射程为11海里，航速36节时的射程为20海里当时美国鱼雷直径为530毫米，装药量为354公斤，航45节时的射程为3海里，航速36.5节时的射程为7.5海里。众所周知，在战争的头两年，美国鱼雷的引信和定深装置均不可靠，尤其是潜艇发射的鱼雷更是如此。。资源有限，给日本海军作战带来了极大困难。因此，日本人往往指望以奇袭取胜，反而比资源丰富的对手更加重视利用自然条件。
三川编队被飞机发现后，便进入“槽海”，航向直指瓜达尔卡纳尔岛。入夜后不久，日军从两艘巡洋舰上派出水上飞机，先于编队飞至“铁底湾”，以便报告美国舰船在那里的位置，并在必要时投下照明弹。盟军有的舰只发现了日军飞机，并试图向旗舰报告。但由于天电干扰，通信受阻。因为未发空袭警报，其他舰只就把日机误为友机。午夜1时稍过，当三川编队向萨沃岛和埃斯佩兰恩斯角之间的水道航进时，日舰上的一个了望哨，在黑暗中隐隐约约地看见了盟军担任警戒的“布卢”号驱逐舰。于是，全舰立即准备战斗，各炮位均做好了射击准备。可是那艘担任警戒的军舰却无任何反应，似乎什么也没发现，迅速消失在黑暗之中。三川觉得奇怪，怀疑其中有诈，则派1艘驱逐舰去监视“布卢”号，并命令：如果“布卢”号向我军接近，就把它击沉。
珍珠港事件后，美军和盟军的防御并非无懈可击。日机已经飞临顶空，并投下照明弹，把周围照得通亮；三川编队的几艘巡洋舰已经驶到南区巡逻队的附近，并实施了鱼雷和火炮射击。直到这时，美国驱逐舰“帕特森”号才用报话机发出警报：“注意！注意！发现可疑舰只侵入港内”可是，为时已迟。盟军舰只还未来得及开炮还击，惊慌失措的鱼雷兵还未做好鱼雷射击准备，日军的鱼雷就已炸毁了美国重巡洋舰“芝加哥”号的舰艏，击中了澳大利亚重巡洋舰“堪培拉”的舰舷。两舰行动失灵，在弹雨中开始燃烧。
没有遭受损伤的日军突击编队，这时兵分两路，转而向北急驶。3艘巡洋舰向盟军北区巡逻队的前方急进，4艘巡洋舰从盟军北区巡逻队的后方迂回；接着打开探照灯，以猛烈的炮火轰击北区巡逻队。北区巡逻队中的3艘美国重巡洋舰(“文森斯”号、“阿斯托里亚”号和“昆西”号)未过几分钟就在熊熊烈火中倾斜了。三川的旗舰“鸟海”号被“昆西”号击中两发炮弹，司令部海图室被炸毁，34人丧命。盟军还有其他巡洋舰也被炮弹击中，但是损伤轻微。次日2时20分，三川将军下令：“全部舰只撤出战斗”。于是，日军突击编队经“槽海”返航。但是，在萨沃岛以北，又同进行警戒任务的美国驱逐舰“拉尔夫·塔尔伯特”号遭遇，日军集中炮火摧毁了该舰的上层建筑。
三川意识到，他的使命尚未全部完成，本想返回“铁底湾”去摧毁敌人的运输船。可是他又判断，弗莱彻的航空母舰已经开始追击，其舰载机定会在拂晓时实施突击。因此，他放弃了再闯“铁底湾”的念头。三川认为，向西北规避得越远，得到腊包尔基地己方飞机掩护的机会越多。其实，弗莱彻的编队已获准撤出瓜达尔卡纳尔岛海域，当时正朝着与三川编队相反的方向航行。到8月9日黎明时，美国的航空母舰已经远离战场，向东南方向撤去。日军的突击编队通过“槽海”顺利返航。
美重巡洋舰“昆西”号和“文森斯”号在战斗结束后不久，就沉没在瓜达尔卡纳尔岛海域。澳大利亚重巡洋舰“堪培拉”号重伤，难以自行驶离“铁底湾”，次日8时，由美军的驱逐舰将其击沉。美重巡洋舰“阿斯托里亚”号虽还漂浮了一段时间，但到中午也沉入海底。在这次海战中，盟军损失4艘重巡洋舰和1000余名舰员。这清楚地证明，日军善于夜战的自信是有根据的。
战斗间隙
炮声隆隆的战斗刚一停息下来，美国水兵和陆战队员就继续卸载。天亮后，由于误报敌情而错发空袭警报，所有的运输船曾两次开进“铁底湾”的宽阔水域进行规避。因此，当天午后撤离锚地的运输船尚有一半以上的补给物资未来得及卸载。特纳所属两栖作战部队的最后一艘船，是在即将天黑时驶出“铁底湾”的。这样，在瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛登陆的16000名海军陆战队官兵，每日只能两餐，赖以充饥的食品是随身携带的B型和C型口粮，辅之以缴获的大米。
连续数天，日军仅以轻型轰炸机轰炸或派潜艇在水上状态炮击美军已夺取的阵地。在战斗的间隙，美海军陆战队的工兵使用铁锹、缴获的蒸气碾压机和卡车等，修建了可供轻型飞机使用的简易机场。8月15日，有4艘美国驱逐舰装载着航空汽油、炸弹、军需品及航空地勤人员，毅然冲进“铁底湾”。8月20日，又有一艘护航航空母舰从东南方向接近瓜达尔卡纳尔岛，12架俯冲轰炸机和19架战斗机从该舰起飞。在此期间，弗莱彻将军率领航空母舰特混舰队正在所罗门群岛和圣埃斯皮里图岛之间担任警戒，保护着海上交通线。
尽管日军的反击还未开始，但是他们正在抓紧备战。为了夺回瓜达尔卡纳尔岛以及加强新几内亚岛东部的作战，日军正在集结兵力。截至8月中旬，日本联合舰队的全部兵力均集结到特鲁克岛；另有17000名地面部队，有的已到达该岛，有的正在航渡途中。由于主观臆断，日军错误地认为，美军在所罗门群岛的登陆兵力不超过2000名。因此，竟从派来增援的兵力中，抽调11000名火速加强新几内亚岛东部的作战，只把其余的兵力投入夺回瓜达尔卡纳尔岛及其机场的首次战斗(日军在瓜达尔卡纳尔岛共进行4次反登陆作战)。
8月攻势
日军在南太平洋的运输船，大部分用来加强莫尔兹比港的作战。因此，一次能运往瓜达尔卡纳尔岛的兵力仅有几百名。就连第一次组织的登陆输送队(由海军少将田中赖三指挥)也要分成两批实施。第一批由6艘驱逐舰组成，8月16日拂晓，从特鲁克出发，以22节航速驶往瓜达尔卡纳尔岛。两日后，18日夜，输送900名登陆兵在亨德森机场以西上陆。第二批有1300名登陆兵，分乘3艘低速运输船(航速仅为8.5节)，也随后从特鲁克出发。为运输船只担任护航的舰艇是田中海军少将的旗舰——“神通”号轻巡洋舰和4艘巡逻艇。
在田中海军少将同几艘低速运输船一起航渡的过程中，先后接到3份敌情报告，使他和日军司令部完全改变了原来的作战方案。根据第一份敌情报告获悉，8月20日，弗莱彻将军的航空母舰特混舰队在瓜达尔卡纳尔岛的东南海域活动。从第二份敌情报告中得知，8月20日，美军飞机已开始使用亨德森机场。就第三份敌情报告来看，日军900名登陆兵于8月21日在瓜达尔卡纳尔岛登陆后，过早地转入进攻，结果几乎全军覆没。美海军陆战队在这次战斗(此次战斗称为特纳鲁河战斗)中仅有25人阵亡。日军这次惨败受到了莫大的冲击。
腊包尔的日本海军司令部收到第一份敌情报告后，立即电令田中返航；但到第二天傍晚，又令田中向瓜达尔卡纳尔岛继续前进。近藤信竹海军中将率领舰队前来支援这次登陆作战，若有可能，则伺机歼灭弗莱彻的特混舰队。这个决定，导致了瓜达尔卡纳尔战役中的第二次海战。美军将它称为“所罗门群岛以东海战”日军称之为“第二次所罗门海战”。。
8月24日拂晓，日本海军部队从黑云密布的海域驶出，向南航行。田中编队位于瓜达尔卡纳尔岛以北250海里处。近藤海军中将率领的“翔鹤”号和“瑞鹤”号航空母舰(参战的主要航空兵力集结在这两艘姊妹舰上)，为掩护田中编队的翼侧，而在其东面航进，两者相距40海里。在近藤部队的前方有以轻型航空母舰“龙骧”号为主力的第三编队。该编队的任务是，以舰载机压制亨德森机场。
在瓜达尔卡纳尔岛以东150海里海域活动的弗莱彻将军，接到巡逻机发现“龙骧”号的报告后，非常吃惊。因为他未预料到会发生舰队之间的海战，所以已派“黄蜂”号航空母舰编队返回南方补给燃料去了。因此，要同兵力不明的日军交战，所能使用的兵力只有2艘航空母舰。于是，他决定进行先发制人的攻击。为使舰队免遭日军的攻击，弗莱彻命令53架F4F“野猫”式战斗机全部担任空中掩护。一到下午，便命令30架轰炸机和8架鱼雷机去袭击“龙骧”号。这些飞机发现了“龙骧”号(当时该舰的舰载机刚刚起飞去袭击亨德森机场)，并进行了突击。由于协同得很好，一举使它葬身于海底。
根据美巡逻机的报告，弗莱彻得知日军大型航空母舰群在北面出现后，准备立即从所在海域进行突击。他令“企业”号航空母舰编队司令托马斯·金凯德海军少将负责指挥战斗机，并令“萨拉托加”号航空母舰编队在东南10侮里水域航进，以分散日军的突击力量。当雷达发现日机从北面接近时，弗莱彻立即命令2艘航空母舰上的轰炸机和鱼雷机起飞，前去攻击日本舰队，同时命令战斗机在己方航空母舰编队上空执行警戒任务，拦截接近的日机。日机接近后，金凯德指挥的“野猫”式战斗机旋即冲乱了日机的队形；日机在进行俯冲攻击之前，就被击落6架。幸存的日机没有发现远处的“萨拉托加”号，则向“企业”号冲去。日机强行突破高射炮火的密集封锁，但鱼雷机无法突防，只有极少数几架轰炸机突防成功。
有3架轰炸机，其驾驶员顺利地穿过高射炮火先后投弹，并有3颗炸弹直接命中“企业”号飞行甲板，炸死74人，炸毁两个升降机，炸坏水密隔舱和舰舷。日机对美国航空母舰的首次攻击持续了6分钟。后来，残存的日机向北逃去，美“野猫”式战斗机全速追击。美军只损失15架飞机。“企业”号经过损管队的抢修，消除了轻微的倾斜，一个小时后，便以24节航速一边向南航行，一边回收尚未着舰的飞机。在此期间，美军派出的轰炸机与鱼雷机未能找到日军的主力航空母舰编队，而攻击了一个单独行动的日军舰群，使其中的“千岁”号水上飞机供应舰起火，并丧失作战能力。
近藤海军中将丧失1艘航空母舰和90架飞机后，午夜开始向特鲁克岛撤退。但是，田中的登陆输送队在驱逐舰的护送下，利用夜暗继续向南驶去。天亮时，亨德森机场的轰炸机前来袭击，“神通”号轻巡洋舰遭到重创，另外有1艘运输船被击沉。此后不久，由圣埃斯皮里图岛起飞的美B-17型轰炸机也来袭击。这支登陆输送队又被击沉1艘驱逐舰。因此，驻腊包尔的日本海军司令部认为，夺回瓜达尔卡纳尔岛的首次作战已经失败，于是命令登陆输送队返航，取消了此次作战行动。
9月攻势
田中海军少将尽管在所罗门群岛以东海战中尝到了苦头，但是，一回到肖特兰群岛的海军前进基地，又立即投入紧张的工作，准备用数量有限的运输船将增援部队运到瓜达尔卡纳尔岛。8月28日黄昏，运送陆军部队的日本驱逐舰，被美军轰炸机(由亨德森机场起飞)击沉1艘，击伤2艘。此后，日军选择接近瓜达尔卡纳尔岛的时机更加慎重。天黑前，日军驱逐舰和小型运输船总是在“槽海”北部徘徊；入夜后，才进入“铁底湾”。日军的这种行动很有规律，因而被美海军陆战队称为“东京快车”。待人员上陆和物资卸裁完毕，日舰常对机场进行炮击，尔后经“槽海”北上，于天亮前驶到美海军陆战队轰炸机的作战半径之外。盟军的驱逐舰曾于夜间被日军驱逐舰击沉两艘。从此以后，盟军舰船就谨慎起来，天一黑即撤离“铁底湾”。而日军也较谨慎，总是在日出前离开此地。
这样一来，瓜达尔卡纳尔岛附近的制海权，白天在美军手中(在亨德森机场的飞机支援下)，夜间则转入日军手中。双方水面舰只在“铁底湾”所进行的几次海战，不外有两种情况：一是盟军舰只昼间在“铁底湾”活动时间过长，天黑后与日舰相遇而引起海战；一是盟军舰只日落后冒险进入这一水域同日舰遭遇而引起战斗。
到9月10日，日军在瓜达尔卡纳尔岛上的部队已有6000名，分别部署在美军阵地的东、西两侧。为了夺回亨德森机场，日军发起第二次反攻。由于相信东京的情报，对美军的兵力估计过低，瓜达尔卡纳尔岛的日本陆军指挥官向上级报告说，反攻的兵力已经够用。于是，日军便令近藤海军中将指挥联合舰队的部分兵力再次从特鲁克出发，去支援陆军在瓜达尔卡纳尔岛的反攻，一俟夺取机场，日机立即进驻。日军在丛林中开辟了一条道路，9月12日入夜后，其主力部队在亨德森机场稍南的地方，沿着一个山岭(后来被称为“血染的山岭”)发起突击。但是，日军的行动已在美军的预料之中。海军陆战队在105毫米榴弹炮的支援下，以迫击炮和机枪抗击来袭的日军，使其在当夜和次日均未能突破美军的防线。
9月13日夜，美海军陆战队不断以火炮进行猛烈轰击，而日军没有炮兵，无法回击。近午夜时，日陆军部队又组织一次最后的突击，虽已接近机场，但因遇到美军的猛烈阻击，终于溃退下来。天亮前，日军就撤出了战斗。随后，从亨德森机场起飞的美军飞机又对丛林中的口军猛烈进行扫射。结果，日军损失1500人；美军亡40人，伤103人。近藤率领的舰队撤回特鲁克，第二次反攻又以失败而告终。
然而，在珊瑚海继续游戈的弗莱彻航空母舰编队，却遭到日本潜艇的沉重打击。8月31日，1艘日本潜艇用鱼雷击伤美航空母舰“萨拉托加”号，使其在尔后约三个月的关键时期未能参加战斗。两周后，又有航空母舰“黄峰”号、新型战列舰“北卡罗来纳”号和驱逐舰“奥布赖思”号，在15分钟内相继遭到鱼雷攻击。2条鱼雷命中“黄蜂”号，使其供油系统起火。该舰的主要消防水泵也被炸坏，因而不能有效地进行消防作业。舰长福雷斯特·谢尔曼海军上校虽然竭力控制火势，使没有遭受损伤的舰尾迎风，但是没有效果。因此，舰长下令：“全体舰员离舰”。1艘驱逐舰用鱼雷将该舰击沉。“北卡罗来纳”号战列舰在水线以下出现一条长达10米的裂缝，返回珍珠港进行修理。但“奥布赖恩”号驱逐舰的舰体出现横断裂缝，未开到基地就沉入海底。
这一天，不幸的事件连续发生，盟军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩下“大黄蜂”号；没有受伤的战列舰只有“华盛顿”号。然而幸运的是，由“黄蜂”号和“大黄蜂”号两艘航空的护航运编队却安然到达瓜达尔卡纳尔岛。这支护航运输队载运的是特纳从萨摩亚守军中抽出的最后一批预备兵力——海军陆战队约4200人。
10月的攻势
“血染的山岗”一战，使日本陆军遭到惨败。这对日军的战略产生很大影响。日军惊魂稍定后才觉察到，美军在瓜达尔卡纳尔岛已布有重兵，只有采取更加有力的措施才能夺回，否则，该岛将永远陷于敌手。
在巴布亚半岛，以布纳为基地的日军翻越海拔2000米的欧文斯坦利山脉，击溃了麦克阿瑟将军统辖下勇敢抵抗的澳大利亚部队后，进占莫尔兹比港就指日可待了。但9月18日，日本大本营命令这支部队停止前进，再次翻越大山，撤回布纳。这时，日军企图在夺回瓜达尔卡纳尔岛之前暂时固守布纳，一切都为夺回瓜达尔卡纳尔岛让路。根据这一新的作战企图，日军增加了“东京快车”的“运行”次数。截至10月1日，已有900名地面部队搭乘舰船，乘夜暗经由“槽海”南下。与此同时，日军的一个精锐师团也开到肖特兰岛，准备运往瓜达尔卡纳尔岛。
为了对付日军增援部队，戈姆利将军组织了一支护航运输队，又从新喀里多尼亚岛抽调了3000名陆军部队运往瓜达尔卡纳尔岛，以增援范德格里夫特的海军陆战第1师。由“大黄蜂”号航空母舰和“华盛顿”号战列舰组成的特混舰队为其担任掩护。此外，还派海军少将诺曼·斯科特率领4艘巡洋舰和5艘驱逐舰前去袭击“东京快车”。
日军在制定10月作战计划时，决定使用军舰对瓜达尔卡纳尔岛连续进行炮击，以摧毁亨德森机场。第1个炮击编队由3艘巡洋舰和2艘驱逐舰组成，从腊包尔出发，10月11日午夜在埃斯佩兰斯角北面闯入斯科特少将的巡洋舰、驱逐舰编队之中。结果，日军大为失利。当时夜暗，能见度很低，就连日军那种猫一般的眼睛也无能为力。而斯科特的旗舰“旧金山”号重巡洋舰没有安装新式SG型对海搜索雷达，如同日军编队那样，也和盲人骑瞎马差不多。
可是，这几艘美国巡洋舰交上了好运，它们刚刚鱼贯而行，相继转向。按说，在这种情况下，进行这样的转向运动是非常危险的。因为这种转向既妨碍舰炮发扬火力，又给敌人提供了一个固定的瞄准点。然而幸运的是，美军安然完成了这一战术机动，保持单纵队队形的几艘巡洋舰从日军编队的正前方穿过，处于有利的“T”字横头阵位。
接着，美军编队首先发现日军编队，舰炮开始齐射，击沉巡洋舰和驱逐舰各1艘，使另1艘巡洋舰起火。随后，斯科特编队对日军的残余舰只进行追击，猛烈炮击尚未受伤的日本巡洋舰。但是美军也有1艘巡洋舰失去了战斗力，另有1艘巡洋舰被两发炮弹击中。此外，美军几艘前卫驱逐舰更加倒运。当美巡洋舰开始转向时，这几艘驱逐舰离开了原来的队列。当它们前去追赶队伍正想占领指定队位时，又夹在己方巡洋舰和敌舰之间。其中1艘驱逐舰被己方击中两发炮弹，另1艘受到双方舰炮的猛烈夹击，起火沉没。
美军对这场称为埃斯佩兰斯角海战日军称之为“萨沃岛夜战”。的战斗给日军造成的损失估计较高，使南太平洋盟军部队的士气为之一振。这时，有一支护航运输队从新喀里多尼亚岛出发，驶抵瓜达尔卡纳尔岛，待人员上岸、物资卸载后，13日又安全返航。战况依然对美军有利。但是这天夜里，2艘日本战列舰闯入“铁底湾”，对亨德森机场进行了系统的轰击。在一个半小时里，发射数百发大口径炮弹，使跑道受到严重破坏，瓜达尔卡纳尔岛上的飞机半数被毁。次日昼间，遭到两次空袭，夜间又受到重巡洋舰的炮击，机场被破坏得更加严重。
因此，10月15日拂晓，当6艘日本运输船把4500名援兵送到瓜达尔卡纳尔岛登陆时，美军仅有很少几架飞机予以抗击。这样，日军的岛上兵力就增加到22000名，其中大部分是精锐部队。当时，美军与日军对峙的兵力为23000名，但是，多属已疲惫不堪、疟疾缠身的海军陆战队。日陆军部队正为夺回亨德森机场而积极进行准备时，近藤率领中途岛海战后阵容最大的战列舰、航空母舰部队也从特鲁克出航了。
几个重要时间美日双方在瓜达尔卡纳尔岛的兵力对比1942年8月7日，美海军陆战队约有6000人在图拉吉、塔纳姆波格、格维图等岛上登陆，当时这里共驻有日军780人。在瓜达尔卡纳尔岛战役期间，约有5000名美军守备在这几个岛上。
日期
美军
日军
8月7日
10000
2200
8月20日
10000
3600
9月12日
11000
6000
10月23日
23000
22000
11月12日
29000
30000
12月9日
40000
25000
2月1日
50000
12000
面对准备如此充分的日军，美军必须采取果断措施，提高南太平洋部队的士气。在瓜达尔卡纳尔岛战役中，指挥问题从一开始就使美军感到棘手，这也是士气低落的一个原因。特纳将军认为，范德格里夫特将军不应囿于其环形防御阵地，而应从瓜达尔卡纳尔岛沿岸的几个地段发动进攻。但是，范德格里夫特却抱怨说，没有得到舰队的充分支援。而戈姆利将军本来就对此次登陆战役持怀疑态度，他既不能解决这些分歧意见，也不信赖自己的部下。因此，尼米兹将军解除了戈姆利的职务，由自信心强而又骁勇善战的威廉·哈尔西将军继任南太平洋地区司令。
哈尔西立即在努美阿召开军事会议，支持范德格里夫特，解决了战略方面的意见分歧。他问道：“我们是打算撤退呢，还是要固守？”范德格里夫特回答：“我能够守住，但是希望得到更为积极的支援。”于是，哈尔西斩钉截铁地说：“好的，放心大胆地干吧！我们尽可能支援你。”
哈尔西为了履行自己的诺言，指派“华盛顿”号战列舰编队前去阻止日军对瓜达尔卡纳尔岛进行增援和炮击。接着，他又对刚刚接替弗莱彻的金凯德下达了一道很有胆略的命令：率领2个航空母舰编队(分别以“大黄烽”号和刚修复的“企业”号为骨干组成)进入瓜达尔卡纳尔岛东北海域作战。
10月23日，日本陆军部队再次进攻亨德森机场，但是难以取得进展。从三个方向进行攻击的日军，协同不好，各自为战。美军依托坚固阵地进行阻击，日军无法前进。岛上的日陆军指挥官，虽曾三次电告近藤海军中将，说明航空母舰编队可向瓜达尔卡纳尔岛接近，并提出何时可出动飞机。但是，每次都未能如愿以偿。因此，坐镇特鲁克的山本司令长官急不可待地警告岛上陆军部队：若不迅速夺下亨德森机场，舰队因燃料不足，将不得不令其返航。
26日晨，从圣埃斯皮里图岛起飞的美军PBY型水上飞机报告：近藤编队已驶离瓜达尔卡纳尔岛海域，正向北航行。在这之前，金凯德海军少将率领的2个航空母舰编队已经到达圣克鲁斯群岛附近海域，将近藤编队置于其攻击范围之内。哈尔西将军把上述情况全部标在司令部(在努美阿)的作战海图上。即将日出时，他坚决果断地发出电令：“攻击，反复攻击！”侦察机立即从“企业”号的飞行甲板上起飞。不久就发现了日军的航空母舰部队，并投下2颗227公斤炸弹，把“瑞凤”号轻型航空母舰的飞行甲板炸坏。
