1939年，当战争即将来临时，英国和法国预感到地中海战场事关重大，便制定了联合计划，以充分利用地中海的地略地位，并使之不致落入轴心国的手中。过去，英国一直将地中海作为它通向苏伊士运河和远东的生命线；而法国则将它视为前往阿尔及利亚、突尼斯和法属摩洛哥的交通要道。在很大程度上，英、法两国的贸易和军事设施的安全取决于意大利在战争中所起的作用。当时，英、法同盟国商定：假如意大利积极参战，英国海军将负责东地中海的防务，法国海军则负责西地中海的防务。大战爆发时，英国拥有一支强大的地中海舰队。英国除了在亚历山大有一个大型基地外，在马耳他和直布罗陀还建立了辅助性的设施。法国海军当时有3艘战列舰、11艘巡洋舰、33艘驱逐舰和45艘潜艇，这些舰艇都分布在土伦、奥兰、米尔斯克比尔、比塞大、摩洛哥和达喀尔。
自1935年意大利入侵埃塞俄比亚以来，意大利海军是按照准备战争状态的编制进行活动的。1939年4月，意大利入侵阿尔巴尼亚，这完全出乎英国所料，他们急忙将地中海舰队集中于亚历山大。5月，希特勒和墨索里尼宣布缔结了一项“钢铁盟约”，双方同意在任何军事行动中将互相援助。后来，墨索里尼向希特勒发出一份卡瓦勒罗备忘录，对上述戏剧性的公开声明进行了修正。墨索里尼在备忘录中指出，他在三年之内不能作好战争准备，并要求希特勒把战争推迟到1942年发动。虽然希特勒原则上表示同意，但在8月11日，德国外交部长通知意大利外交部长，德国即将进攻波兰。墨索里尼意识到自己应该履行“钢铁盟约”中所规定的义务，便列出一长串要求德国向意大利提供原料的货单。希特勒拒绝了这些要求的项目，并告诉墨索里尼他不需要意大利参战。所以，当德国于1939年9月1日入侵波兰时，墨索里尼宣布意大利将不参战。
在上述这种意想不到的情况下，鉴于其他战场又急需舰艇，英国只好在地中海部署一些留守兵力。英国将地中海舰队的大部分舰艇调往其他地方。他们依靠法国人来维持该地区的秩序和协助少量留守的英舰执行联合航运控制措施。与此同时，英国集中全力来加强他们在中东的地位。在埃及，他们除了在亚历山大的海军基地以外，还根据1936年签订的英、埃条约在那里派驻了一支部队和设有一个英国皇家空军司令部。由于埃及政府不注意发展武装力量和建设军事设施，因而英国在1939年冬至1940年初花费了很大精力来弥补这种不足。
到1940年春，墨索里尼对联合航运限制大为恼火，他迫不及待地要扩大意大利的领土和影响。多年来，他一直希望在地中海地区重建一个罗马帝国。为了实现这一目标，他征服了埃塞俄比亚和阿尔巴尼亚。现在，他梦想建立一个比恺撒大帝所建的罗马帝国更为显赫的帝国。他千方百计地想搬掉妨碍他施展鸿图的两块拌脚石——英国与法国。1940年3月，墨索里尼在勃伦纳山口与希特勒会谈中答应在适当时候参战。此后不久，他向意大利国王和军事领导人宣布他的“平行战争”思想。这种思想主张间接地协助德国，但其主要目的是为了进一步扩大意大利的利益。当他看到德军在挪威和法国接连获胜时，墨索里尼馋涎欲滴，唯恐为时太晚，便仓卒制定了参战计划。他声称，“为了参与和平事业，人们就必须参加战争。”
英国开始觉察到意大利不参战的立场将很快变为公开参战。因此，他们审查了过去那种不触犯意大利的方针，提出要对意大利进行武力显示。然而，墨索里尼早已打定了主意。4月17日，墨索里尼之所以没有公开宣战，只是由于意大利武装部队总司令巴多格利奥元帅因没有作好战争准备而表示坚决反对之故。他以此种方式回避了直接宣战。英国开始将其舰艇悄悄地派回地中海，并继续履行其在东地中海的义务。1940年4月29日，英国发布一项命令：来往于印度或东方其他地方的同盟国商船必须绕道好望角航行。与此同时，英国开始向地中海及其附近基地增派陆、海、空军部队。5月底，英国的4艘战列舰和“鹰”号航空母舰驶抵地中海，地中海舰队司令A·B·坎宁安爵士将舰队指挥部从马耳他移到“厌战”号战列舰上，并将其作战基地改到亚历山大。6月，7艘巡洋舰和一支驱逐舰部队也抵达地中海。位于亚历山大的坎宁安上将这时所指挥的地中海舰队中，除了上述英舰之外，还包括戈德弗鲁瓦中将率领的一支法国舰队，其中有“洛林”号战列舰、3艘重型巡洋舰、1艘轻型巡洋舰、3艘驱逐舰和6艘潜艇。
意大利参战
巴多格利奥元帅曾对墨索里尼说，意大利尚未作好战争准备，他的话是剀切中理的。意大利的陆军没有充分动员起来，训练素质也较差；空军尽管貌似强大，实际上几乎没有作战经验；至于海军，由于舰船维修保养不当，更新不及时，其不良后果日益显露出来。意大利武装部队没有进行有效的组织，以便在地中海进行海上作战。陆、海、空三军司令部的地位相互平等，均隶属于最高司令部。最高司令部的军官们倾向于采纳陆军的陆上作战观点和空军的战略轰炸的思想。因此，他们几乎不体谅海军的困难，也很少了解海军的战机。意大利空军于1923年组建时，海军奉命将它的航空兵全部移交给空军。因此，海军失去了对执行海军任务的飞机的控制权。而且意大利海军也没有航空母舰，因为最高司令部和墨索里尼都将意大利看作是一艘巨型航空母舰。由于从意大利基地起飞的飞机能覆盖中地中海。最高司令部认为空军可以非常圆满地履行海军航空兵所担负的一切任务。然而，空军的飞行员未经过海军航空兵的训练。意大利空军同德国空军及大战中其他所有主要国家的空军一样，都希图遵照空军的战略思想去作战。所以，当海军要求派飞机支援海上作战时，飞机经常是被派往其他地方。海军所能控制的仅仅是一些海上侦察机，甚至这些飞机也都由空军的飞行员驾驶。
战争爆发时，意大利海军拥有6艘战列舰(其中服现役的实际上只有两艘，“加富尔”号和“朱利奥·恺撒”号)、7艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰和大约50艘驱逐舰。除此之外，意大利还有108艘潜艇，几乎相当于德国潜艇总数的两倍。两艘老式战列舰“杜利奥”号和“多里亚”号正在进行现代化改装，不久将加入舰队。同时，还有4艘新型快速战列舰(“利托里奥”号、“维托里奥·维内托”号、“罗马”号和“帝国”号)正在建造之中，前两艘已快服役，但另外两艘还需要几年时间才能建成。意大利在红海沿岸的马萨瓦驻有一支由7艘驱逐舰和8艘潜艇组成的小舰队，它可以对出入苏伊士运河的英国运输船构成威胁。与同盟国海军的同级舰相比，意大利海军舰艇的装甲薄，但速度快。这种速度快和装油量较少的特点大大限制了它们的作战半径。
意大利的主要海军基地设在塔兰托，辅助基地分布在那不勒斯、布林的西、奥古斯塔、西西里的巴勒莫、撒丁岛的卡利阿里以及利比亚的的黎波里和班加西。意大利海军设想，它战时在东、西地中海的战略是防御性的，而在中地中海，它必须不惜一切代价来保卫从本土至它在利比亚的陆军之间的海上运输。意大利海军的作战原则是，避开敌之优势兵力，采取海上突击以及潜艇和蛙人袭击的方式来削弱盟军的舰队力量。
五月渐渐过去，英国认识到法国可能被迫退出战争，并预计到意大利可能希望参与对法国的进攻，以便分享胜利者的盛宴。英国战时内阁理解到，英国除了建立地中海舰队外，它必须同时担负起西地中海和东地中海的防务，而且还应设法在直布罗陀部署一支海军部队。英国废除了不触犯意大利的方针，于5月23日下令：为了海上缉私，禁止一切意大利商船通行。6月6日，墨索里尼宣布意大利12海里领海以内的任何水域均为危险航行区。由于坎宁安将军清醒地意识到墨索里尼的这一声明的真实含义，因而当意大利于1940年6月11日午夜后向英、法宣战时，坎宁安将军已将地中海舰队的大部分舰艇部署到海上。
为了奇袭意大利海军舰艇，坎宁安对敌发起了首次攻击，但未取得成功。英国巡洋舰“卡里普索”号被一艘意大利潜艇击沉了。但在战争的头两天，意大利损失了130000吨的商船，其中有的被缴获，有的被凿沉，还有的被扣留。6月14日，法国的一支巡洋舰部队炮击了热那亚。战争中法国和英国一道同意大利战斗了15天，直至法国向德国投降。
如前一章所述，由于法国投降，英国对于法国舰队的归宿极为担心。在短短的一个月之内，英国在地中海的局势一下子从绝对的优势几乎降到了毫无希望的地步。过去是两支强大的兵力监视着一个非交战国，而现在英国却面临着敌对的意大利，要独自担负起整个地中海的防御任务。强大的法国舰队此时很可能被用来反对英国。鉴于这种情况，英国战时内阁命令地中海的指挥官们采取行动。
英国海军部曾预料到他们不得不承担起西地中海的作战任务，所以已在直布罗陀集结了一支代号为“H”的舰队。该舰队包括“勇士”号和“决心”号战列舰、“胡德”号战列巡洋舰、“皇家方舟”号航空母舰，以及2艘巡洋舰和11艘驱逐舰，舰队司令由海军中将詹姆斯·萨默维尔爵士担任。他奉战时内阁之命向驻米尔斯克比尔(奥兰的海军锚地)的法国分舰队司令提出如下建议：
1. 与我们一起航行，继续与德意作战直至胜利。
2. 携带少量舰员，在我们的控制下驶往英国港口。
3. 否则，如果你认为为了不破坏停战协定，要确保法国舰艇不得用来反对德国和意大利，那么，可以携带少量舰员随我们前往法国在西印度群岛的港口，例如马提尼克岛。这些舰艇在那里可以按照我们的要求解除武装，或者将舰艇托交给美国，以便在战争结束前保证舰艇的安全，而舰员则遣返法国。
如果你拒绝上述公正的建议，我将非常遗憾地要求你，必须在6小时之内将舰艇凿沉。最后，如果上述措施你一概拒绝，我奉英国政府之命，将以必要的武力来制止你们的舰艇落入德国或意大利手中。
遵照海军部的命令，萨默维尔率领他的整个舰队前往米尔斯克比尔，并于1940年7月3日清晨驶抵该地。萨默维尔派前英国驻巴黎海军武官、法国分舰队司令马塞尔·让苏将军的私人朋友C·S·霍兰上校前去送信，他自己则在海岸附近等候。让苏意识到这是在向他下达最后通谍，于是拒绝出面接见霍兰，而派他的副官代表他。让苏在给英国的复信中写道：法国过去所作的保证仍然有效，法国舰艇在任何情况下决不允许落入轴心国手中，法国舰队将以武力保卫自己。让苏认为，他如接受英国人向他提出的那些建议，这将破坏停战协定。因此，他只是通知法国政府，英国人已向他发出了最后通谍。当时法国海军总司令达尔朗将军不在，他的参谋长命令驻土伦和阿尔及尔的法国舰艇开往米尔斯克比尔。与此同时，参加会谈的人都试图寻找一种解决办法。下午，让苏接见了霍兰，提出了一项君子协定。但是，萨默维尔警觉到法国正在派增援部队前来，便向让苏提出了最后限期。霍兰未能接受法国的任何反建议，于是返回英舰上。17时56分，萨默维尔的舰队开了火，这是自滑铁卢会战以来英国第一次向法国开战。
驻米尔斯克比尔的法国分舰队在会谈期间，抓紧时机进行战斗准备。该舰队有4艘战列舰、6艘超级驱逐舰以及1艘水上飞机供应舰。在这次短暂的交战中，英国航空母舰上的舰载机对法国舰艇实施了空袭。3艘法国战列舰不是被击沉就是搁浅、而“斯特拉斯堡”号战列舰则安然无损地逃至土伦。
在亚历山大，由于坎宁安将军与戈德弗鲁瓦将军当时任法国驻亚历山大港分舰队司令，海军上将。之间的私人交情，才避免发生一场悲剧。坎宁安比起萨默维尔来具有一个有利条件，他不必担心法国的增援部队开来，同时，他可以向英国政府要求比萨默维尔更多的自主权。7月5日，这两位英国和法国舰队司令订立了一项君子协定。根据此项协定，戈德弗鲁瓦将军将放掉燃油，卸去火炮上的发火装置，不做突围出海的企图；而坎宁安将军则答应决不象在英国所做的那样以武力夺取法国舰艇。所以，法国维希政府在地中海所控制的舰艇有1艘战列舰、1艘航空母舰、4艘重型巡洋舰、8艘轻型巡洋舰、30艘驱逐舰和70艘潜艇。
法国维希政府对前盟友的攻击大为恼火，它下令对英国采取报复措施。7月5日，法国飞机袭击了直布罗陀。可是，投到港内的炸弹丝毫没有对英舰造成损失。7月8日，维希政府断绝了与英国的外交关系，但没有宣战。
由此可见，为了避免遭受法国舰队的一支重要力量的打击，英国付出了极大的代价。这是一次很大的冒险，英方所付出的代价在尔后的许多年内都难以估量。
英、意地中海之战
意大利的参战使得英国对于他们能否守住马耳他产生了极大的怀疑。当时，拟运往马耳他的火炮和飞机又被调往其他地方，以应急需。因此，马耳他的防御极为薄弱。马耳他位于意大利附近，作为英国的一个海军基地，它的作用微乎甚微；但是，如果作为袭击驶往利比亚的意大利船只的空军基地，它可发挥不可估量的作用。意大利处心积虑地想把马耳他摧毁，在6月份就对这个岛屿发动了36次袭击。结果，驻泊在那里的英国潜艇不得不驶离该岛，妇女与儿童也撤离那里。在随后两年半的时间里，马耳他处于敌人的包围之中；然而，它又始终是对地中海上轴心国的运输船队的一大威胁。
在掩护运输船队从马耳他撤运的过程中，英国地中海舰队在靴形的意大利半岛的趾部，即卡拉布里亚附近海面上首次同意大利舰队进行了交战。英国舰队分为三个战斗群，前卫是由5艘轻型巡洋舰组成的侦察分队，中间是由5艘驱逐舰担任警戒的旗舰“厌战”号战列舰，再向后几海里是“鹰”号航空母舰编队，其中包括2艘老式战列舰(“马来亚”号和“君主”号)和10艘驱逐舰。“鹰”号航空母舰上载有19架飞机。为了牵制对方，英国的H舰队在西地中海进行战斗巡弋。
进行这次交战的意方舰队是由意大利舰队司令安杰洛·坎皮奥尼将军直接指挥，其兵力有“朱利奥·恺撒”号和“加富尔”号战列舰、6艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰，以及若干艘驱逐舰。该舰队在完成对前往班加西的运输船队的护航任务之后，便向北返回意大利。为了防备在返航途中遭到对方袭击，意大利事先特地加强了这支舰队的力量。
英国“鹰”号航空母舰上舰载机原打算攻击意大利战列舰，因未找到目标，便对敌巡洋舰发射了鱼雷，但毫无效果。根据意大利军舰的航向来看，坎宁安认为意舰正在掩护运输船队驶往利比亚。因此，坎宁安率领英国舰队插入意大利舰队与塔兰托基地之间。当天下午，英国的轻型巡洋舰与意大利巡洋舰相遇。意方的巡洋舰不但为数众多，而且舰炮射程也远，英舰艰难奋战，直至“厌战”号战列舰赶来救援。此后不久，“厌战”号发现了两艘意大利战列觇，并在26000码的距离上与敌交战。英舰刚发射几发炮弹，就击中了意大利旗舰“朱利奥·恺撒”号的前烟囱底部。于是，坎皮奥尼命令驱逐舰前去实施鱼雷攻击，他自己却在一阵烟幕的掩护下撤出战斗，驶往墨西拿。英舰企图切断意大利舰队的退路，因此，双方展开了全面的炮击，战斗变得更加混乱。意大利舰队由于在速度上占优势，它们于17时成功地逃脱了危险。坎宁安担心在距意大利海岸25海里以内会遭到潜艇伏击，因而停止了追击。在意大利舰队同英国舰队交战之际，英国两支运输船队从马耳他驶往亚历山大。在这次战斗中，坎宁安的舰队牵制住了敌人，保卫了运输船队的行动。如果没有英舰队的掩护，这些运输船只将直接遭到敌机的攻击。
卡拉布里亚附近的海战似乎证明了坎宁安的进攻方针是切实可行的。同英舰相比，意大利战列舰上的主炮口径虽小，但数量较多。意方的两艘战列舰本来完全可以趁英国的两艘慢速的战列舰尚未投入战斗时与英国旗舰进行近距离交战。意大利舰队中的巡洋舰实力也比英方雄厚得多。然而，坎皮奥尼却没有充分利用他的的这些有利条件。尽管英国的一艘航空母舰可以对意大利舰队进行攻击，但它未有效地发挥作用。另一方面，意大利岸基飞机没有进行密切配合。它们在战斗结束后才赶到战场，不但没有去攻击英国舰队，反而攻击了自己的舰队。幸而这些飞行员投弹的精确度如同他们的敌我识别能力一样低下，因此，没有一艘意大利军舰被炸伤。
7月19日发生的斯帕达角海战再次表明了意大利海军的指导思想是，力求避免同势均力敌的英军作战。当时，英国的3艘驱逐舰在克里特西北方进行反潜巡逻，结果与两艘意大利轻型巡洋舰遭遇。英国驱逐舰转而向位于他们北面的澳大利亚的“悉尼”号轻型巡洋舰和另一艘驱逐舰求援。当时，意大利军舰上的6英寸主炮占有优势，只是小口径火炮稍处劣势。尽管如此，意舰发现“悉尼”号之后便向西南方向逃去。在追击过程中，“悉尼”号击沉了意大利的“科利昂尼”号巡洋舰，另一艘意大利巡洋舰“班德·尼尔”号受了伤，但终于设法驶抵托卜鲁克。
经过这一系列的战斗，英国海军部和坎宁安重新规定了地中海舰队的任务。鉴于意大利在地中海东部拥有许多利益，鉴于驻埃及和中东的英军需要频繁的支援，英国加强了东部舰队即地中海舰队。的力量，并规定驻直布罗陀的H舰队将作为海军部所控制的一支突击力量，随时准备在地中海和大西洋作战。在直布罗陀的北大西洋海军指挥官、海军上将达德利·诺思爵士也可以请求H舰队协助阻止敌舰通过直布罗陀海峡。坎宁安希望将他的两艘速度慢的“君主”级战列舰调走，而建立一支由2-4艘装备有雷达的包括“勇士”号在内的“伊丽莎白女王”级快速战列舰的舰队。为了确保他对意大利重型巡洋舰兵力的优势，他还要求增加舰队中重型巡洋舰的数量。他特别希望能调进“光辉”号航空母舰来加强“鹰”号航空母舰。这次称为“帽子”行动的兵力重新调配是在8月底至9月初进行的。在兵力调配期间，英方除了遭到一些空袭之外，基本上没有遭到意方的干扰。此外，坎宁安还利用这次兵力调配之机，向马耳他派去了一支小型运输船队。
意军在利比亚发动进攻
1940年9月7日，墨索里尼命令驻利比亚的意大利陆军司令格拉齐亚尼元帅从陆上向埃及发动进攻。9月14日，意军夺取了埃及沿海重镇西迪巴腊尼，但由于英国海军开始袭击班加西、塞卢姆，巴尔迪亚和西迪巴腊尼，骚扰意方的海上补给线，所以意大利陆军无法继续东进。在这次战役中，英国的潜艇几乎没有发挥什么作用，因为意大利的舰船尽量在沿海的浅水区航行，英国潜艇难以进行有效的战斗活动。此外，英国在马耳他缺乏足够的航空兵力。截至12月，意大利在这一年中共向利比亚输送了692403吨物资。但是，在意大利至利比亚的运输线上无一艘舰艇被英方潜艇或飞机击沉。在马耳他建立起足够的防御力量之前，英国没有力量来切断这条交通线。
意大利入侵希腊
墨索里尼不顾海军军官的劝告，他在1940年10月15日会见陆军与政府领导人时发布了入侵希腊的命令。他知道希特勒将不会同意，所以他进攻希腊的意图对希特勒是保密的。
长期以来，希腊一直担心遭受意大利的入侵，但它决心避免绐意方以入侵的任何借口。所以，他们拒绝让英国提前给予支援，拒绝英国派遣军事顾问，甚至拒绝接受英国关于希腊的防御战略。10月28日，当意大利部队越过希腊边境时，力量薄弱的英国此时面临着艰难的抉择。为了同中东地区的中立国站在一起，英国不得不支持希腊反抗入侵的斗争。然而，向希腊派遣的任何一支部队将不得不从驻埃及的阿奇博尔德·韦维尔部队中抽调。空中支援的问题也同样很困难。一旦埃及的防御削弱了，英国在中东地区的整个地位就将丢失。
鉴于以上考虑，英国战时内阁同意向希腊提供弹药与资金，并派遣一支空军分遣队前去支援。此外，根据同希腊政府的协商，英国确定在克里特建立一个海军加油基地。当时，希腊正好不需要派部队支援，因为11月8日意军停止了向前推进，而且几天之后希腊发起反攻，将入侵者又赶回阿尔巴尼亚境内。由于意大利计划不周，各种保障不足，无论是在北非冒险中，还是在入侵希腊的过程中，墨索里尼的那种以政治权术促进军事成功的图谋终归失败。墨索里尼非但没有赢得个人的声望，反倒为世人留下了一个笑柄。
袭击塔兰托
由于意大利海军回避同英国舰队在海上进行决战，坎宁安试图袭击意大利海军基地塔兰托内的舰艇。袭击塔兰托原定于10月21日，即特拉法尔加海战胜利纪念日那一天实施，但因执行其他紧迫任务以及“光辉”号航空母舰遭受损伤，袭击行动延迟了两次。事实证明，推迟进攻日期对英国来说倒是幸运的，因为当英国于11月11日深夜最终袭击塔兰托时，意大利的6艘战列舰全都停泊在港内。
在最后关头，“鹰”号航空母舰出现了故障，只得落在后面。它上面的5架“剑鱼”式鱼雷机被转到“光辉”号航空母舰上。“光辉”号载着21架飞机抵达了攻击发起阵位。11月11日下午，最新的空中侦察照片送至“光辉”号上，这些照片显示了各艘意舰的位置。当第一攻击波的12架飞机抵近目标时，4架轰炸机脱离机波，飞往内港以牵制敌人，另有2架飞机也离开机波，向东投掷照明弹，为6架鱼雷机搜寻敌战列舰进行照明。第一次攻击进行得非常顺利，照明弹清楚地照出了攻击的目标。鱼雷机击中了“加富尔”号和“利托里奥”号，英方只损失了一架飞机。一小时之后，第二攻击波的8架飞机以同样的战术对敌舰实施了攻击。一条鱼雷击中“杜利奥”号，两条击中“利托里奥”号。在这次攻击中，英方仍然只损失了一架飞机。
这次对塔兰托的攻击，使意大利舰队只剩下“朱利奥·恺撒”号、“维托里奥·维内托”号和“多里亚”号等3艘战列舰。“加富尔”号此后再未出海，而“利托里奥”号和“杜利奥”号数月之内不能进行战斗活动。幸存的意大利大型军舰在战斗结束后放弃了塔兰托基地，立即转移到那不勒斯。在这次袭击之前，意大利的空中侦察丝毫没有发现英国攻击部队的行动，也没有发现马耳他的运输船队。该船队成功地利用了袭击塔兰托的机会，完成了运输任务。在袭击塔兰托的过程中，英国还得到了额外的收获。英国的一支轻型兵力编队歼灭了一支有4艘船只组成的，驶往布林的西的意大利小型运输船队。
德国援救意大利
希腊抗击意大利入侵者的胜利和英国袭击塔兰托的成功，使得英国在地中海的形势大为好转。12月9日，韦维尔上将开始从埃及对利比亚展开了攻势。12月16日，夺取了塞卢姆；次年1月，攻克巴尔迪亚和托卜鲁克；2月1日，到达班加西。到2月9日，整个昔兰尼加突出部已全部掌握在英军手中，的黎波里塔尼亚的前哨阿盖拉已暴露在韦维尔的进攻部队的面前。
1940年冬和1941年初，英国地中海舰队担负了从埃及向韦锥尔的前进部队运送补给品的重任。在执行这项任务中打前阵的是一个海岸中队。在运输过程中，该中队的小型船只遭受到从西西里基地起飞的飞机的袭击，损失惨重。但他们的活动充分显示了海军兵力在向沿着海岸前进的陆军部队运送重要物资时所具有的机动灵活性。当时，他们发挥了很大的作用，因为这些必需的补给品如果沿着沙质道路或埃及西部沙漠上不完备的公路进行运送的话，即使是可能的，那也是相当困难的。
针对意大利在希腊、北非以及海上连续遭受到的挫折，德军最高统帅部召开了一系列会议来研究如何扭转这种局势。早在1940年11月12日，希特勒就怍出决定，有必要使意大利摆脱入侵希腊这一“不幸的大错”所造成的恶果。可是，当时德国正忙于其他事情，譬如，调查人员正在对入侵俄国的“巴巴罗萨”作战计划进行讨论。当德军最高统帅部的军官们着手解决地中海问题时，他们提出要采取一切必要的手段使地中海成为轴心国的内湖。德国的第一步计划是，直接派部队穿过罗马尼亚和保加利亚，支援驻希腊和阿尔巴尼亚的意大利部队，以确保罗马尼亚油田的石油源源不断地运往德国。第二步计划(即“菲力克斯”作战)是，使西班牙参加对英作战。如果西班牙不采取这一行动，则通过外交途径迫使它同意让德军自由通过其领土，以夺取直布罗陀。此项作战计划的内容之一是夺取加那利群岛和佛得角群岛，以控制地中海的入口。如果法国反对德军通过其领土去夺取直布罗陀，那么，就占领整个法国。第三步计划是，派遣德国空军的一个航空军前往意大利，与意大利空军协同作战。最后一步计划是，向非洲派遣一支机械化部队，组成非洲军，由隆美尔将军指挥。
在1940年12月和1941年1月期间，在对舰攻击方面经过专门训练的德国第10航空军的约500架飞机从挪威调往卡拉布里亚和西西里的各机场，其任务是保卫轴心国至北非的海上运输，阻止英国运输船队通过中地中海，并对马耳他实施空袭，使其处于瘫痪状态。
在德国空军的部分增援部队抵达后，英国一支由4艘船只组成的运输船队于1月6日经直布罗陀驶往马耳他和希腊，担任护航的是H舰队的2艘战列舰、1艘航空母舰、4艘巡洋舰和若干艘驱逐舰。大约与此同时，英国地中海舰队的“厌战”号和“勇猛”号战列舰、“光辉”号航空母舰以及7艘驱逐舰从亚历山大出发，前去接应这支运输船队，并为马耳他与亚历山大之间的其他运输船队担任护航。为了策应运输船队的行动，驻马耳他的英国飞机于1月8日袭击了驻那不勒斯的意大利舰队，炸伤了“朱利奥·恺撒”号战列舰，迫使它和“维托里奥·维内托”号撤向距此战略要地较远的斯培西亚。在这次袭击之后，“维托里奥·维内托”号便成了意大利唯一可以作战的战列舰了。直布罗陀的H舰队白天经受了来自撒丁岛的意大利飞机的攻击，于1月9日晚安全返航，将运输船队移交给3艘巡洋舰和几艘驱逐舰，由他们护送前往马耳他。那天晚上，担任护航的巡洋舰击退了意大利驱逐舰的攻击，击沉意舰一艘。但英国的一艘驱逐舰被水雷炸伤，只好被拖往马耳他。翌日，一支意大利舰队从斯培西亚出发前往西地中海搜索H舰队，可是，H舰队这时早已驶离意舰的搜索范围。
驻亚历山大的英舰队于1月9日夜间同来自直布罗陀的运输船队会合了。1月10日中午，他们在马耳他以西遭到了来自西西里的约50架“斯图卡”式俯冲轰炸机的袭击。意大利的飞行员通常从高空实施攻击，而德国飞行员则不同，他们冒着密集的防空火力，以高超的技术抵近目标后再实施攻击。德机集中火力对付“光辉”号航空母舰，并多次击中目标。“光辉”号靠操纵其发动机来掌握航向，向马耳他驶进。尽管德机下午的攻击使“光辉”号上燃起了大火，但它仍然于当天晚上驶抵马耳他港。第二天，“格洛斯特”号和“南安普敦”号巡洋舰在返回亚历山大的途中被敌机炸伤，后者损伤严重，不得不被己舰击沉。
在马耳他，“光辉”号又多次遭到敌机的袭击，但海军船厂的工人们临时将它修复。1月23日夜，它悄悄地驶离了马耳他港，并安全抵达亚历山大。由于“光辉”号必须前往美国进行大修，而“鹰”号又不能使用，地中海舰队一度缺少航空母舰。英国海军部立即将“可畏”号航空母舰从南大西洋调往地中海。
德国空军平均每天对马耳他进行3-4次攻击；同时，他们也没有忽视地中海东端。1941年1月底，德机从多德卡尼斯群岛起飞，开始向苏伊士运河投布大量水雷。2月份，运河不得不经常停止通航。由于德国空军的干预，经过短暂的一个月时间，地中海的局势便发生了逆转。
英国舰船在地中海上航行是极端危险的。唯一能够向中东的英国陆军提供补给的航线是绕过好望角，然后通过红海与苏伊士运河。但这是一条非常漫长的航线。这些绕道好望角，被称作“温斯顿的特使”的定期运输船队专为中东司令部运送兵员、补给品、坦克和弹药。实际上，这条航线也并不安全。除了来自大西洋德军的明显威胁外，意大利在苏伊士东南部也有相当强大的兵力，其中7艘驱逐舰、2艘摩托鱼雷艇和8艘潜艇驻泊在印度洋的基斯马尤和红海的马萨瓦。1941年1月，英军在舰队的支援下开始从肯尼亚和苏丹发动攻势，以期将意大利军队从东非驱逐出去。2月，意大利放弃了基斯马尤港；4月初，英军夺取了马萨瓦。意大利的两艘驱逐舰被“鹰”号航空母舰上的鱼雷机炸沉，另一艘搁了浅。驻东非的意海军的残余舰艇不是被凿沉，就是仓皇逃离。于是，美国总统便根据中立法案要求红海向美国船只开放。这样一来，英国的运输船队在接近其目的港时也可以免遭敌人的攻击。
在随后的几个月中，英国地中海舰队经受了最严峻的考验。由于德国对希腊的武装干涉，希腊政府同意了英国陆军和空军在希腊本土作战，为了援助希腊作战，韦维尔在尚未到达的黎波里塔尼亚边境时就不得不停止前进。尽管如此，英国战时内阁仍然认为，援助希腊的政治意义高于一切。于是，护送3个步兵师和1个装甲旅及其补给品的重任便落到了地中海舰队的肩上，它必须向爱琴海投入大量的兵力。所以，它几乎没有力量去对付前往利比亚的意大利运输船队。结果，英国在北非的地位岌岌可危，因为在3月间，意大利的舰船运载着隆美尔的非洲军通过了地中海。
英国援助希腊的第一支运输船队于3月5日驶往比雷埃夫斯，以后平均每三天有一支运输船队驶往那里。3月26日夜，意大利的用于爆破的汽艇在苏达湾炸沉了一艘英国巡洋舰。几天之后，意大利的一艘潜艇又击沉了另一艘英国巡洋舰。但是，在大约6周的时间内，英国地中海舰队向希腊完好无损地运送了58000名部队及其装备和补给品。
马塔潘角海战(1941年3月28日-29日)
在德国人的迫使下，意大利海军计划使用他们最后一艘能够作战的战列舰“维托里奥·维内托”号以及8艘巡洋舰和许多艘驱逐舰去攻击前往希腊的英国护航运输队。据德国空军第10航空军声称，他们已重创英国的“厌战”号和“巴勒姆”号战列舰。所以，意大利海军以为，英国在这个地区只有一艘战列舰可以同他们抗争。根据这个错误的判断，意大利舰队在安杰洛·亚基诺海军上将的率领下贸然出航。
3月27日上午，德国和意大利的岸基飞机在海上进行了搜索，但没有发现目标。中午左右，意大利舰队在西西里以东大约80海里处被一架英国水上飞机发现和跟踪。鉴于这种不利的情况，意大利海军司令部命令北翼的巡洋舰战斗群在主力部队发起攻击之前与其会合。3月28日晨，“维托里奥·维内托”号战列舰在克里特岛西端以南海域，在驱逐舰的警戒下正向东南方向航行。在它前面7海里处是一个由3艘巡洋舰和数艘驱逐舰组成的战斗群；在其东面25海里处是一支由5艘巡洋舰和数艘驱逐舰组成的北翼战斗群。
由于预先得到在意大利的英国情报机构的警告，坎宁安上将已采取了措施准备对付意大利的挑衅。他将在航的运输船队遣返后，便命令H·S·普里德姆-威佩尔中将率领他的巡洋舰与驱逐舰编队驶离希腊，并于3月28日晨在克里特岛以南同他会合。3月27日天黑以后，坎宁安上将乘坐“厌战”号战列舰，率领“勇士”号、“巴勒姆”号战列舰和新到的“可畏”号航空母舰，以及9艘驱逐舰从亚历山大港出发。
3月28日凌晨，“可畏”号上起飞的搜索飞机发现了意大利的巡洋舰战斗群。几乎与此同时，“维托里奥·维内托”号上的一架侦察机也发现了普里德姆-威佩尔的轻型编队。几分钟后，普里德姆-威佩尔又发现了一支意大利轻型编队。正如在日德兰海战中一样，双方指挥官都不知道对方的主力编队就在附近；而且也正如日德兰海战中的贝蒂将军一样，普里德姆-威佩尔转而将他所发现的敌人轻型编队引向坎宁安的战列舰那里。于是，双方在海上边打边跑，战斗持续了将近一个小时，但双方都无命中。8时55分，鉴于意舰快进入英国岸基飞机的作战半径，亚基诺便命令他的轻型编队停止战斗。普里德姆-威佩尔则折身紧紧跟踪撤退的敌舰，以免失去目标。为了防止英国轻型编队遭到敌人的伏击，坎宁安命令“可畏”号对意大利尚未参战的巡洋舰战斗群实施鱼雷攻击。但由于距离太远，在鱼雷机尚未到达目标上空时，战局又发生了巨变。11时，普里德姆-威佩尔的旗舰“奥赖恩”号上的嘹望哨发现了“维托里奥·维内托”号，紧接着“维托里奥·维内托”号用15英寸(381毫米)的火炮准确地向“奥赖恩”号进行射击。在“维托里奥·维内托”号战列舰和意巡洋舰的夹击下，普里德姆-威佩尔在烟幕的掩护下调头南下。这时，“可畏”号上的鱼雷机才赶到现场，并对意大利战列舰实施了攻击。尽管它们没有命中敌舰，但却阻止了亚基诺的追击。随后，“维托里奥·维内托”号战列舰在英舰的追击下以25节的航速向基地驶去。
为了迟缓敌舰队前进，以便使英国战列舰追赶上来，“可畏”号航空母舰在随后的数个小时内对意大利舰队进行了反复攻击。15时20分，一条鱼雷命中“维托里奥·维内托”号，使它暂时停了下来。但一个半小时之后，它又以19节航速继续前进。在这同时，坎宁安命令普里德姆-威佩尔率巡洋舰以30节的速度加紧追击，试图同逃跑的意大利舰队保持目力接触。而战列舰编队则以最大速度(24节)紧紧尾追。由于英国人对“维托里奥·维内托”号的航速低估了4节，因而英舰队的截击航向远离了目标。为了补救这一不测之事，坎宁安下令“可畏”号的鱼雷机再次对敌进行攻击。结果，这些飞机成功地拦截了意大利的“波拉”号巡洋舰，而意大利的主力编队却继续逃往基地。
经过上述一系列的海上较量，战斗趋向缓和。普里德姆-威佩尔因错误地判断了敌舰的航向和航速，在驶过受伤的“波拉”号之后，失去了与敌舰的接触。随后赶到的英国战列舰将回头援助“波拉”号的意大利巡洋舰编队误认为英舰。但英舰队很快纠正了这种错误，遂与意大利巡洋舰编队进行了交战，并击沉3艘巡洋舰和2艘驱逐舰，其中包括“波拉”号巡洋舰。其余的意大利军舰后来安全地返回了基地。
马塔潘角这一战，英国在战术上取得了较大的胜利，英方几乎没有遭受什么损失。尽管“维托里奥·维内托”号侥幸逃脱，但英方还是击沉了意大利3艘巡洋舰和2艘驱逐舰。英国的一艘巡洋舰受到轻伤，另外还损失了一架飞机和一名飞行员。德国空军的飞机姗姗来迟，虽对英国舰队进行了袭击，但对英舰没有造成损失。
在地中海的局势似乎处于暗淡时期，英国舰队居然获得如此巨大的胜利，这极大地提高了地中海舰队和英国国民的士气。这个胜利具有重要的战略意义，它使意大利舰队不敢贸然驶出港口，肆意干扰英国舰队在希腊和克里特岛附近海域的活动。
希腊和克里特岛的失守
英军待在希腊的时间并不长久。4月6日，德国陆军从保加利亚侵入南斯拉夫南部地区和希腊。当时，在地中海地区，英国皇家空军只有80架战斗机，另有2个中队的远程轰炸机可以在夜间从埃及出发执行任务，而德国空军的第4航空军却有800架飞机支援作战。在兵力居优势的德军包围下，希腊和南斯拉夫的军队开始后撤。4月17日，南斯拉夫投降。希腊人已经断定他们要失败。为了使国家不再遭受战争的蹂躏，希腊国王提出了非正式建议，要求英国不再向希腊派遣部队，并撤走已在希腊的英国部队。英国战时内阁立即同意从希腊本土撤军。于是，所有驻希腊的英军开始退到搭载港。4月24日，希腊投降。就在这一天的夜晚，英军开始撤退。
这次撤退甚至比敦刻尔克撤退还要艰难。为此，英国地中海舰队出动了7艘巡洋舰、20艘驱逐舰、21艘运输舰，还有许多小艇。由于4月初比雷埃夫斯港内有一艘军火船爆炸，致使港口被炸毁，英军只好设法从雅典地区的三个滩头和伯罗奔尼撒半岛的三个滩头撤退。为了避免遭受敌机空袭，担负撤运任务的舰船奉命于天黑之后一小时靠近滩岸，并于3时前离开。整个撤运工作持续了6天之久。在撤运过程中，没有任何飞机担任空中掩护，各搭载港又非常分散，而且组织工作也不如敦刻尔克撤退时组织得有力。在这次行动中，英国舰船的损失惨重。但是，50000多名英军最终得到了挽救。此外，希腊海军的1艘巡洋舰、6艘驱逐舰和4艘潜艇也逃往亚历山大。
尽管英军被迫撤离希腊，但他们仍决心扼守克里特岛。鉴于克里特岛是控制东地中海航运的战略要地，英国战时内阁决定不惜一切代价守住克里特岛。他们把从希腊撤出的大批部队用于加强克里特岛的防御。但是，除了舰队能够提供备件的那些飞机之外，英国绝大多数飞机因损失了备件全部撤回本土。另一方面，克里特岛距德国在希腊新建的空军基地只有60海里，距东面的卡尔帕托斯岛上的意大利机场只有45海里。很容易遭受敌人的空袭。
5月20日黎明，预料之中的德国进攻终于发生了。由530架飞机和100架滑翔机运送的第11航空军的16000名空降部队担任主攻；接着，7000名预备队则从海上运往克里特岛。8时，滑翔机由运输机拖曳着，将部队运送到马利姆机场西部；15分钟后，伞兵部队开始在机场以东降落。截至这一天终了时，第7空降师的5000名空降兵已全部着陆。马利姆机场虽然仍在英国的炮火控制之下，但已部分落入德军手中。雷西姆农和伊拉克利翁机场也遭到了德军的进攻，但攻势并不那么猛烈，那里的英军守住了阵地。翌日，德军利用马利姆机场不断增加兵力，但许多飞机降落时撞毁在布满弹坑的机场上。
为了防御敌人从海上对克里特岛进攻，坎宁安上将将他的兵力分成三个战斗群。两个由巡洋舰和驱逐舰组成的战斗群，白天分别停泊在克里特岛以东和以西海域，以便在夜间或敌舰出海时在克里特岛北面巡逻。英国的主力战斗群包括“勇士”号和“厌战”号战列舰、1艘巡洋舰以及8艘驱逐舰，他们负责提供全面支援。5月21日夜，一支巡洋舰编队在克里特岛西端附近海域巡逻时，在该岛以北20海里处遇到一支入侵的德国小型艇队。英舰一举击沉其中的15艘，艇上所载部队4000人均被淹死在海中。由于弹药不足，这支英国巡洋舰编队撤向西面与战列舰编队会合。与此同时，向西北方向巡逻的另一支英国巡洋舰编队击沉另一支德国运输船队的几艘小船，并将这支运输船队赶跑。
鉴于当时天已大亮，英舰的弹药不足，加之又遭受敌机的猛烈袭击，英舰队指挥官对敌人运输船队的撤退已感到满足，因此，停止了追击，向西南方撤退，并请求战列舰编队给予支援。可是，当英国的两支编队还未来得及会合时，两艘巡洋舰就被炸伤。13时30分，轴心国的飞机命中“厌战”号战列舰，炸沉一艘驱逐舰。英编队派出两艘巡洋舰前去援助负伤的驱逐舰，其中一艘于15时50分在基西拉海峡被敌机炸沉。约一小时之后，又一艘战列舰被炸伤。在尔后的两个半小时的战斗中，另一艘巡洋舰两次被命中，最后终于沉没了。在这一昼夜的激战中，无一名德军士兵从海上到达克里特岛。然而，尽管英国地中海舰队有效地抗击了来自海上对克里特岛的入侵，但5月22日，德国的空降部队修复了马利姆机场，并开始以平均每小时20架次运输机和拖曳式滑翔机的速度向岛上运送部队。
