以344旅第687团占领西沟村至蔡家峪以南高地，负责切断进入伏击圈敌人的退路，阻击由灵邱、浑源方面增援的日军；第343旅686团占领小寨村及老爷庙西南至关沟以北高地，担任截击和围歼当面日军的任务，并阻击由东泡池回援的日军；以344旅688团为预备队。
9月25日上午7时，随着隆隆的马达声，日军在尘土飞扬的狭窄公路的尽头出现了，百余辆汽车满载日军和军用物资在前，两百多辆大车和骡马牵引的炮车随后跟进，断后的是一大队骑兵。
日军跟中国军队多次交锋，连连得胜，早已不把中国军队放在眼里，这样一支大部队行军连尖兵也不派，一副如入无人之境的狂妄派头。
只听一声发令枪响，整个山谷怒吼了，机枪、步枪、手榴弹、迫击炮声一齐响起来，车上的敌人被打得人仰马翻，打头的汽车中弹起火，整个车队像一条被打断了脊梁骨的毒蛇瘫在公路上。
这股敌人是日军精锐板垣师团第21旅团，从未受挫过，此时，回过神的日军官兵拿出了武士道精神负隅顽抗，拒不投降。随着阵阵冲锋号响，八路军战士勇猛地冲了下去，在18华里的路段上，把这条瘫痪的毒蛇斩成了数段。乱石峡谷中，刀光闪闪，杀声震天。
日军的飞机赶来支援，往下一看，两军搅在一团，根本分不清哪是日军哪是八路军，日机无可奈何地在天上盘旋，最后只好让地下的皇军听天由命了，日机摇摇尾巴飞走了。这一仗，共歼灭日军坂垣师团第21旅团3千余人，缴获大批枪支弹药和军用物资，光是军大衣，就够115师每人一件。
正当日军如入无人之境，长驱直入的时候，想不到在平型关受到八路军突如其来的猛烈袭击，碰了一个大钉子。平型关战斗是抗日战争以来，中国人在战场上第一次完全主动的，损失最小的、战果最大的战斗，大大挫败了敌人的锐气，振奋了我军的士气，鼓舞了全国人民抗战胜利的信心。自从芦沟桥抗战开始，在华北的国民党军队节节败退，从来没有能够组织一次像样子的战斗，平型关的胜仗，把皇军不可战胜的神话打破了，树立了一个以落后武器战胜先进武器的敌人的先例，大大激发了抗战将士的斗志，随后忻口战役可以说是在平型关胜利影响下展开的一次重大战役。
孙楚得到了八路军115师的战报后，不能不相信八路军取得的胜利了，一霎时，他也想得个胜利，以增光彩，他认为八路军已抄袭平型关敌后的东河南以西地区，并以有力部队正向大小寒水岭挺进，正好为团城口一带的国民党大军开路，发起进攻，共同围歼敌人于鹞子涧、平型关之下。孙楚认为全局形势很好，平型关前方吃紧是暂时现象。
孙楚一面下令前方部队坚持抵抗，一面令预备第2军郭宗汾军出击，配合八路军围歼敌人。
郭宗汾军出击，以陈光斗旅附山炮一连，向六郎城进击，想用这个行动带动17军高桂滋部的李仙洲属下的21师向前挺进，与大小寒水岭的八路军联系，绕击敌人侧背。郭军主力纵队接近迷回村时，便向东、西泡池分进，乘夜秘密行动。孙楚认为敌人才受到八路军的打击，正从前线抽回部队保护后方，遂催郭军大胆出击。
拂晓前，郭军通过涧头、迷回村前进时，突然受到来自对方部队的射击，部队陷于一阵混乱。结果查明团城口，鹞子涧、东、西光泡池的阵地，都已被日军占领。敌凭借有利地形，居高临下，出郭军不意发起了攻击。北面从鹞子涧隔断了郭军与左纵队的联系，南面从东、西泡池击溃了郭军上山攻击的部队。郭宗汾的主力被日军压迫在涧头、迷回一带。幸有八路军占据了大、小寒水岭，与被隔于六郎城的郭军，互为犄角，牵制了鹞子涧敌军的行动，使郭军主力未被包围，稳住了涧头、迷回的阵脚，使东、西泡池之敌，不能直扑总指挥部大营。
阎锡山决心放弃在繁峙盆地会战计划后，便想增加部队于平型关外歼灭坂垣师团。他想得很方便：只要郭宗汾军守住涧头、迷回阵地，孟宪吉旅守住平型关正面，新的生力军一到，便可与敌后的八路军夹击敌人，他也想到：原定16个团出击计划未能实现，让八路军独家打了胜仗，面子上不好瞧；乘八路军仍在大小寒水岭时，继续出击仍有夹击敌人的机会。于是他下令驻在代县的陈长捷的61军驰增援平型关，并把平型关的总指挥孙楚换由第7集团军总司令傅作义担任。
傅作义担任了总指挥，首先就是把团城口从日军手里夺回来，可是17军已经撤走了，无能为力，只好命郭军坚守阵地，同时促61军火速进军。
61军到达后，发起进攻，只解除了郭军在迷回、涧头，六郎城、东西泡池之围，72师梁春溥的434团，从南口转战下来，一直士气高昂，团长程继贤总以“民族兴亡，匹夫有责，有我无敌，誓灭敌虏”的格言教育官兵，每次战斗，团长亲临火线与士兵同甘同苦，程团占领了迷回北山打退了敌人连续反扑，解了迷回之围。夜间，继续发起进攻，一气夺取了鹞子涧，占领了1586高地，与挺进大小寒水岭的八路军配合，绕攻平型关敌人的后方。程团为给梁旅主力开拓进攻的道路，派团副郭唐贤率张景舜营向六郎城攻击，以便与被隔在六郎城的郭军陈旅联系。张景舜顺利地打通了六郎城，但程团的后边，没有后续部队跟上来，便陷于突出的孤立地步。
敌人失掉鹞子涧后，为使团城口、平型关一线免被隔断，乃调转其回援主力，从团城口关沟两面夹击鹞子涧，程继贤团处于敌人包围之中形势紧迫。傅冠英营长、梁世荣营长对程继贤团长说：“是否坚守待援？”
其实此刻身外已是炮火连天，敌人的刀光已经迫在眼前，程继贤知道此刻已不是讨论问题的时刻，他大吼一声：“杀敌！好男儿，冲上去！”踊身一跃，跳到敌人群里，手持战刀与敌人拼搏起来。全团两营的官兵不足千人，面对着1500余人的日本联队，几进几退，杀了个天昏地暗。
士兵们各自为战，他们看到长官一个个倒下去了，激起不畏牺牲的豪气。被刺倒的士兵，有的拼着最后一口气，拉响集整集束手榴弹，与敌人同归于尽；有的没有枪支就搬起石头，砸碎了敌人的脑袋；有的用嘴巴咬住了敌人的喉管……等到增援部队直到打退了敌人之后，一清点人数，整个程继贤团只剩下不到80个人。团长程继贤以下整团的官兵全部壮烈殉国。
阎锡山的计划又失败了。他不明白，为什么自己的锦囊妙计屡屡失算，团城口等要点没有夺回，又失掉了六郎城西1635高地，他又决定把傅作义的35军调到平型关一线，与袭扰敌后的八路军配合歼敌于蔡家峪一带。
35军正在调动，这时板垣征四郎召集了师团参谋长西温利村，第9旅团长国崎登，第21旅团长三浦敏事，关东军察哈尔派遣兵团混成第2旅团长本多政材，混成第15旅团长筱原诚一郎等开会。
正当阎锡山计划把板垣主力从天镇、阳高一路引到聚乐堡，在大同一带决战时，板垣知道阎锡山在雁门一带有强固的工事为倚托，他顶机地决定离开铁道线，出其不意地从灵邱进攻平型关。一旦平型关突破，便绕到雁门关的侧后方，使阎锡山的计划不攻自破。没想到在这一路上遇到八路军的强烈阻击，也遇到国民党军队的阻拦。虽然取得了若干局部的胜利，终于使平型关一线陷于胶着状态，如果牵延时日，在深沟峡保地带，必然还要吃八路军的苦头。这是板垣征四郎焦虑的。
参谋长西温利村指着地图叙述了战场的情况后，板垣补说了一句：
“没有想到装备低劣的八路军会有这么大的战斗力，没想到9月25日被八路军仍然是灵邱路上的钉子！自古兵家避实击虚。拔出腿来，打击敌人的薄弱环节，这是我们要研究的。”
21旅是板垣第5师团的精锐，9月25日被八路军消灭了3千多人，打掉了三浦敏事旅团长的发言权，其余的几个旅团长还没有碰过钉子，认为再鼓一把劲平型关还是可以突破的。
“现在平型关上除了八路军之外，已经是3个军跟我们作战，如果再加上一个35军——它是在百灵庙显了威风的劲旅，就算是一堆豆腐，恐怕一刀子也是斩不断的。何况我们已不是一鼓作气了。”参谋长西温利村大佐有点不大相信旅团长们的话。
“难道我们就止步不前了么？”第9旅团长国崎登少将不满意参谋长的话。
别的旅团长认为这种争论难得结果，便提了一个简单办法：要求增兵。
板垣征四郎走过平型关至灵邱的谷道，也走过雁门关大同道路，他不但路熟，而且对雁北一带的地形及工事分布的情况也十分了解，连日来，他一直想着“避实击虚”四个字，现实的情况是：他在南北两路上都碰到了“实”，眼看着自己将陷入“顿兵挫锐”的境地，在大家争论时，他并没有去细听，因为那些意见都已是听过了的，他用尽心力，观察着万分之一的军用地图。看来看去，似乎想到了什么，他对着关东军察哈尔派遣兵团第2混成旅团长本多政材少将说：
“我认为你部应从大同向西直插雁门关，把阎锡山的力量吸到雁门关一带。”
“那么，我们真地不惜人力物力去攻雁门山的要塞？”本多政材不解。
连参谋长在内，大家都用惊诧的眼光望着板垣的带梭角的光头。
“是的，”板垣狡猾地一笑：“碰到硬的，你们自然会回头，看这里！……”
板垣用指挥棒指到地图上的一个点。
“这是什么地方？”
“茹越口！”大家说。
“茹越口是什么地方？”
大家答不上来，参谋长想一下，根据他的情报材料，略微醒悟过来。
“那里是中央军刘茂恩的15军与晋军34军的结合部。”
“兵力多么？”
“不多，工事也少。”
板垣对着大家一笑，把指挥棒先向雁门关一划，然后迅速抽回，指到茹越口，口里说：
“嗯？要快！懂么？”
众将领这才如梦方醒，对他们的指挥官佩服得五体投地，“高着，实在是高啊！”
关东军察哈尔派遣兵团摆个疾趋雁门关的姿态然后突然转向东南，直扑雁门山与恒山的接合部茹越口，以一日一夜的急行军，于9月28日早晨占领了茹越口，少数中国守军抵抗不力，日军于29日抢占了繁恃县城，形成了对雁门关主阵地的侧后方的威胁。
阎锡山仓皇之间来到繁峙南大营以西沙河镇的一个小村，召集朱绶光、傅作义、杨爱源、孙楚、王靖国、陈长捷等人开会，讨论应急措施。傅作义总部的幕僚提出了两个方案。
他们认为平型关、团城口之敌已被我阻止，不得前进。其后方遭到八路军的不断袭扰，补给困难，已处于进退维谷之境。敌人虽突破茹越口，侵入繁峙，威胁我主战场的侧后方，但他兵力单薄，一时幸胜。我方若调集雁门山、恒山一带强大的部队，多方夹击，并不难歼灭进入茹越口之敌。
根据这个分析：
第一方案：认为入侵繁峙之敌，仅是有限的日军和伪蒙骑兵，用在代县东的马延守旅（属35军）、姜玉贞旅（属19军）协同王斗山以西的方克猷旅（属61军）进攻茹越口、繁峙之敌，围阻牵制；再由繁峙以东的35军的董其武旅和孙兰峰旅向团城口前进，先打垮六郎城、鹞子涧之敌，配合活动于敌后的八路军，歼灭平型关外的板垣主力兵团。这样，被围阻于繁峙、茹越口的敌人，也就不难解决。
第二个方案：平型关、团城口阵线，与敌对抗，不得动摇。以位于繁峙以西马延守旅和繁峙以东的董其武旅，孙兰峰旅，合力夹击繁峙之敌，驱敌出茹越口，再出动刘茂恩的15军攻击团城口方面以重兵包围抄击平型关，灵邱间的板垣师团。
孙楚、王靖国迄今也不相信八路军在敌后的袭扰作用，对于第一个方案，首先提出疑问。
“这样向两面分力攻击，大营总部手上没有一点策应力量，万一敌骑突窜大营，我们能唱空城计么？”王靖国说。
“我补充一点：我们不能把八路军打了就跑的作用估计太高。不能说袭扰没有作用，可也没有牵制敌人主力的作用。”孙楚说。
阎锡山的参谋长朱绶光对第一方案也持否定态度。
阎锡山一摇头，第一方案便不须讨论了。
陈长捷赞成第二个方案。35军是有名的劲旅，用35军的全部打击繁峙，茹越口之敌，应该是绰绰有余的。
“在团城口、平型关方面，敌人虽然盘踞着六郎城、鹞子涧和1635高地，东、西泡池，迷回山与涧头阵地，尚可坚持与之对抗，使敌人不能前进。梁春溥旅还可以联系大、小寒水岭的八路军，在敌后起有力的牵制作用。平型关、团城口方面还可以与板垣师团进行持久战斗。从全局着眼，我赞成让35军全力以赴，解决入侵繁峙、茹越口的敌人。”
因为将要动用的不是王靖国的19军和孙楚的33军，他二人暂时没发言。因为35军是傅作义领导的，阎锡山便询问傅作义有何意见。
“宜生！要你出马，怎么样？”阎锡山问。
“我认为有扭转当前局势之必要。我赞成由35军去打一仗，我愿意到峨口设指挥部去亲自指挥。”
在这危难时刻，傅作义挺身而出，很使会场上振奋，连阎锡山也觉得第二个方案是可以考虑的。就在这个时候，孙楚连着几次接了平型关方面来的电话，顿时变得面色惶惑。
“是前方的消息么？”阎锡山问。
“平型关方面连续告急，敌人在向平型关南翼的白崖台，东长城村方向移动，有进攻73师的意向。73师自从广灵退下来以后，人员损失很大，士气一直没有恢复，需要给以支援。可是33军已经没有力量。我想35军董其武旅既已到了大营，应留下作为应急的力量。”孙楚说。
阎锡山眨着小眼睛想：35军还未出动，平型关已告急，陈长捷说的持久对抗恐怕言过其实。到底怎样才保万全？阎锡山一时拿不定主意，王靖国从参谋手里接过一纸电文，匆匆地看了一遍，便递给了阎锡山。
“从五斗山反攻铁甲岭、茹越口的方克猷旅（属61军），溃回代县；现在调雁门关以西段树华旅（属19军）来代县，并留35军的马延守旅在代县以东警戒。”
两边告紧，阎锡山方寸错乱。他又陷入了曾经陷入过的疑团：日军的主力到底在哪一方面？杨爱源是阎锡山的五台同乡，他比阎锡山想得更远：繁峙、茹越口的日军，如果再向南进，不但威胁雁门山主阵地，而且有直捣五台的危险。
“热、察、绥的蒙古人年年朝五台山，走熟了繁峙峨口通五台山的道路。蒙军既已占领了繁峙，有可能经峨口直奔五台山。”
杨爱源这几句话，使阎锡山的思想更杂乱起来，如果这样发展下去，不但威胁雁门关，而且直接威胁太原，连自己的老家河边村也保不住，自己的祖坟也要给日本人占了。平型关难以守住，更谈不上出击歼灭敌人：繁峙的敌人不但在动，而且打败了方克猷旅，35军的反攻，不可一蹴即得，纵然开始反攻，也未必稳操胜券。与其走这独木桥，不如还是选大路走保险。阎锡山把桌子一拍，有气无力地说：
“我看这种形势无法补救了，拖下去对我更加不利。”
日军突破了茹越口、阳方口，占领繁峙，直接威胁到雁门关、平型关的后方。阎锡山慌了手脚，顾不得组织在雁北的有生力量夹击突入的敌人，下令全线撤退。雁门关天险，白白地让给了敌人。阎锡山放弃雁门关、平型关，把大批军队向五台山、云中山、芦芽山一带转移，集中主力于忻县忻口之间，组织忻口会战，保卫太原。
3.“阎老西”杀了替罪羊
“阎老西”杀了替罪羊，要在忻口决胜负
日军占领了繁峙，其势甚锐，直接威胁了同蒲铁路。阎锡山从繁峙沙河的一个小村出发，决定南奔五台山的台怀镇，从那里再返太原。
阎锡山骑着毛驴走在崎岖的小道上，心神不定。阎锡山胆小，不敢骑马，只好骑驴。
毛驴不紧不慢地走着，阎锡山在毛驴上随着毛驴的脚步摇摇晃晃。他觉得自己在山西的宝座，似乎也像坐在毛驴上一样，越来越不稳当了。
阎锡山曾经夸下海口，要靠30万晋军拒敌于山西之外。然而，一一事实证明了：晋军一触即溃，不但不能拒敌于山西之外，连天险雁门关、平型关都丢了，眼看着日军直逼太原。
阎锡山忧心忡忡地回了太原。他想到太原城说不定也很快要被日军兵临城下，更加惊魂不定。眼看日本人就要端他的老窝了，事到如今只有豁出老本，拼了！他想到了忻口。
忻口位于山西崞县与忻县之间，北距宽达半里的云中河约四、五十步。贯穿南北的同蒲铁路和公路由忻口前面通过。西边是丘陵地带。整个地形十分险要。这里是日军进占太原必经之路，也是抗击敌人消灭敌人的有利战场。一想到这些，阎锡山又来精神，他叫来杨爱源和傅作义，显得镇定自若地说：
“胜负兵家常事。现在，重要的是要迅速整顿、调配队伍，把忻口的阵地搞好。这个‘三山夹两口’的阵地，是易守难攻的，我们要在这里打个好仗！”
“我已命令王靖国守住崞县，姜玉珍旅守住原平。这样，我们就有时间在忻口布阵了。”
“崞县能守多少天呢？”杨爱源问。
“至少10天。”阎锡山说。
阎锡山这时才想起了蒋介石答应派第14集团军支援山西的事。原来他曾说过要靠30万晋绥军保住山西的话，现在他自己也不相信自己的力量了。在火燎眉毛的时候，他急切地希望蒋介石派来救兵，最好能有一位中央大员来第2战区参与指挥。这样，一败再败的责任，也就有人分担了。
9月20日，蒋介石曾派黄绍到岭口去见阎锡山，了解阎锡山的情况。他走到石家庄的时候，便传出了平型关大捷的消息。石家庄的人民，连空中飞着的日本飞机也不顾，到处欢呼，燃放鞭炮。待他见了阎锡山，却像走进了另一个世界。阎锡山对于八路军的胜利，又喜又怨。喜的是八路军为他牵住了板垣师团的尾巴；怨的是让八路军独占了大捷的荣耀。同时，对自己属下不配合八路军出击，则是又恨又爱。他对黄绍说保住雁门关的决心。但是他瞒不过黄绍的眼睛，因为黄绍亲眼看到了晋军丢盔弃甲的狼狈相。
“平型关虽然打了胜仗，日军的进攻并未停止，阎百川虽然坐镇雁门关，并未摸清敌人的主攻方向，对于山西全局如何统筹安排，并没有做出决定。”黄绍回去对蒋介石汇报说。
“你去第2区当副司令长官，帮帮百川的忙。”蒋介石亮出了要染指山西的底牌。
黄绍当时任湖北省主席。他十分明白，如果不得到阎锡山的同意，去山西不但难有作为，说不定还会给自己招来一身麻烦。
“如果委员长下令，我也愿意去山西帮帮忙；但，这恐怕要征得百川的同意。”蒋介石给阎锡山发了电报，立即得到了他的同意。在阎锡山急切盼望黄绍来时，黄绍到了。
顾不得风尘仆仆，黄绍听了阎锡山准备在忻口会战的打算。阎锡山问黄绍的意见。
“侧翼怎么部署？”黄绍反问了一句。
“忻口这个地方真有点特别。五台山自东而西，云中山自西而东，两山在忻口北部呈夹峙之势。滹沱河自北而南，云中河自西而东，在忻口北部汇合，从两山夹峙的地方流过。在河谷的中间，又有一个数百米高的土山，很自然地形成了三山夹两口的特殊地形。三山，就是云中山、五台山、河谷中间的土山；两口，就是土山东西两侧的水道。这里正面很小，真有一夫当关、万夫莫开之势；而且从南向北看，这小口呈倒八字形，敌人两翼包抄甚难，是组织网式防御的理想战场。在口外运动的敌人，总处于三面受敌，无法避开来自横向、纵向和斜向的攻击。”阎锡山指着地图说到这里，做了个结语：“两边侧翼都是安全的”。
阎锡山得意之余，还讲了忻口名称的史源。据说在公元前200多年，汉高祖刘邦在平城被匈奴围困，脱围之后来到忻口，见此处地形险峻，三峰夹河突起，刘邦知道匈奴纵有追兵到此，也无用武之地，刘邦与三军大为欣然。欣与忻通用，故在此筑垒设防，名曰忻口。
黄绍知道阎锡山误会了他的意思，赶忙补充：
“我说的是大侧翼，您误解了。比如说娘子关就是忻口、太原的侧翼，如果娘子关不保，忻口、太原也难坚持。”
“德国专家说了：敌人的主力在北面，那方面纵有敌情，也不过是敌人小股奇兵，不成大事。”阎锡山笑了。
“不过，娘子关是必须守住的。不然，敌人横插过来，就会扰乱了咱们的阵脚。”黄绍说。
“不至于！”阎锡山摇头：“娘子关天险，易守难攻。况且敌人攻击娘子关，在平汉线上的我军就可以从其后方进攻，使他进退两难。”
“忻口会战是一件大事，只能求其必胜。”黄绍说：“我总以为娘子关方面应该认真注意。”
阎锡山没想到黄绍这样重视娘子关，也没想到杨爱源、傅作义也支持黄绍的看法。他自己也加重了对娘子关一翼的重视。
蒋介石向山西派兵遣将，阎锡山高兴了，但总有些苦味，“请神容易送神难”。
阎锡山一想到土皇帝的卧榻边多了一个睡觉的，心里就忐忑不安。不过，他知道“夏天来了穿布衫，冬天来了穿皮袄”的道理，总是要应时而变的。
“我要应时而变，他老蒋也不能不变！”
阎锡山想：这次老蒋派兵来跟红军东征时不完全一样，那时他的兵占去山西一寸山，山西就少一寸土；现在，不一样了，多了一个八路军，还有一个日本人，老蒋也就不能在山西为所欲为了。可是，共产党还是共产党，蒋介石仍是蒋介石，不用他们不行，用他们也有隐患，只是现在不能一脚踢开。
蒋介石派中央军进入山西，自然也有他的如意算盘，一来可以借此捞个抗日的好名声；二来还可以惜这个难得的机会侵占阎锡山的地盘。此外，蒋介石还有一个不可告人的秘密，就是借此机会监视、限制、甚至吃掉八路军。
统率中央军进入山西的将领就是十四集团军总司令卫立煌。
“七·七”事变以后，国民党政府派遣卫立煌这一支嫡系精锐部队来到华北，本来是让他增援芦沟桥的。当他们还在途中的时候，宋哲元的29军已经放弃了北平和天津两座城市，退到保定。7月28日，日军占领北平。8月初，交锋的重点移到平绥铁路线上的要冲——南口。这时，13军汤恩伯部守在南口，顶不住日军的强大火力，迫切待援。于是卫立煌率其基本部队14军冒险由北平以西的山地绕道北行，去增援南口。8月25日，卫立煌率其所部刚刚到达门头沟以西的大台地区千军台一带，即与日军接火。
卫立煌的部队装备良好，下级官兵抗日热情正高。这时正是秋高气爽，妙峰山以西诸高地，海拨1500米以上，入夜寒风刺骨。卫部仍着夏装，短裤、草鞋，遥遥看见天际的红云，知道那就是从北平城内反映的灯光，个个精神抖擞。当地人民过去只见过杂牌军，从未见过头戴钢盔，轻重机枪齐全，还有高射机枪和反坦克平射炮的正规军队。群众组织起担架队、运输队来支持抗日战斗，真是箪食壶浆，下级官兵也深受感动。一连打了20几天，与日军互有进退。可惜在离南口还有一天路程的时候，南口已把守不住，被日军攻破。卫立煌所部即失去增援目标。沿平汉线保定又已告急。9月18日，不得不回师沿西山南撤。日军已向房山、涿州之线堵截，用骑兵和汽车三面包围过来，上面还有飞机扫射，滞迟卫军行动。卫立煌久经战阵，对于这一严重局势沉着不慌。他计算日军合围还需要一些时间，只要整顿队形，自己的队伍不抢路，不混乱，就不要紧。十四军每个师都有一个骑兵连，卫立煌首先集中自己的骑兵，把敌方堵截山口的骑兵冲散，然后沿山南行。由于他指挥得当，行动敏捷，在日军合围之前，冲出西山台地，越过拒马河，南渡易水，直抵徐水以西的遂城镇和保定以西的满城，兵力未受损失。本来准备参加保定以西的会战，没想到保定正面的总指挥刘峙竟不战而逃，引起全线崩溃。卫立煌奉命继续南撤，沿平汉路西侧，夜行昼伏，徒涉唐河、大沙河，抵达石家庄结集待命。当时几路退兵云集石家庄，日军飞机天天来轰炸，我方只有少数高射机枪，根本起不了掩护作用。
这边平汉路中央军重兵集结，隔着太行山的山西却频频告急。
阎锡山当初为了炫耀武力，虚张声势，晋绥军号称有30万，实际上顶多只有10来万人。
晋绥军原先有七八万人，在抗日战争初期编为第6、第7两个集团军。第7集团军总司令傅作义所辖的绥远军队只有一个第35军，包括孙兰峰、董其武、马延宁3个独立旅和2个骑兵旅。因为后来需要担当整个绥远省的防务，没有充分使用。第6集团军总司令杨爱源所辖的晋军共4个军，即19军军长王靖国部3个独立旅，33军军长孙楚所部3个旅，34军军长杨澄源所部1个师2个独立旅，以及陈长捷继李服膺当61军军长所带领的1个师2个独立旅，此外还有赵承绶带领的6个骑兵团和周玳领导的8个炮兵团。
阎锡山30年来惯于在变化莫测的局势当中摇身一变，投机取巧，玩弄权术而独霸一方，其实并无多大实力。山西兵战斗力薄弱的原因很多，一是军队中大量空额，二是在政治经济长期处于独立状态的山西，平时又要多养兵，又没那么多钱，有时只好搭配一些鸦片烟充作军饷。狂妄自大的蒋介石嫡系军人常常嘲笑阎老西的兵有两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。这种潮笑固属过分，然而山西旧军的腐败无能确是事实。过去日本特务机关在山西公然成立办事处，猖狂活动已非一年，收买的汉奸也很多。抗战一起，汉奸活动频繁，到处造谣，引起人们心理恐慌，敌人没来自己先乱。此时日本飞机每天空袭太原，在车站和市区投了很多炸弹，街上电线纵横，房屋玻璃破碎，商店大门紧闭，工人警报汽笛呜呜长鸣，整天不断。达官贵人搬家逃难，老百姓扶老携幼出城防空，忍饥挨饿，呼儿唤女。如果不是共产党实际领导的山西牺牲救国同盟会建立山西青年抗日决死队，贴出“反对仓皇失措退却逃跑”的醒目大标语，如果不是南汉宸等主持的第2区战地总动员委员会发出“动员3000万民众保卫山西”的号召，如果不是延安来的西北战地服务团在这里表演救亡戏剧，如果不是大批热情洋溢的平津流亡学生在这里集中，进行一些宣传活动，奔走呼号，太原几乎停止了呼吸。
阎锡山别无他法，只有向蒋介石不断地呼救。蒋介石调入不少半嫡系军队和一些请缨抗日的西南地方军队。阎锡山还嫌不足，一天几次用十万火急的电报催派精锐援兵。于是卫立煌乃奉命率其基本部队14军于十月初开进娘子关。卫立煌先到太原与阎锡山见面，商讨作战计划，其部队则装入94节铁皮闷罐车，分成10列，每15分钟一列，由正太路转到同蒲路。同蒲路原定由大同修到蒲州（风陵渡北），此时才从风陵渡修到原平，只能算是“原蒲路”。从前阎锡山闭关自守，怕外面势力进入山西，故意把山西的铁路修成一种与全国铁路不同的窄轨铁路，让别处的车开不进来。小火车头小车厢，走得很慢，爬坡时尤其慢，行人可以从后面追赶爬上火车。如今战况紧急，等在晋北和坐在车上的人都心急如焚。直到这些军队运到忻口，阎锡山的心才算踏实一些。
现在，除了晋绥军原有的10几万人马和人数较少的八路军，加上卫立煌统率的中央军和新调入晋的川陕等省的地方部队共计20万人，阎锡山第2战区的部队总数达到了30余万人。有了这名符其实的30万人马，阎锡山的底气足了，胆子又壮起来。他要打个漂亮仗杀杀日本人的威风，也给国人看看他阎百川对日本人绝不手软。
阎锡山说：“现在我要革命了。”而他的革命行动是什么呢？一是，把牺盟会会员武装起来，发给5000支枪。二是开庭审判处决弃守天镇的晋绥军第61军军长李服膺，以震军威。
李服膺号慕颜，47岁，山西崞县人，与傅作义、王靖国等同在保定军官学校毕业，曾在段棋瑞组织的边防军与傅作义等同任排长。后被阎锡山召回山西，并拉来了张荫梧、楚溪春、李生达等共13人，号称13太保，李服膺被誉为大哥。嗣后，步步擢升，直到军长，知遇之隆，无可复加。他又是阎锡山最高助手赵戴文的义子。因此，每次作战，李部虽多溃败，阎锡山并未深究，反而非常信任，成为最受阎锡山宠信的将领之一。
李服膺失守天镇，并不是因为他没有抵抗。原来，阎锡山事前与日本人勾结，企望日军不攻山西，山西就可以按兵不动，互不侵犯，保住山西的固有地位。不料日军攻下了南口，直下盘山，这时阎锡山才下令要求李抵抗三日。李执行了这个命令，因为天镇、阳高的所谓国防工事并未修妥，而且层层克扣工事拨款，已筑起的部分，也是徒有其表，并没有强固的钢筋水泥工事。李服膺部抵抗了3天，按阎锡山的命令撤了下来。因为全国舆论的压迫，阎锡山便把李服膺弄到雁门关岭口行营扣押起来。李部非常气愤，当执法人员又要拘捕400团长李生润时，他的上级刘潭馥旅长便私下里把他放走，并把李生润在盘山的战报、阵地日记和阎锡山下达的撤退命令，整理成册，准备打官司，为下属官兵伸冤。
当阎锡山还没有下决心抓李服膺为替罪羊时，他把李服膺放回太原，住在家里休息。
李服膺以为不会有什么事了。这天晚上，11点左右，李服膺正要上床休息时，阎司令长官来了电话，说是要他到“督军署”去开会。李穿着便服，戴着呢帽，走进“督军署”的大堂。只见大堂外，宪兵警备，气象森严。大堂内，公案台上点着六支蜡烛。谢濂、李德懋、傅存怀、张克忍、薛风威等作为陪审官坐在案边，旁听席上坐着他的义父省政府主席赵戴文及绥靖公署长官数十人。李服膺大吃一惊，边走边念叨：“这是干啥？”
阎锡山全副戎装，慢步地走到主审官的座前坐下，跟向他鞠躬行礼的李服膺对望了一下，手随便摸了摸桌上的案卷，对着李服膺厉声喝道：
“你无故放弃阵地，罪该处死！你的部队纪律最坏，足见你驾驭不严，以致败阵伤民。国防工事，你所担任部分进展最迟，足见你督工不力，贻误战机。仅此数事，就该处以极刑。你应该知道军法森严，不得玩忽。”
李服膺的头冒出了冷歼，急着要为自己辩护。阎锡山立起身来，眼角滴下泪水，接着说道：
“我把你从排长提升军长，望你出力报效，不想你如此令人失望。今天惩办你。使我伤心掉泪，但我不能以私害公。”阎锡山擦了一下眼睛：“至于你身后的事，我当然为你照料。你还有什么话，可以跟竹溪（谢濂的字）说说。”
阎锡山起身走了。
李服膺眼看着阎锡山走了，这才明白：活的希望完全破灭了；
效忠阎家，落此下场，他心中不服，一股子怒气摧动了他的左手，抓下头上的帽子，摔在地上：
“那还说哩！”
就在这个时候，审判官宣读了早已写就了的判决词：
“李服膺不遵命令，无故放弃应守之要地，致军事上遭受重大损失，处死刑，褫夺公权终身。”
杀了李服膺之后，阎锡山以为外可以搪塞舆论，内以可整饬军纪。可是，他心里并不能安定下来。
8月17日日本内阁会议决定：“（一）放弃以前所采取的不扩大方针，筹划战时形势下所需要的各种准备对策，（二）为了适应事态扩大的经费支出，在9月3日前后召集临时议会。”
10月1日，日本内阁总理、外相、陆相、海相会议决定《处理中国事变纲要》发表，更是规定了日本侵华的方针和政策。
阎锡山当然看出了日本3个月内灭亡中国的野心。日本发动全面侵华战争，也使他的老巢山西处于危急存亡的关头，因此，阎锡山这才决心打好忻口会战。
于是，阎锡山在太原绥靖公署召开军事会议，参加会议的有周思来、黄绍、卫立煌、傅作义等人。阎锡山主持会议，向大家面授机宜，要在忻口与日军进行一次大会战。
阎锡山想起了在平型关战斗中，八路军攻无不克，守无不固的情况。他想：如果把八路军放在忻口一线，一则可以巩固阵地，再则，也免得他们四处发动群众，扩大队伍。
“在平型关上，人路军打出威风，我想人路军要能直接参加忻口战役，一定会打得好。周先生你意如何？”阎锡山说。
周思来知道这是想捆住八路军的手脚，跟国民党的那种指挥不灵、容易溃败的军队放在一起，去打被动的阵地战，那是吃力不讨好的。周恩来以毫不介意的口气，平淡地说道：
“八路军在阵地上决战，不是主力。他自有拿手的一套，那就是打游击战。现在敌人攻向太原，正面用兵挡他一下是必要的。但把所有兵力都放到正面阵地上，跟敌人优势的飞机大炮拼命，不一定是好办法。把劣势装备的八路军放到阵地上，更不能发挥他的长处；叫他去迂回敌人的侧后方，寻找有利时机，打击敌人，对正面作战的部队也是重要的配合。”
阎锡山已经几次在阵地战中败给了敌人。忻口虽然地形极好，但比起雁门关、平型关来也不一定就更好，可见光凭地利不定能打胜仗。他想，忻口战役还正在调兵遣将，开始部署，其中有相当一部分部队是新败之师，士气不高。他不由地几分怀疑忻口是否能守得住，语气上也真有点谦虚起来：
“周先生！你看在忻口怎么个打法好些？”
“既然百川先生有问，我就不妨略陈浅见，供参考。我以为，如果从战略上讲，应把主力放到侧面，采取包围迂回的方式，也就是运动战方式。即使是正面作战的军队，也不要单凭工事消极防御，在防御中也要抓取机会，积极地实行反突击。”周恩来稍微停了一下，喝了口茶，又接着说：“之所以提议这样打，就是为了避敌之长——优势的武器装备，攻敌人之短——不得民心。与其用主力去迎头击敌，不如揪住敌人的尾巴去消灭它。这不过是一孔之见，供百川先生参考。”
阎锡山、卫立煌都无法否认周思来讲得有道理。虽然他们在长期内战之中，都吃过红军“腿子长、拖不垮、打不烂”的苦头，但这正是国民党军队最不见长的。阎锡山、卫立煌都知道国民党军队无法采用运动战术。阎锡山只好用官场的套话也敷衍了一句：
“好！很好！俊如！咱们好好研究研究，研究研究。”
周恩来心里清楚：
“忻口的部署又是一个挨打的阵势。”
周恩来相信八路军会有所作为，但这支力量太小了，装备也差。如果手中有10万，20万装备齐整、训练有素的部队，就可以有效的浇熄敌人的疯狂气焰。可惜，这只是一个空幻的愿望。眼前能做到的只能是“看菜吃饭，量体裁衣”。忻口，还有太原的上空飘起了不吉利的乌云，周恩来叹了口气。但他并不绝望，他把希望放到长远的时间里。
阎锡山把参谋长拟定的阵地部署方案摆在了卫立煌、黄绍、傅作义面前，并且指点着地图说明情况。
忻口这个地方东边是高山，西边也是高山。东西50华里范围内，东边是由北向南的滹沱河，在忻口北数里界河铺处，西来的云中河与滹沱河会合，在忻口正西10余里新练家庄之南，西来的沙河与云中河会合。东起龙王堂蔡家岗，西迄南峪卫村、朦腾，这一带地方尽是小山与丘陵，筑有工事，便于防守。
忻口正面战场由卫立煌任前敌总指挥，指挥部设在忻县城内顺城街扬三楼院内。第7集团军总司令兼第35军军长傅作义为预备军总指挥，指挥部驻金山铺。阵地右翼地区东起龙王堂，西至滹沱河，其间的南郭下、东荣华、西荣华、东西南贾为主要战场。右翼军最初为第15军的10个团，以第15军军长刘茂恩为总指挥官，指挥部驻受禄村。
中央地区，东起界河，铺西至新练家庄，其间云中河南北的下王庄、弓家庄、旧河北、界河铺、关子村、南怀化等村为主要战场。中央兵团由卫立煌兼任指挥官，以第9军军长郝梦龄为前敌总指挥，第Q军军长陈长捷为副总指挥（郝梦龄牺牲后，由陈长捷任总指挥）。下辖第9军12个团，第13军1个团，第19军9个团，第38军5个团，第35军8个团，第38军2个团，第61军8个团，共约45个团。指挥部设在忻口西北红沟第9号窑洞内。
左翼地区，东起新练庄，西至南峪，其间的大白水、朦腾、南峪、卫村为主要战场。左翼兵团以第14军军长李默庵为指挥官，下辖第14军的19个团（内有94师4个团），第33军3个团，第34军7个团，共约29个团，指挥部驻沙洼村。
总预备队为高桂滋的第17军、第34军第203旅余部，共约5个团。此外，还有10个炮兵团。总计忻口正面战场中国军队共投入99个团，约10万人左右。
敌后游击战场，由八路军总司令朱德、副总司令彭德怀指挥。以贺龙的120师组成左纵队，置于雁门关及同蒲路两侧；以林彪的115师343旅组成右纵队，置于代县、平型关方面；以115师344旅组成东进纵队，深入冀南；向平汉路发展；以115师直属独立团、骑兵营组成东北挺进支队，向察南及北平外围发展。这后两支部队挺进于敌人的深远后方，牵制敌人的二线部队。刘伯承的129师正太路南侧待机；该师769团调归八路军总部指挥，进至五台山待机。
阎锡山向大家介绍了这些情况，因为在座的人除黄绍才从南京回来之外，卫立煌、傅作义两将军都参与了这个部署的设计，没有提什么意见。黄绍从南京回来就到娘子关去视察，才回来，一时提不出什么意见，但他知道平汉路上保定方面的部队已经溃退下来，孙连仲的30军已退到石家庄，群情慌乱，敌焰嚣张，很有进犯娘子关的可能。娘子关如果失守，日军便直接威胁太原的侧翼，动摇忻口战场。
“这个部署本身，我提不出什么意见。我才从娘子关回来，看到了平汉路上从保定溃退下来的部队，秩序很乱，石家庄的电话已叫不通了，万一石家在失守，敌人必将进攻娘子关，娘子关是太原的侧后方，不可不有个万全的安排。”黄绍说。
