“兵法说’善战者，先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。故善战者能为不可胜，不能使敌之必可胜。胜可知而不可为。善守者藏于九地之下，善攻者动于九天之上，故能自保而全胜。今我将士用命，上下同仇敌忾，以逸待劳。敌人钝兵挫锐，曝师于坚城之下，屈力殚货，其弊可乘，如果指挥得当，可以持久。”
蒋介石听得出唐生智特意强调的“指挥得当”，当然也包括他蒋介石在内。可唐生智这段引经据典的回答，既附合蒋介石的意，又为自己留有余地，实在巧妙，这回轮到蒋介石无言以对了。
临离开南京前的一天晚上，蒋介石叫来了自己卫士队的区队长，命他率两个班的卫士穿军装留在南京，主要任务是看守两条停泊在下关三头的小兵舰。第2天，守城的官兵看见蒋介石的卫士们在看守着兵舰，知道他们的蒋委员长还在南京。有委员长亲自坐阵，官兵们士气顿增，磨拳擦掌，准备和日寇决一死战。其实，他们哪里知道，此刻，蒋介石早已带着夫人宋美龄在守城官兵的眼皮底下远走高飞了。
3.司令官炮声中悠然品香茗
蒋介石一走，唐生智一下子成了人们关注的焦点。有好心人不解地问唐生智：
“你一个聪明人，怎么会做这等蠢事？”
唐生智淡淡地回了一句：“世界上有些事也是要蠢人办的。”
自从临危受命以后，唐生智有时也在想，自己也许真的很蠢，在危难之中以抱病之躯替蒋介石卖命，值得吗？可是，这种偏差又一次次被他自己否定了。自己在国家民族危难之中挺身而出，守的是我堂堂中华民国的首都，为的是为国家尽忠守节，岂是为他蒋介石一人卖命。每每想到这些，唐生智的心就十分的坦然，一股热血在周身激荡。
11月27日，南京卫戍司令长官唐生智上将公开会见国内外新闻记者，在频频闪动的镁光灯下，唐生智清瘦的脸上充满自信。
“本人奉命保卫南京至少有两件事有把握，第一，即本人所属部队替与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲将使敌人付出莫大之代价。”
为了表示破釜沉舟，背水一战的必死决心，唐生智要交通部长俞飞鹏把下关到浦口之间的渡轮停开，并下令所有军用民用大小船只一律交由宋希濂的36师严加看管。包括长官部在内，不准留有一条船，违令者以军法论处。伺时，还命令驻防江北的胡宗南的第1军，凡由南京向北方渡江的任何部队或者军人，一律制止，如不听从制止者，格杀勿论。此令一出，守城官兵一看退路已绝，只有抱定必死决心。唐生智的这道命令一下，顿时江面上空空荡荡，看不见一条船影，守城官兵个个坚守岗位不敢懈怠。就因这道命令，后来南京城破撤退之时，连唐生智自己也差点为找不到船而跑不出去。
唐生智决定固守南京以后，一改他过去只派少量部队守南京的主张，一再要求增加兵力。对此，蒋介石尽力满足，几乎把一切可以调动的兵力，包括从淞沪会战撤下来尚未休整补充的部队，都调去防守南京。南京防守的兵力越来越多，最后多达11万余人。
由蒋介石签署的委任唐生智为“南京卫戍司令长官”的命令下达之后，紧接着又宣布了刘兴、罗卓英为副司令长官，周斓为卫戍司令长官部参谋长，余念慈为副参谋长。
刘兴和周斓部是唐生智多年的老部下，曾经同生死共患难，唐生智特意推荐他们2人做自己的副手，蒋介石到了这种地步，自然尽力满足唐生智的要求。
刘兴号铁夫，湖南祁阳人，与唐生智是同乡。远在1916年唐生智任湖南督军署警卫团第3营营长的时候，就在唐生智手下当连长。后经唐生智提拔，从连长一步一步升任军长。抗战前原任军事参议院上将参议，在中日关系紧张时出任江防军总司令，江阴失守后退到南京。
周斓也是唐生智的同乡。唐生智任湘军第4师师长的时候，周斓曾任师参谋长、警备旅长，北伐以后，唐部扩编，周斓也一步步升到了军长。他和刘兴2人经历颇相似，此前，和刘兴一同在军事参议院任上将参议。
至于罗卓英又该另当别论了。他是陈诚的副手，陈诚是蒋介石的心腹，罗卓英自然也成了蒋介石的亲信。蒋介石把他安插在唐生智身边，不言自明，是用他来牵制唐生智。
余念慈是何应钦的人，此前任中将参议。
唐生智的卫戍司令长官部的几位正副长官们形成了一个“三国四方”的局面。唐生智心想，这仗还没打，就给我身边插了钉子，老蒋可真是秉性难移呀。
接下来，唐生智受命组织南京卫戍司令长官部。他很想找些老部下与他再共患难，可是今不如昔，明眼人谁还看不出来，以南京孤城抗击凶悍的日军无异于以卵击石。各个自顾不暇，谁还愿留在南京，甚至一些与唐生智亲近的人，关键时刻也各奔前程了。
此情此景，令唐生智不禁慨然长叹，倍感凄凉，这时候，他才真的体会到什么是孤家寡人的滋味了。费了九牛二虎之力，唐生智勉强把司令长官部组织起来了。
11月16日，国民政府军事委员会对日作战大本营发布南京卫戍部队战斗序列。
长官部下辖防守南京的部队为：桂永清的教导总队，第78军宋希濂的36师，第10军徐源泉的41、48师，第71军王敬久的87师、傈72军孙元良的8了师，以及宪兵的两个团，炮兵第8团的一个营。
后来，自淞沪担任掩护撤退的第74军、第66军、第83军还有第2军团的徐源泉部也先后秦令参加防守南京。
中国军队重兵集结，准备拼死固守，日军昼夜兼程气势汹汹，南京志在必得。
日军华中方面军兵分五路合围南京。1路是第11、第13、第16师团沿京沪铁路经丹阳、镇江、句容西进；第2路是第3、第9师团由金坛直扑南京；第3路是第10军第114师团沿宜兴、溧阳、溧水公路前进；第4路第6、第18师团沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，包抄中国军队沿江西去的后路；第5路国琦支队从广德经朗溪、太平渡江，攻占浦口，切断南京守军渡江北去的退路。南京已处在日军四面包围之中。
这边唐生智也在调兵遣将，加紧设防。他把南京的防守阵地分为复廊阵地与外围阵地。复廊阵地在城外一线。唐生智把装备粮良战斗力强、号称蒋介石的“铁卫队”的教导总队放在中央；防守紫金山及城垣东部。左边是宋希濂的36师，防守红山、幕府山及城北地区；右边是孙元良的第88师，负责防守雨花台及城南地区。宪兵部队守卫清凉山。外围阵地由第2军团，第74军、第66军占领乌龙山炮台、栖霞山、句容、淳化、牛首山一线，构成半环形外围防御阵地。
12月7日凌晨，蒋介石的飞机飞走以后不久，天一大亮，涂着血红的太阳旗的日军飞机就出现在南京上空，一时间南京城炸弹横飞，火光冲天。敌机越来越猛烈的轰炸告诉人们，一场血战就要来临了。
唐生智的卫戍司令长官部就设在他自己百子亭的公馆里。昔日幽静的公馆现在充满了战时气氛，院子里挖了许多防空洞，四五门高射炮的炮口黑洞洞的直指天空。
白天，敌机整日狂轰滥炸，唐公馆的高射炮和全城各点的高炮一样不停地对空射击。长官部官兵简直分不清哪是炮声哪是炸弹爆炸声。人人都在紧张忙碌，大战来临之前的工作千头万绪，谁也顾不上管头上的敌机了。
突然一声巨响，震得整个公馆都似乎跳了起来。一颗炸弹不偏不倚落在公馆的房顶上，把一间办公室炸坏了一个角。幸好没伤着人。历经战阵的官兵们知道，这是敌机盲目投弹，大家并不惊慌，收拾一下又继续埋头工作。
日军飞机一般都是天一亮就来，一拨接一拨地狂轰滥炸，直到天黑以前才离去。
12月8日晚上11时左右，夜空中突然响起了凄厉的警报，警报声还没落，就听见日机的轰呜，紧接着就响起了炸弹爆炸声。正在彻夜工作的长官部官兵们觉得这次轰炸有点儿不对劲，炸弹接二连三准确地落在唐公馆的周伺，巨大的爆炸声把玻璃震得粉碎，桌上的物品在空中乱飞。敌机扔完炸弹走了，不一会儿，几架飞机又接连在公馆附近上空盘旋侦察。参谋处第一科科长谭道平立即向仍在若无其事伏案工作的唐生智报告：“长官，我们的办公地点被日机发现了。”
唐生智抬起头来脸不变色地说：我不能为日本的几颗炸弹搬出这屋子。如嫌办公狭窄，你们可以迁移到铁道部地下室去办公。我不能离开这里。罗卓英、刘兴两位副长官和我留在此地好了。”于是，第二天，长官部大部分人员就都迁到铁道部地下室办公了。唐生智却仍然留在公馆里。
外围阵地已经和日军接上了火。南京城内都可以远远地听到激烈的枪炮声。
南京附近的外围工事，战前就已经由参谋部城塞组在外围沿大胜关——牛首山一方山——淳化镇——汤山——龙潭一线构筑有钢筋混凝土永久工事，设有轻重机枪掩体和观察所、指挥所、掩蔽部。淞沪会战开始后，日军侵略中国的野心毕露。于是，蒋介石赶紧责成南京警备司令部拟定南京防御计划，以备万一。
南京管备司令由宪兵司令谷正伦兼任。司令部没几个人，手底下实际能够指挥的只有两个宪兵团。接受任务以后，就以决战防御的目的，选定原参谋本部城塞组既设永久工事一线作为主阵地，也就是外围阵地。以雨花台、紫金山、银孔山、杨坊山、红土山、幕府山、乌龙山一线作为预备阵地，也称为复廊阵地。计划使用的兵力为5个军，其中一线阵地为3个军，预备队1个军，江北岸浦口1个军，总兵力为5个军共15个师。
这个计划经过军委会执行部请示大本营核准后，即由南京警备司令部制定阵地编成、火力配置及工事构筑计划。在制定计划时，才发现原来参谋本部城塞组构筑的既设永久工事，大部分根本没按纵深配备和侧射、斜射的火网要求构筑的。工事位置未注意隐蔽，大都选在山顶部或棱线部分，也没有一个阵地编成计划和要图，仅有一个工事位置图供参考。
“他妈的，参谋部这帮家伙简直是白痴！”警备司令部的参谋们气得大骂不止。没办法，这些花费巨大建成的钢筋混凝土永久工事成了摆设。除部分工事可作为观测、指挥所使用外，大多数都用不上，只好重新选定位置，另行构筑。但参谋处人手太少，派不出人到现地普遍侦察，只由主管作战的参谋凭着五万分之一的地图标定位置。结果，这个事关南京存亡的南京防御计划中的阵地编成和火力配置，成了名符其实的纸上谈兵。
10月份，南京警备司令部改编为首都警卫军，谷正伦任军长，但是人员编制依旧，只是由军校分来几个毕业生到司令部担任绘图和兵力登记等工作。
南京防御计划虽已制定出来了，但大本营并未指派防守使用的部队。结果，谷正伦的首都警卫军实际上是个空架子。
南京城决战迫在眉睫的时候，谷正伦突然向蒋介石请求辞去首都警卫军军长的职务，原因是他的老毛病胃溃疡又犯了。结果，谷正伦带着他的宪兵司令部一起撤退到湖南去“养病”了。
原警卫军司令部参谋处人员编入了卫戍司令长官部。唐生智在决战前夕，把参谋等一干人召集起来，和大家推心置腹地说：“谷司令有病到后方休养，防守南京的任务，只好由我承担起来了。我是统帅，守土有责，决心与南京共存亡。南京失守，我亦不生。你们是幕僚，和我所处地位不同，我不要求你们和我一道牺牲，万一城破，你们到时候还可以突围出去。我只要求你们在我活着的时候，坚持工作到底。”
唐生智的讲话声音虽然很低，却字字沉重，幕僚们听得真真切切。
“长官，我们愿和你一起战斗到底！”
唐生智和部下们的眼睛都湿润了。
南京外围阵地的战况很糟，纸上谈兵的阵地编成和火力配宜加上仓促修筑，其作战效用大打折扣，加上外围阵地的守军多是从上海败退的残缺部队，老兵很少，新兵大都尚未受过训练，战斗力很差。有的新兵刚刚学会放枪没两天就上了战场，手榴弹不拉火就扔了出去，要不就是扔在阵地上，反倒炸伤了自己人。但是守军们仍然顽强抵抗，最后终于不支。到12月8日，日军攻破了外围阵地，直扑南京近郊，古城的城墙已经遥遥在望了。
唐生智急命部队退守复廊阵地。伺时把部队重新部署：右侧支队，固守板桥镇大山一线；
第74军的第51师、第58师固守牛首一带据点和河定桥一线；
第88师固守雨花台；
第71军的第87师固守河定桥至孩子里江南铁路北一线；
教导总队固守紫金山。
第2军团守杨坊山及乌龙山一线及乌龙山要塞；
第36师固守红山、幕府山一带；
第66军至大水关附近集结待命；
第83军的第156师及第36师一个团在青龙山、龙王山一线掩护撤退。又命在镇江的第103师、第112师向南京急进。
10几个师10多万人马齐集南京。除挹江门外，南京城门都紧闭，并用多层沙袋加固城门工事，守城部队严阵以待。中国军队在南京城四周收拢成一只巨大的拳头，就等着日军往这只铁拳上撞了。
12月9日，南京复廊战正式开始。
清晨，六七十架日机掩护着地面部队向中国军队的阵地发起猛攻。日军的炮弹炸弹铺天盖地在中国守军阵地和南京城内外炸响。
日军的一架飞机飞临南京城上空，盘旋一圈以后，投下了一包东西。奇怪，这东西落地以后并没炸，守城士兵跑过去一看，原来是一个空投袋，上书“南京卫戍司令长官唐生智收”。于是，赶紧送交司令长官部。
唐生智展开一看，只见上面写着“投降劝告书”几个大字。下面写道：
百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。惟江宁之地乃中部古城、民国首都、明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日军对抵抗者虽极为峻烈而弗宽恕，然于无辜民众及无敌意中国军队，则以宽大处之，不加侵害；至于东亚文化，尤存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，10年经营终成泡沫。故本司令官代表日军奉劝贵军，当和平开放南京城，然后按下办法处置。
大日本陆军总司令官松井石根
对本劝告的答复，当于12月10日正牛交至中山路句容道上的步哨线。若贵军派遣代表司令官的责任者时，本司令官亦准备派代表在该处于贵方签订有关南京城接收问题的必要协定。如果在上述指定时间内得不到任何答复，日军不得已将开始对南京城的进攻。
唐生智看罢冷笑一声，把劝降书撕得粉碎：“传我的命令，准备与日军决一死战。各部队要与阵地共存亡，擅自撤退者按连坐法严惩不怠！”
日军劝降不成，恼羞成怒，向南京发起更加猛烈的进攻。一时间，南京城外炮声隆隆，杀声震天，天昏地暗，日月无光。10万中国军队与强大的日军展开了抗战以来绝无仅有的殊死搏斗。城外，两军厮杀，血流成河。城内，唐生智沉着镇定，一如平日。
在隆隆的枪炮声中，唐生智照例每日傍晚在庭前散步，侍从身背大暖瓶，手捧茶壶和三炮台跟在后面服侍。每隔几分钟，唐生智就要用热毛巾擦擦脸，轻轻地品一口香茗，然后又不紧不慢地吐出一串串烟圈，那副悠然自得旁若无人的模样，仿佛这场血战根本就没有发生。
4. 回天无力，饶国华将军杀身成仁
日军兵分3路气势汹汹奔南京杀来。一路上攻城掠地，阳光下的太阳旗像一张张开的血盆大口，一座又一座中国城池成了这张贪婪大口中的肥肉。东路日军沿沪宁铁路一鼓作气攻取镇江；中路日军沿宜兴、溧阳、句容直逼南京，12月4日攻陷句容，6日进犯淳化镇、汤水镇，7日进逼栖霞山；南路日军进犯长兴、文德、泗安，直取芜湖，企图截断南京退路。
“占领敌国首都，迫使中国屈服”松井石根对大本营的战略企图心领神会。他现在的任务，早已经由上海会战时的所谓“保护侨民”变成了“挫败敌人战斗意志，获得结束战争的机会。”
战事一开，大日本皇军所向披靡，再不需要师出有名，为下一步的行动寻找借口了。松井石根毫不掩饰这场战争的目的。这位熟知中国历史的敌酋，在日记中写道：“余须谨奉大命，全察圣旨所存，惟仁惟威，举所谓破邪显正之宝剑诛杀马谡。”这个法西斯侵略头目居然自诩为挥泪斩马谡的诸葛亮。他杀气腾腾地叫嚣：“降魔的利剑现在已经出鞘，正将发挥它的神威。”强盗闯进别人家里杀人放火，还要贼喊捉贼。好一个强盗逻辑。
眼下，松井石根知道南路部队所攻掠的各地均在蒋介石预先设防的国防线之外，广德属安徽，泗安属浙江，长兴属江苏，均在太湖之西、南京以南。如果该路部队迅速挺进，抢先占领位于南京侧后方的芜湖，就可以截断南京守军退路，南京垂手可得。于是，他命令第18师团牛岛部队越过太湖，迅猛攻击，直取芜湖。在这条防线上防守的是川军刘湘所属第23集团军。身为总司令的刘湘称病未到前方，在第一线指挥的是集团军副司令兼21军军长唐式遵。 淞沪会战败阵以后，蒋介石无兵可调，捉襟见时，这才命刘湘所属2个军共5个师、2个旅去守广德、泗安、长兴一线。郭勋祺的144师任左翼，向长兴推进；饶国华率145师，刘兆藜率146师任右翼，固守广德；杨国桢的147师和陈鸣谦的148师共守泗安；独立13旅和独立14旅配守广德。
苏州、常州已相继失守，退下来的部队秩序混乱，士气低落。日军牛岛师团在南路进展神速，军情紧急。可唐式遵总司令还没到任，潘文华副司令只好先紧急召集各师师长开会。
川军是杂牌军，装备极差，一个连还配不了一挺机枪，一个师才有几门小炮，步枪大多是满清留下来的“老毛瑟”。不过，最差的是“四川造”，打上几十发子弹，就拉不开栓了。川军士兵身背斗笠，脚蹬草鞋，手拿老掉牙的步枪，看着那些装备德国造步枪、机枪、大炮的中央军狼狈不堪地败下阵来，心里能不犯嘀咕吗？
“中央军那样好的武器都抵不过日本鬼子，我们这些破铜烂铁，咋个得行嘛。”
潘文华一听这话来了气：
“委员长命令我们抗击敌人，不是要我们发牢骚。有牢骚等打败敌人再发不迟。日本人不是铁打的，我们的枪虽然不好，可我们的子弹照样可以打穿日本鬼子的脑壳！”
大个子郭勋祺跳起来用毛笔写了六个大字：“胜则生，败则死”，高高举在众人面前，然后，他跳到会场中央，瞪大眼睛大声喊道：
“有种的，就要下这样的决心，跟敌人拼个高低。敢么？”
“敢！”一时间，会场上群情激奋。
日军开始进攻了，空中有飞机掩护，陆上有炮火支援，144师郭勋祺的部队却凭着步枪手榴弹一次又一次打退了敌人的疯狂进攻。正打得兴起，军部来了紧急命令：“立即后撤到广德。”
原来，日军牛岛部队一部进攻长兴、宜兴、泗安，另一部进攻广德。潘文华军长、饶国华师长和田兴五旅长率部顽强抵抗，敌人寸步难行。
饶国华的145师担任正面阻击，能否顶住事关全线大局。潘文华给饶国华下了死命令：”打到一兵一卒，也要坚持到底。”饶国华的回答只有五个字：“人在阵地在。”
日军数十架飞机和重炮向145师阵地狂轰滥炸，阵地几乎被夷为平地，饶国华的指挥所也被炸塌了。他伏在弹坑里继续指挥战斗。
正在双方激战时，一股敌人蜂拥冲破了阵地的一角，一下子冲垮了防线，潘文华只好下令全线撤退，广德又落入日军之手。饶国华悲愤交加，他恨不得亲手宰了团长牛汝泽，要不是他不听指挥，擅自撤退，广德不会丢。按军法该把牛汝泽就地正法。可是，军部没下令，总司令唐式遵那儿也没动静。等来等去，等来了战区司令长官顾祝同签署的一纸命令：
“广德之战，牛汝泽团长奋战临敌，功在史册，着即晋升为旅长。”
这真是一个晴天霹雳，打得饶国华五内俱焚。半晌，他终于想明白了，牛汝泽不是唐式遵的亲信吗！
饶国华
饶国华一腔热血刹那间冷却下来，他提笔写下致家属及唐式遵总司令、刘湘司令长官的信，然后嘱咐卫士面向文德城铺好卧毯，饶国华盘腿端坐卧毯中间，面对广德方向大呼：“威谦第二如此强盛都要灭亡，何况你小小日本，将来亦必灭亡！”说罢，向敌军方向怒目而视，拔出手枪对准了自己的太阳穴扣动了扳机……
11月25日，日军攻陷无锡。北路日军攻占镇江之后，11月7日进抵南京远郊栖霞山。12月8日汤山失守。中路日军先后攻陷溧阳、溧水，12月9日攻克淳化镇、牛首山。
南路日军攻占泗安、长兴、广德之后，2月7日攻占宣城，12月8日占领芜湖，12月11日占领南京与芜湖之间的当涂。南路日军国崎支队由当徐渡江向南京江北的浦口包抄。
至此，南京外围阵地于12月9日全部丢失。这时，南京城外的主阵地，只剩下乌龙山炮台、紫金山和雨花台了。日军四面紧缩包围圈，共9个师团20多万人马，加上海空军的支援，把南京城围得铁桶相似。
守卫紫金山的是桂永清指挥的教导总队。这支部队是根据德国顾问法根豪森的建议，按照德国步兵团的编制编成的。它的前身是中央军官学校教导总队。经过扩编之后，作为德式步兵团营连战术的示范部队，由曾在德国步校毕业的桂永清任总队长，由15名德国顾问分别担任步兵、骑兵、炮兵、工兵、辎重后勤等专科的指导，完全按德式训练方法进行训练。教导总队开始只有两个团，加上直属分队，共有官兵约9000多人，驻在南京中山门外孝陵卫。
这支部队表面上是德式团营连战术示范队，实际上成了蒋介石的“铁卫队”。按照桂永清的话说：“我们教导总队就是校长的铁卫队，要仿照希特勒的铁卫队进行组织和训练，要切实注意部下的思想行为，要训练他们忠于党，忠于领袖，要使他们成为拥护领袖的最忠实的铁卫队员。”于是，总队内部成立了复兴社支部，支部之内又有一个核心组织——力行社，桂永清亲自任组长。淞沪会战打响之后，教导总队迅速扩充为9个团，分为3个旅，约43000人；桂永清仍为总队长，邱清泉任参谋长，周振强任副总队长兼第1旅旅长，胡启儒任第2旅旅长，马威龙任第3旅旅长。
11月9日教导总队从上海撤退回到南京，经过补充，兵力仍有30000余人，况且装备精良，仍然保持了很强的战斗力。当时许多人自知南京守不住，避之尤恐不及。桂永清不愧是蒋介石的亲信“铁卫队长”，他摸透了蒋介石“以守求和”的心思，断定守南京是个不会亏本又名利双收的好机会，此时不在老蒋面前表现一下更待何时。于是，他信心十足地去见蒋介石。
蒋介石也在为这支铁卫队的去留犹豫。
“现在大家都害怕守南京，你们教导总队怎么样？”
“报告校长！”桂永清垂手肃立毕恭毕敬地回答：“南京乃我国首都，先总理陵寝所在，国际观瞻所系，岂有不守之理？学生愿与南京共存亡，虽肝脑涂地，万死不辞。”
蒋介石听得心中大喜：真不愧是自己一手栽培的“铁卫队长”，关键时刻没给我丢脸。蒋介石高兴之余大笔一挥，奖励桂永清10万元。另外，给教导总队预支12月份军饷。桂永清心中窃喜，几十万轻易到手了。他一不做二不休，索性给众人做个样子，他接受了防守紫金山抵挡正面来敌的艰巨任务。
“守不住阵地提头来见！”
12月10日13时，松井石根下达攻城命令。第9师团向光华门，第114师团、第6师团向中华门，第16师团向紫金山同时发起猛烈的进攻。
担任空中掩护任务的是日空军木更津大队。他们在南京上空又遇见了“八·一三’’上海空战中的老对手——中国空军英雄高志航率领的第4大队。第四大队的队员们大多都是精忠卫国、屡立战功的空中英雄。这下，仇人相见分外眼红。木更津大队原先的飞机差不多都被第4大队打光了。这次驾驶的全部是重新补充的九六式飞机。
第4大队也得到了苏联空军志愿飞行人员并肩作战的支援。
中苏两国飞行员驾驶飞机勇敢地迎击日机。涂着青天白日的战机和涂着太阳旗的日机上下翻飞，打成一团。地面上听到空中传来的隆隆炮声，也分不情到底是哪一方的射击声，只有看清拖着浓烟栽下来的飞机上的太阳旗标志的时候，守城官兵和民众才一齐欢呼起来。
但是，尽管中苏两国空中勇士奋勇冲杀，犹如猛虎，然而终究斗不过群狼。日机在性能和数量上都占了压倒优势。 防守紫金山的教导总队像一道闸门，抵御着南京正面似潮水般涌来的敌人。教导总队凭借钢筋水泥的预设阵地，顽强地阻击敌人。日军在阵地前遗尸遍野，可是大批日军继续源源不断地蜂拥而上，教导总队伤亡也很惨重。这时候，电话里传来桂永清的命令，只有短短的16个字：“坚决抵抗，不得后退，如有闪失，提头来见。”
教导总队在这道死命令的压力下，急中生智，倚托有利的地形和工事，用少部兵力和敌人周旋，部队轮番休息，既减少了伤亡，又可以养精蓄锐。这招果然奏效，日军报兵折将，依然寸步难行。
狡猾的日军自知教导总队这块硬骨头难啃，也学乖了，以其人之道还制其人之身。也留下少量部队牵制教导总队，集中兵力攻击侧翼87师防守的工兵学校，守军1个营抵挡不住，退入城内。日军占了工兵学校，一下子就突人到光华门外。此时，87师师长王敬久正蹲在富贵山地下室里，身边也不带参谋副官，一个人低头抽闷烟。工兵学校失守的消息传来，惊得他跳起来，把香烟一扔，半天说不出话来。
“王师长，这个情况恐怕应该赶快报告司令长官部吧！”旁边的教导总队参谋长邱清泉提醒他。
王敬久这才如梦方醒地挂通了司令长官部的电话，工兵学校一失，南京城的光华门就首先暴露在日军面前。王敬久在电话里听到的是唐生智一顿臭骂。他一放下电话，气就不打一处来，对着电话向260旅旅部喊道：“叫刘旅长马上来见我！
不一会儿，身穿灰布棉军装腰里扎条士兵皮带的旅长刘启雄到了。
“你为什么把工兵学校丢了！”王敬久劈头就问。
“我们自上海撤退下来，人还没收容一半，加之这几天的苦战，许多官兵不死即伤，守工兵学校的实际只有一连多人了，所以……”刘启雄不慌不忙地回答。
“回去！把剩下的人组织好，听候命令。”其实，这些情况王敬久也都清楚，还能说什么呢？到底听侯什么命令呢，王敬久没说，其实他自己也不知道。
进攻光华门的日军把山炮推出来，对准城门猛轰，城门被掀了下来，墙体内的泥沙顿时向外倾泻，百余个日军端着三八大盖爬了上来，守军官兵挺起刺刀迎了上去，城墙上刀光剑影杀声震天。当中国士兵带血的刺刀穿透最后一名日军胸膛的时候，城墙上下横七竖八躺倒了百十具日军和几十具中国士兵的尸体。
战斗愈演愈烈。光华门又多次被日军突破，长官部急令第156师增援通济门，并堵住光华门缺口。副司令长官刘兴亲临前线指挥，缺口终于堵住了。官兵们刚刚松了口气，突然一阵枪响，城墙上的警戒哨应声倒地。奇怪，这枪串不是来自下面的，而是从城墙下射出的。
原来，一伙日军躲进了城门洞里，守军的火力够不着，往下扔手榴弹也炸不着。敌人却可以从隐蔽处杀伤城墙上的守军。天渐渐黑了，守城官兵急得手足无措。不知谁说了一句：“烧这帮龟孙子！”
对呀！大家七手八脚找来汽油，顺着城墙往门洞口浇。然后，几十名敢死队员腰系绳索悄悄从城墙上悬垂落地，一阵手榴弹引燃汽油，城门洞中敌人在烈焰中烧得哇哇大叫，无一生还。任务完成了，可这几十名勇士并没有攀绳而上，他们早已抱定了必死的信念，朝着城外边光营房增援的日军猛扑过去，打得日军抱头鼠窜。勇士们勇猛冲杀，最后全都面向敌方倒在了光华门外。
日军进攻光华门、通济门失利后，11日以精锐部队谷寿夫的第6师团和末烨茂治的第114师团猛攻雨花台和中华门。副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，在中华门一带和日军展开激烈巷战，把突入城中之敌全部肃清。
防线不到2000米宽的雨花台阵地，从早晨7时起，日军飞机大炮坦克轮番轰炸，两个联队的日军反复冲击，守军阵地岿然不动、日军一次次冲上山项，又一次次被打下去。激战3日，日军在阵前遗尸数千。中国守军孙元良部88师也付出了巨大代价，262旅旅长朱赤，164旅旅长高致嵩以下官兵6000余人全部壮烈殉国。
12月12日，从拂晓起，日军飞机大炮密集地向各城门集中轰炸，古老坚固的城墙被炸得乱石横飞，城墙四周房倒屋塌，城墙洞开，城里的守军都可以清楚地看见日军士兵晃动的钢盔。
战至中午12时，雨花台被日军占领；紫金山第2峰也告陷落；第2军团被日军国崎支队逼到了乌龙山至吉祥庵的江边，已无路可退。中华门和中山门多处城垣被日军炮火击毁，日军从城墙缺口潮水般涌入，向城内四溢。成百上千的中国士兵在长官战死无人指挥的情况下，自发地迎上去，用自己的身躯阻挡敌人。在他们慷慨赴死的时候，他们没有想到，他们的死，换来的却是十万守军的仓惶大溃退。
5. 兵败如山倒，10万溃兵望江兴叹
11月12日，南京危城已成破城，中华门、中山门等多处阵地被突破，城外，只有紫金山主峰还在教导总队手里。驻守下关的第36师已奉调进城，准备与日军进行巷战。
凌晨2时许，唐生智的卫戍司令长官部里，告急电话此起彼伏。唐生智双眉紧锁，身患痢疾的身躯更加消瘦了。他已无心品茶了，只是大口大口地抽烟。突然，他把烟头一扔：“叫运输司令。”
运输司令周鳌山是唐生智的老部下，唐生智在湖南主事时，周鳌山任过教育厅长，长期在唐生智身边做幕僚。听到唐生智这时叫他，心里早明白了几分，唐司令长官恐怕要准备向江北澈退了。
“南京的局面已经如此，你的运输准备如何？”唐生智的心思果然让他给猜中了。
“我当尽一切力量满足需要。”周鳌山赶紧回答。
“我问的是你手上控制了多少运输力量。”
唐生智不满地追问。
“江上可用的船只，帆船有2000多只，机轮有13条。合起来，一次运6000人不成问题。不过……”周鳌山说到这，停住话头。
“说下去！”
“不过这些运输工具并不都归我指挥，而是由各部分散控制，调动困难。”
“我让36师宋希濂部队协助你把运输工具统管起来，速去办理！”
其实，唐生智对这道命令能否行得通，自己心里也没把握。手下的部队大多不是他的，命令下去常打折扣。唐生智恨恨地想：要是手下的兵全换成自己的湘军老部队，也不会败得这么惨。
正想着，参谋处长廖肯和参谋处第一科科长谭道平应召来到，罗卓英、刘兴和周斓也都齐聚唐生智的办公室。
唐生智面色严峻地对廖、谭二人说：
“现在南京城已被日军攻破，无法守卫了。委员长已有命令，叫我们撤退，你们赶快去拟定一份撤退命令！”
12日下午4时，南京城内已多处响起激烈的枪炮声，守城部队已与突入的日军展开激烈巷战。南京城内充满硝烟。唐生智紧急召集罗卓英、刘兴、周斓、余念慈及师长以上将领，召开了南京卫戍战中的最后一次会议。
唐生智首先发言：“南京现在已十分危急，少数敌人业已冲入城内，在各位看来，以为尚有把握再行守卫否？”
大家彼此面面相觑，空气冷寂得使人不寒而栗。这时候，只见唐生智掏出一封电报：“蒋委员长来电：如情势不能久守时，可相机撒退，以策后图。”
念完电报，参谋默默发给每个人一份撤退命令和突围计划。大家急切地展开命令，只见上面写道：
首都卫戍司令长官作战命令特字第一号
12月12日下午3时
命令
于首都铁道部卫戍司令部
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日晚，冲破当面之敌，向浙皖边区转进，我第七战区各部队，刻据守安吉、柏垫（宁国东北）孙家埠（宣城东南）杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。又芜湖有我第76师，其南石镇有我第6师占领阵地，正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时间，经过区域，及集结地区如另纸附表规定。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮并弹药应即彻底自行炸毁不使为敌利用。
五、通信兵团除配属各部队者应随所配部队行动外，其余固定而笨重之通讯器材及城内外既设一切通讯网应协同地方通讯机关彻底破坏之。
六、各部队突围后运动，务避开公路，并须酌派部队破坏重要公路桥梁，阻止敌人之运动为要。
七、各部队官兵应携带4日炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
右令
司令长官唐生智
到会的将领们默默地读完命令和突围计划，无以言说的静寂刺激着每个人的神经。
唐生智沙哑的声音打破了沉寂，仿佛是从很远的地方飘过来的一样游荡在空中：
“战争不是在今日结束，而是在明日继续；战争不是在南京卫戍战中结止，而是在南京以外的地区无限地延展，请大家记住今日的耻辱，为今日的仇恨报复！各部队应指出统率的长官，如其因为部队脱离掌握，无法指挥时，可以同我一起过江。”
天黑了，紫金山满山都燃起大火，雨花台、中华门、通济门一带火光冲天，亮如白昼，南京城里一片混乱。
唐生智最后看了一眼仅仅22天的卫戍长官司令部自己的办公室，默默地取出500元钱和20瓶汽油交给卫士，转身头也不回地上了车。在他的身后，是卫士焚饶文件的办公室腾起的熊熊烈焰。这一把火，把唐生智誓与南京共存亡的铿锵誓言和坚强决心烧得一干二净。
此时，涛涛长江，成了南京军民的生死线，成千上万毫无秩序的人们蜂拥向下关码头，仅有的几只渡船只要一靠岸，立刻就有无数人争先恐后夺命而上，毫不理会试图夺路而上的士兵们的鸣枪示警。一时间，、江边喊声、哭声、叫骂声和落水者的呼救声响成一片。
只有停在煤炭港海军码头的一艘小火轮，没人敢上，船上头戴钢盔的士兵架着机关枪，有敢大胆靠前的，立即毫不客气地射击。这艘船是专门为司令长官部准备的。
当初，唐生智为了表示与南京共存亡的决心，下令把所有大小船只一律交第36师严加看管，不准留有一条船，违令者以军法论处。结果，连长官部也没留下一条船。后来，南京形势日危，还是参谋长周斓极力主张把这条船留下来以防不测。这一下，长官部官佐们真是谢天谢地，多亏有了这条船，大家才能够死里逃生。
长官部的人马大部分都上船了，眼看着枪炮声越来越近，他们也顾不上自己的长官们了，大家一齐叫首，“快开船，不然谁也走不了。”唐生智的几名老部下坚决不干：“司令长官还没到，不能开船！”双方僵持了半天，费了九牛二虎之力好言好语才说服了众人。
足足等了一个小时，才看见一名副官陪着唐生智吃力地挤出人群，跌跌撞撞地向船上走来，一会儿，罗卓英、刘兴、周斓也在卫队护卫下上了船，可是，左等又等不见副参谋长余念慈的人影，又等了一小时，连唐生智也等不及了，急急下令开船。9时左右，船驶离了火光冲天的南京城，向漆黑的江北岸驶去。
一个小时后，一行人在浦口上岸，还打算沿铁路线奔安徽滁县，可是从当涂渡江的日军国琦支队已经占领了北岸的江浦线，直奔浦口杀来，吓得这些败军之将慌忙择路而逃，沿着公路向汤州的顾祝同部靠拢。
唐生智身患痢疾尚未复原，再加上惊吓，实在走不动了。副官找来一辆沾满牛粪的板车，唐生智一看：“这辆车如何可以坐呢?”没办法，只好由卫士扶着蹒跚前行，又走了一段路，唐生智一屁股坐在地下，再也走不动了：“副官，有没有车。”
副官小心翼翼地把那辆板车推到前面，“长官，还是这辆车，实在找不到别的车了。”
唐生智长叹一声：“我带兵20年，大小百余战，从未有今日之狼狈啊。”没办法，只好放下架子，爬上板车，让卫土们推着前行。
唐生智回首对岸的南京城，但见火光冲天，远远地可以清楚地听见飞机炸弹爆炸和枪炮声，紫金山像一个受伤的巨人在通天烈焰中痛苦地颤抖。
突然，唐生智觉得自己也掉进了无边的烈焰之中。一抬眼，一片大火挡住了去路。
前面的木桥燃起了熊熊大火，桥面还没有烧断，一旁的卫士们不由分说，护着唐生智的板车冲了过去。等唐生智清醒过来，大火已经被甩在了身后。13日早晨7时，疲惫不堪的一行人到了扬州，可是扑了空，顾祝同已带着部队转移到临淮关。还不错，他心里还想着身陷敌围的唐司令长官，临行前专门留下了六辆汽车。唐生智心里暗自庆幸，一行数百人这才坐上汽车直奔滁州……
