张、吴二人对元昊在大政方针的制定上，起了极为重要的作用，史称“夏人以为谋主，凡立国规模，入寇方略，多二人导之”。这二位对宋朝不重用自己，始终窝着一肚子的邪火，总想狠狠报复一下，能把大宋灭了最好。
他们竭力鼓动元昊独立，给他讲历史上匈奴人刘元海、前秦氐族苻坚和鲜卑北魏的功业，其实不用他们说，元昊早就有这个心思，但他们的话也起到了火上浇油的效果。
张元不仅在语言上煽动元昊称帝自立、夺取宋朝领土，还亲自操刀制定了对付宋朝的战略方针。他对元昊说：“先夺取关中，据山河雄关之险，对宋可攻可守，大占主动。然后再联合契丹，让他们进军河北，我们两面夹攻，宋朝首尾难顾，只好听任我们的宰割。”这条计策绝对称得上狠毒阴险，假如辽国撕毁和约挥兵南下，党项西夏兵锋东指，整天不思武备的宋朝存亡还真就难说，也许靖康的那一幕就会提前上演。
张元、吴昊的遭遇本来让人扼腕叹惜，可他们在投靠异族之后，竟想用一个国家和民族的灾难为代价，来发泄自己的个人怨恨，这种做法实在是十足的小人行径。
元昊的野心再加上张、吴的策动，夏宋战端再起。
刀剑铿锵中，流血的不仅是宋朝，西夏也在不停地流血。
张元还曾亲临前线出谋划策，在1041年（宋庆历元年，夏天授礼法延祚四年）的好水川之战中，他还跟随元昊参与机谋。这一战宋军损失惨重，大将任福以下几十名将校全部战死，而战后张元在界上寺壁题诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”极尽讽刺嘲弄之能事。面对同胞为保卫家园而流淌的遍地鲜血，张元洋洋得意地在诗后署名：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”
有人替张元辩解，说他不是汉奸，对比流血牺牲的大宋将士，真不知道张元不是汉奸还能算是什么东西！
好水川之战后，张元建议元昊出兵渭州，深入关中，待机攻取长安，他说：“宋朝最精锐的部队都部署在边境一线，关中地区并没有防备。我们以大量的部队沿边骚扰，使宋军精锐不敢离城，然后寻找时机大胆穿插，只要取得潼关便可关门打狗，长安则唾手可得。”
元昊采纳了他的意见，发动了定川寨之战，取得胜利后挥军杀入渭州境内，连续攻破栏马、平泉二城，西夏军烧杀抢掠，无恶不作，宋朝百姓苦不堪言。
出这条毒计的张元一路随军前进，不知道他看到百姓如此悲惨有何感触，估计他感到的是报复泄恨的快感，看看他替元昊做的露布（就是布告）上，兴奋地宣称“朕今亲临渭水，直据长安”，借元昊之口表达了奸计得逞的得意。
张元虽然竭尽全力地辅佐元昊，但二人还是有矛盾，特别是在一些战略性的问题上两人经常意见不一致，张元主张把攻取的宋朝土地委任汉族官员治理，不要轻易放弃，这样西夏才会不断地扩大疆域，增加税赋收入，达到国富民强的目的。但是元昊的豺狼本性不改，往往攻占一个地方之后洗劫一空便不管了。
这样，随着战争时间的推移，西夏军劫掠的速度跟不上消耗的速度，没有再生产的西夏财力出现了后继无力的局面，这也是后来元昊不得不与宋朝和谈的重要原因。
虽然与宋议和，可元昊又和辽国大打出手，张元屡次劝谏，甚至和元昊激烈争执，但元昊就是不听他的，两人合作的“蜜月期”已经一去不回头了。
张元念念不忘谋取中原的计划，没有元昊的支持就是一张白纸，张元因此成天郁郁寡欢，在1044年（夏天授礼法延祚七年，宋庆历四年）十二月去世。
他与狼共舞了八年，最终被自己心里的仇恨杀死。
一败三川口(1)
宋朝不能容忍元昊分裂出去，尽管以前也只是形式上的一统天下。因此，在元昊上表要求宋朝承认他的皇帝地位时，大宋君臣都决心采取武力行动，把元昊这个分裂分子镇压下去。
赵祯下诏把过去封给元昊的所有官职爵位都撤销了，这不过是表明宋朝的态度，人家都自己做皇帝了，难道还会稀罕你给的什么节度使和王爵吗？
要打击元昊，必须得做出实际的动作。
但宋朝实在是很难主动出击到西夏境内，多年以来宋朝根本没有整顿武备，以至于——“庙堂无谋臣，边鄙无勇将；将愚不识干戈，兵骄不知战阵；器械朽腐，城郭隳颓。”别说进攻，就连守都成问题。
宋朝只好采取经济制裁，停止和西夏的贸易往来，想从经济上压垮西夏。同时还发布通告，宣布谁要是能擒杀元昊，就让他当定难军节度使，这通告是给西北地区一些少数民族看的，其中也包括党项世仇吐蕃首领厮啰和党项内部的部族首领，宋朝还在希望能“以夷制夷”。
宋朝自己也加强边防，在边境上囤积粮食，修筑堡寨，调兵遣将，忙得不亦乐乎。在元昊称帝后，赵祯就任命知永兴军夏竦兼泾原、秦凤路安抚使，知延州范雍兼鄜延、环庆路安抚使，元昊进表后，又派庞籍为陕西体量安抚使，协同夏竦、范雍备战。
战火在元昊称帝的第二年燃起，宝元二年（1039）十一月，西夏军队进攻保安军（今陕西志丹县），被宋朝守将卢守击退。在这场战斗里，一个没有品级的小军官战功卓著，被破格提拔为正九品右班殿直，这名小军官就是后来扬名四海、被赵祯倚为长城的狄青。
保安军之战西夏没有捞到好处，就又纠集三万人再攻承平寨，结果被宋将许怀德率区区千人杀出重围，还把领军的党项将领一箭射死，西夏军损兵折将，只好铩羽而归。
几场小仗，宋军都依仗有城防的掩护取得了胜利。西夏这些进攻本来就是试探性的，胜负对战局没有什么影响，但这些胜利却使宋军骄傲起来，认为西夏蕞尔羌胡没什么了不起，想寻找机会一战把西夏给解决了，从而埋下了连战连败的祸根。
1040年（夏天授礼法延祚三年，宋仁宗康定元年）正月，经过多次试探性的进攻和派人侦察，元昊已摸清了宋朝西北边防的情况，他选择了地势平坦、便于骑兵作战的延州（今陕西延安市）为突破口，发起了宋夏之间的第一场大战。
想进攻延州，有一个绕不过去的关口金明寨。
金明寨在延州的北面，防守严密，兵力雄厚，镇守此地的主将更是非同寻常，他就是被称为“铁壁相公”的金明都巡检使李士彬。
李士彬是党项一个部族的首领，作战凶悍异常，手下有近十万骁勇善战的羌兵分驻十八寨。元昊知道正面强攻只能是自找倒霉，便想用反间计借宋人之手除掉李士彬，他命人把锦袍、银带和相约叛宋的书信故意丢在延州的辖区里，被宋人拾到上缴，好多人都怀疑李士彬这个党项人不可靠，只有鄜延副都部署夏随不这么认为，帮李士彬洗清了冤屈。
元昊一计不成又生一计，想用高官厚禄来收买李士彬，谁知李士彬软硬不吃，把元昊的谈判代表一刀砍掉了脑袋。偷鸡不成蚀把米，但元昊不甘罢手，便使出骄兵计和诈降计。
金明寨热闹起来，今天有几个西夏兵来投降，明天又来一伙反正，看着像赶集一样来投降归顺的西夏军兵，李士彬心里犯了嘀咕，请求鄜延一带的主官范雍把他们安排到别的地方，可范雍另有打算，准备把这些人当成样板，吸引更多的党项人来投降。于是，范雍给这些归降的人好多奖赏，就在靠近西夏的金明寨住了下来。元昊计谋的第一步得逞了。
元昊还命令自己的部队，只要和李士彬相遇一定要装出败退的样子，以骄其心。果然李士彬屡屡“战胜”西夏军队后骄傲起来，他还听说西夏军传言“和铁壁相公交战，没等打死就已经吓死了”，更是傲气冲天，大有老子天下第一的感觉。
人一骄傲就要犯错误，李士彬本来就驭下极严，现在更是变本加厉成了苛刻，弄得部属战战兢兢，生怕被他抓个错打军棍甚至杀头。李士彬的部队有了怨恨和离心离德的倾向，元昊趁机收买了不少李士彬的部下。
李元昊雕像
所有的前期工作都完成了，元昊露出了庐山真面目，突然进攻金明寨。李士彬骂了句“元昊狗贼还敢前来送死”，就披挂上阵出去迎敌。他万万没有料到，手下给自己准备的坐骑是所有战马中最差劲的那匹马，跑不快也跑不远，他只好束手就擒。那些诈降的士兵和叛变的下属，把固若金汤的金明寨变成了纸糊的雄关，被元昊轻轻一推就訇然倒塌。
砸开了延州的北大门，元昊率大军迅速把延州包围起来。
延州城里的范雍几乎被吓死，原来他中了元昊的声东击西之计，把大军都派去解保安军之围了，延州只剩下几百名守军，几乎就是一座空城。
在奇袭金明寨之前，元昊派出一支偏师，大张旗鼓地去攻打保安军，范雍急忙派大将鄜延副总管刘平、鄜延副都部署石元孙率军驰援保安军，就在大军走后不久，元昊就袭破金明寨，直逼延州城下。
范雍现在哭都哭不出来了，忙下令让刘平等人火速回援延州，又急调鄜延都监黄德和，巡检万俟政、郭遵等前来支援。
范雍和所有的人都不知道，元昊把一切变化都算计到了，挖了一个大大的陷阱在等待宋军自己往里跳。
元昊在和大宋的这第一场大战里，奇计迭出，让人眼花缭乱。反观宋朝的主将范雍，处处受制，事事上当，被元昊牵着鼻子走，和元昊根本不是一个等级的对手。
战争，拼的不仅仅是实力，战争还是人才的比斗。
刘平一路风尘仆仆地赶到保安军，屁股还没坐热，就又接到范雍的军令，看到延州情况万分火急，他来不及和石元孙会合，就火速增援延州。
在通往延州的路上，刘平在前，石元孙在后，一路昼夜狂奔不止，强行军到三川口以西十里处，刘平才下令安下营寨休息，并等待和石元孙、黄德和、万俟政、郭遵合兵。
第二天一大早，刘平就心急火燎地催促上路，后赶来的那几员将领的部队都和刘平聚集在一起，步骑兵加起来有一万多人，组成了一个庞大的军阵滚滚前行。
他们不知道，前面将是许多人最后的归宿。
面前就是三川口了，三川口（今陕西省安塞县东）是延川、宜川、洛川三条河流的汇合处，元昊早已在此埋伏下了精兵。西夏军见宋军进入伏击圈便发动攻击，战斗一开始，以逸待劳的西夏军竟被连续强行军的宋军击退。
宋军凶悍的战斗力也是西夏军没有想到的，刘平冒着箭雨冲在前面指挥战斗，左耳右颈都已受伤，但他仍东西驰骋，竭力指挥宋军反击。
隆冬之中的三川口，地面上堆积着数寸厚的积雪，飞溅的鲜血溅洒在上面，如同朵朵艳丽的梅花。
生命，就在血花怒放的时候悄然离去。
军人是无法回避死亡的，只有最勇敢的军人，才会在死亡中杀出一条生路！
西夏军接连以偃月阵、横阵、盾阵与宋军交锋，但都没有占到便宜，被宋军斩杀或逼到水中溺死的有好几千人。然而，宋军也没有破开西夏军的大阵，只是将其压迫得后退而已。
元昊没有料到自己瞧不起的宋军居然这么凶猛，眼看已经日落西山，他焦急起来，命令以快捷的轻骑兵袭击宋军，宋军在突然的打击下被逼退数十步，就在前军奋力抵挡的时候，后军黄德和已经被血战吓破了胆，竟扭头就跑，当了逃兵。后军见将官都跑了，顿时军心溃散，纷纷夺路而逃，宋军整个阵势彻底崩溃。
有懦夫就有勇士，在这场血战中，郭遵堪称神勇，在接战之时就杀入敌阵，阵斩西夏骁将，他所向披靡，大振宋军的军威。就在黄德和逃跑、宋军溃逃的时候，他还挥动铁枪纵横于军阵，西夏将士怕极了这尊杀神，他使用的铁枪、大槊和铁杵有九十斤重（平均起来也有三十斤），碰上就是骨断筋折，西夏军无人敢撄其锋。
正面交锋不行，西夏军就暗下绊子，连设数道绊马索，但都被郭遵斩断，后来只好采取了诱敌深入的办法，将郭遵引到军阵的深处，这位神勇过人的将军最终死于乱箭之下。
三川口一战，黄德和逃跑，郭遵战死，刘平聚拢残兵一千多人溃围而出，西夏军穷追不舍，连番苦战之后寡不敌众，最终刘平和石元孙都被西夏军生擒。
寒风呼啸，雪尘飞扬，断箭折刀散落遍地，大有屈原老先生《国殇》中描写的“天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野”的悲壮。
元昊围城打援歼灭了宋朝的援军，将主力齐聚延州城下，范雍已经得到援军覆灭的消息，再也不抱能守住城的希望了，只会去祈求神佛保护。其实，延州城为五胡乱华时赫连勃勃所筑，城市跨延河而建，隔河分为两城，颇有些澶州的格局。延州的城墙依山而筑，易守难攻，虽然眼下兵力不足，可也能抵挡一阵。
延州苦苦坚守了七天，这七天是惊心动魄的七天，如果重镇延州失守，西夏军就可以长驱直入，宋朝将会遭受更大的损失。
赢得这七天的时间意义重大。宋麟州都教练使折继闵、柔远寨主将张袭破浪黄、党儿二族，军主敖保被杀，并代钤辖王仲宝率军进入贺兰山谷，番将逻逋被宋军战败于长鸡岭。几路西夏军兵接连失利，战场态势有了转变，元昊发现自己有了被合击的危险。
此时，上天也仿佛对西夏党项的掳掠愤怒了，飘下漫天大雪，寒风呼啸，气温骤降，西夏军兵御寒衣物不足，整天冻得哆哆嗦嗦，战斗力直线下降。元昊把情况综合考虑一下，知道这次进攻宋朝只能到此为止了，就下令撤军，延州之围自动解除。
当初在围城期间，范雍是忧心忡忡、失魂落魄，根本没有战胜西夏的信心，这样只会动摇军心。一个老兵想了个办法，就向他进言说：“我自小就生活在边境，围城的遭遇不是一次两次了，有几次和现在的情况差不多，但最后都安然无恙，因为这些羌胡根本不懂攻城的战术。我敢保证这次也没有问题，如果我说得不对，甘愿把自己的头斩下来。”范雍和众人听了这话，心里安定了不少。
等解围后，范雍极力称赞这个老兵善于分析形势，给了他很多奖赏。有的人觉得他就是胡说八道撞上了大运，也有的人问他：“你胆子可真大，万一你说错了，延州城没守住，你不得被杀头啊？”这老兵笑了：“你怎么不想想，真要是城破了，谁还有时间来杀我？我那么说，不就是为了安定一下大家的心嘛。”
这个老兵很懂得安抚军心的重要，超过了范雍的见识。
宋军主将的见识赶不上个老兵，仗能打成什么样就可想而知了。
三川口之战影响深远，它是西夏建国后取得的第一个大胜仗，更加刺激起元昊和西夏贵族的欲望，从此西夏对宋朝屡动刀兵。
这次惨败对宋朝应该是一个深刻的教训，可惜的是很少有人能意识到，仍在做着天朝大国的迷梦，最后只得接二连三地吞咽下失败的苦果。
二败好水川(1)
战争这匹怪兽，一旦奔跑起来，就很难停止下来。
宋夏的撞击，在元昊挑起战火以后就连续不断。
第一轮的猛烈撞击，宋军大败三川口，大宋君臣很不服气，马上采取了相应的对策。
先是把打了败仗、丢了大宋脸面的范雍降职使用，贬为安州知州。那个带头当逃兵的黄德和，回到朝廷为了摆脱自己的罪名，居然诬陷刘平勾结西夏，才致使宋军大败。但这个小人的伎俩很快被拆穿，被处以腰斩之刑。宋朝一贯以仁厚自诩，现在大开杀戒，看来真把赵祯气坏了。
西北主将换上了户部尚书夏竦，任命夏竦为陕西都部署兼经略安抚使，还给他配了两名助手韩琦、范仲淹做陕西经略安抚副使，其中范仲淹具体负责主持鄜延路，韩琦主持泾原路。
范雍虽说军事才能不行，可还算恪尽职守，这个夏竦名列“五鬼”，歪才不少，但没有用在正地方，到了西北前线，还成天和侍妾“打成一片”，对军士欺压凌辱，险些激起兵变。
他的两个助手倒都挺有能力的，但韩琦根本就没瞧得起元昊，总想一战荡平西夏，因此他竭力主张集中兵力，大举攻进西夏。范仲淹却主张稳扎稳打，先充实兵力，加强训练，把兵练精之后进取绥、宥，控制住茶山、横山这一战略要地，再寻机打击元昊。
赵祯觉得大宋的脸面一定要找回来，而且他也没把西鄙羌胡看在眼里，就同意韩琦的意见，准备对西夏采取攻势。可还没等宋军进攻，元昊却抢先动手了。
赵祯觉得窝囊，元昊更觉得窝囊，本来延州很快就要攻破了，却因为形势所迫不得不撤兵，但他并没有走远，而是把大军驻扎在金明，并以金明为基地，对宋朝的防线进行破坏性的攻击，先后占领了塞门寨、安远寨、栲栳寨、黑水寨等地，控制了横山以南至延州一带的大片地方。
到了1041年（宋康定二年，西夏天授礼法延祚四年）二月，元昊亲自率领十万大军自天都山出发，准备攻打属于宋朝秦凤路的渭州（今甘肃平凉）。
在下手之前，元昊还没忘耍点儿诡计，惺惺作态地向韩琦和范仲淹表示请和归顺，想以此来掩盖自己调动大军准备发动战争的意图。这一手在九百年后被日本学了个足，日本和美国的谈判一直进行到战斗打响的前夕，把美国耍了个底掉。
但宋朝和美国不一样，大宋憋足了劲要教训元昊，当时韩琦正在高平（今宁夏固原北）视察工作，听说元昊已经到达怀远城（今甘肃平凉以北），心想：你小子不来还想找你呢，这次看我怎么收拾你。
韩琦急忙赶到镇戎军（今宁夏固原），集合起数万大军，由鄜延路副都部署任福为前敌总指挥，以泾原路驻泊都监桑怿为先锋，文官耿傅任参谋，钤辖朱观、都监武英、泾州都监王也都率部参加行动。
别看韩琦平时好像一往无前的样子，说什么“提枪上马，为国杀敌，应当把胜负生死置之度外”，实际上临阵时他还是小心谨慎的，临行前一再叮嘱任福：“各将领的部队一定要合兵一处，不要孤军深入。看形势不利的时候就不要硬打，应当在敌兵归路上找个险要的地方埋伏起来，等敌人撤兵的时候打他个出其不意。”
宋军原定的作战计划是迂回到西夏军的侧后伺机出击，但军情不密，这次行动被西夏的谍报人员获悉，元昊决定将计就计，以伏兵来对付宋军，他指挥西夏军乘着昏暗的夜色掩护，开进了预设的伏击阵地。
宋夏之战西夏屡屡获胜，很重要的一条就是元昊很注重情报工作，对情报人员实行重赏，情报人员的积极性很高，弄来的情报也很及时准确。宋朝则对情报不是那么重视，奖金也发得不多，所以基本上都是处于盲人瞎马的状态。
宋军的前敌指挥任福求战心切，没有把韩琦的叮嘱当一回事，他亲自率轻骑数千先行，同行的还有先锋桑怿、参军耿傅。他们很快翻越六盘山，和镇戎军西路巡检常鼎、巡检内侍刘肃会合，在张家堡（今宁夏固原县张易）和西夏军打了一仗，斩杀了几百名党项兵，其余的西夏军慌忙退走，获得了一些马、羊、骆驼等战利品。
任福得理不饶人，指挥宋军在后面紧紧追赶，一直撵到好水川（今宁夏隆德西北）附近，军兵实在是跑不动了，就决定在此宿营。这时，宋军粮食已经不多了，接连三天都是半饥半饱的，在这种情况下任福为什么还敢长驱直入呢？他也不是莽撞行事，他派出的谍报人员报告，在附近根本就没有多少西夏的军队。
元昊的十万精兵，就这样被宋军的谍报人员给“消灭”了。任福倚靠这样的情报打仗，要是真打胜了，那才是没天理。
当天夜里，任福和桑怿驻扎在好水川，朱观、武英驻扎在好水川支流笼络川，两军隔着一个山头，相距只有五里。他们约定第二天在好水川的川口会合，把这一小股西夏军全部消灭掉。
天终于亮了，任福率军出发，没有填饱肚子的宋军，拖着疲乏的双腿上了路。那股西夏军似乎在存心斗气，始终离宋军四五里的距离，让宋军看得见抓不着。就这样，西夏军沿好水川逃，宋军在后面穷追，不知不觉就追进了西夏军在好水川设下的包围圈。
好水川在六盘山下，又名甜水河，在今宁夏隆德县北。川水自东而西流入葫芦川，全长约六十余里，好水川两边山谷环抱，只有一径可通，正是兵家设伏之处。
宋军兵分两路，任福军在南，朱观军在北，进入好水川口，在前进的路上居然摆着不少封闭的泥盒，宋军好奇地拍拍，里面还有奇怪的跳动声。任福命令士卒将盒砸开，里面居然装的是带鸽哨的鸽子，这些鸽子冲天而起，阵阵鸽哨在山谷中回荡。
平时听起来悠扬的鸽哨声，此时却成了追命符，飞起来的鸽子和鸽哨声，正是埋伏的西夏军的出击指令。霎时，西夏精兵从四面八方杀来，把宋军直压入好水川的谷底。
西夏军兵分两路，一路是元昊亲自带队，将任福和桑怿、刘肃率领的宋军团团围住。先锋桑怿明知中了埋伏，仍奋勇当先，直冲西夏军阵，但几次冲荡仍没有打乱西夏军的阵势。血战到中午，宋军的阵列却在西夏精锐的“铁鹞子”冲击下出现了动摇。任福见形势不妙，急忙指挥宋军抢占旁边的山头，想倚靠这个制高点来凭险据守，但他没有料到元昊在山后也埋伏了精兵，宋军被这支突然杀出的伏兵打个措手不及，很多人都从山崖上摔了下去，伤亡十分惨重。
饥渴交加、人困马乏的宋军虽拼死抵挡，但败局已无可挽回，桑怿、刘肃力战身死，指挥官任福也身中十余箭，但他拒不投降，他的儿子任怀亮也在军中，最终父子双双以身殉国。
就在任福陷入重围的时候，朱观、武英统领的宋军也被西夏军包围。两支宋军虽相隔只有五里，却被西夏军分割开来，彼此难以呼应，只好各自为战，形势十分险恶。万幸的是，王率领四千五百名步兵、赵津统领骑兵二千二百名前来援助，才勉强招架住西夏军的猛攻。
这路宋军也损失惨重，武英、赵津先后战死沙场。来援的王远远望见任福那边战斗激烈，就想去把他接应出来，王善使铁鞭，在冲阵时连杀一百多人，战马被乱箭射死三匹，手掌绽裂，铁鞭都打弯了，但仍死战不退，最后眼睛中箭，伤重而亡。参军耿傅虽为文臣，但临危不惧，在西夏铁骑逼近的时候没有退避，死于乱军之手。
宋军中只有朱观被围于姚家堡，率一千多人抢占了一处围墙，用乱箭射住西夏军，才和王仲宝坚持到夜幕降临。天黑以后，西夏军撤出战斗，朱观、王仲宝和这一千多残兵败卒才得以生还。
这一仗，虽然宋军军将依旧凶悍，敢于舍命搏杀，但在情报、后勤、军事素质上都逊于西夏，最后不得不接受损兵折将的事实。
好水川一战，宋军任福以下几十名将校全部战死，六千多士兵丧生，惨烈悲壮前所未有。
战后夏竦被群臣弹劾，赵祯罢免他的总指挥职务。韩琦也上章自劾，被贬至秦州任知州。这种事后追查责任的做法，实在不如在战前选对指挥人才、制定正确战略和完善包括军队训练、情报侦察、后勤补给更有实效。
好水川之战最重大的影响，是使宋朝从一个极端走向了另一个极端，从盲目自大滑向了畏敌如虎，从此完全丧失了进攻的勇气，采取了退缩防守的策略，把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，分兵据守各军州堡寨，走上了消极防守的道路。
三败定川寨(1)
西夏接连得手，更加气焰嚣张，野心也无限膨胀起来。
就是此时，已升任宰相的张元给元昊出了兵出天都山，向南取镇戎军，经渭州东南深入关中地区的计谋。元昊采纳了张元的计策，开始了新一轮侵宋的准备。
元昊在好水川之战以后，把部队驻扎在天都山进行休整补充，几个月下来党项羌兵又个个生龙活虎，先后攻打麟州（今陕西神木县）和府州（今陕西府谷县），没有得手又转攻长州（今陕西府谷县北），把宋朝边境搅闹得烽烟四起。
不过，此时宋军完全采取守势，宋朝把陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路，这四个战区的长官分别是韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，各兼本路马步军都部署经略安抚边缘招讨使，分区守防，各司其职，负责各路军事。
面对宋军据城而守的局势，西夏军兵虽然在旷野上纵横驰骋耀武扬威，可攻坚乏术，对躲进坚城的宋军无可奈何。对这样的坚城，除非以大军围困，四面攻打，否则毫无办法。
想击破坚城，就需要发动大规模的战争。
1042年（宋庆历二年，夏天授礼法延祚五年）闰九月，元昊按照张元的策划，集中十万精兵出天都山，分东、西两路一出刘璠堡（今宁夏海原西南），一出彭阳城（今宁夏固原东北），合击镇戎军（今宁夏固原），然后再取渭州、定关中。
这次元昊的对手是渭州知州王沿，当他得知西夏大军全力出击时，便派泾原路副总管葛怀敏领兵抵抗。王沿虽是书生出身，但喜欢谈论军事，数次上书言兵，对军事并非一窍不通（但也远远谈不上精通），大概就是因为这个原因被委以泾原路的军政长官。
王沿给葛怀敏下的命令是宋军依托瓦亭寨阻击夏军，或驻扎在第背城，诱敌深入，等西夏军进入宋境纵深再寻机出战。葛怀敏到了瓦亭寨，以瓦亭寨都监许思纯、环庆都监刘贺为左翼，天圣寨主张贵为殿后，拉开架势准备大干一场，结果西夏兵连影子也没见到一个。
于是，葛怀敏坐不住了，下令出发，带着部队开到了五谷口，镇戎军统领曹英，泾原路都监赵，西路都巡检李良臣、孟渊等都领兵前来会合，葛怀敏见自己的兵力一再增强，就把王沿的部署丢在脑后，下令以沿边都巡检使向进、刘湛为先锋，向养马城（今宁夏固原西）进军。
这种置军令于不顾的做法，在宋军中简直是司空见惯，军纪问题始终是困扰宋军的一个大问题，避战、逃跑、互不援救这样的事，在史书中随处可见。因为“宽厚”的大宋很少开杀戒，顶多是贬职了事（而且还有复用的机会）。
看来宋朝在治国的方针上还存在缺陷，仁义厚道是必须的，可一味地滥仁绝不可取。
清代赵藩题成都武侯祠的名联说“不审势即宽严皆误”，不仅“后来治蜀要深思”，这一点应该是所有掌握权力者都要深思的。
葛怀敏正指挥宋军前进时，得到西夏军已经进入镇戎军界的消息，他决定前往迎战，赵不同意他的意见，对他说道：“西夏军远道而来，最希望的就是和我军对决，以求得速战速决。如今敌军是我们的好几倍，而且士气正旺，决战对我们不利。”这形势分析得很透彻，赵接着献计说，“我军现在只有出奇制胜，不和他正面交锋，只依据城防坚守，等敌军气势消退、军力疲惫的时候，定能一战成功。”
赵这主意应该说是万全之策，宋军当时训练不精，像射箭只看力量大小却不考核准头，骑兵中十分之八是弓箭手，步兵中十分之七是弩箭手，这么训练出来的宋军，力量再大也没有用，怎么看怎么是一群只有力气的笨汉。宋军本来骑兵就少，可对骑术还不重视，弄得就连最精锐的禁军里还有“不能被甲上马者”，穿上铁甲后连马都上不去了，仗还怎么打只有天知道了。
有句俗话“武大郎卖棉花——人熊货囊”，这话好像是给宋军量身定做的。宋军的武器比现在的“水货”不遑多让，刀枪规格不对也还罢了，材质更是不行，豁牙卷刃是正常现象，钝得像木头的兵器，其杀伤力可想而知。
最可怕的是宋军的士气已经被摧毁，再也没有了三川口、好水川之战时的凶悍顽强。依靠城防工事消磨西夏军的锐气，这可能是失去了坚强斗志的宋军唯一的取胜之道。
但葛怀敏却对这样一支部队充满了信心，他要主动进攻，在野战中把西夏军队一气荡平。
他太自信了，自信得有些迷乱和疯狂。
葛怀敏下令兵分四路，齐头并进，到定川寨会合，与西夏军一决雌雄。本来分兵把守的宋军在数量上就不如西夏军，他这一四路进击，更是分散了兵力，形不成有力的拳头。
集中了全国机动兵力的元昊，轻而易举地击败两路宋军，葛怀敏这时才连忙收缩兵力，准备依托定川寨和元昊大战一场。
宋军的动向元昊早已探听得明明白白，他在定川寨已经做好了一切准备工作，设好了口袋阵等着葛怀敏往里钻，葛怀敏还真听元昊的指挥，真的就一头撞进了元昊的口袋阵。
见宋军落进埋伏，元昊下令把定川寨后面定川河上的板桥毁掉，扎上了口袋，宋军的退路被切断了。这还不算，元昊使出了最阴毒的招数，断绝了定川寨的水源，这样一来，葛怀敏想据寨坚守也办不到了。
葛怀敏等驻守在城外，被西夏军四面围攻，元昊先是命令精锐铁骑冲击葛怀敏中军，宋军结成坚固的大阵，将党项铁骑打了回去。元昊见没有冲破宋军的中军阵势，便再次冲击城东北角的曹英军，两军正在激战，突然狂风大作，漫天飞沙，在大风的袭击下，宋军乱了阵营，纷纷溃退下去。
曹英军一败，引发了连锁反应，本来斗志就不坚定的葛怀敏军也撒腿后逃，乱哄哄的宋军争抢着往定川寨里逃，寨门拥挤不动，就攀城越墙而入。元昊抓住时机在后面追杀，乱兵更是溃不成军，把自己的主帅葛怀敏都从马上挤了下来，可怜的葛怀敏成了士兵的垫脚石，不知道有多少士兵从他的身上踏过，等被抢救进城好半天才苏醒过来。
在一片混乱中，曹英脸上中了一箭，从马上摔到了护城壕里，虽然摔得疼痛难忍，却没有遭受践踏之苦。他勉强爬起来，逃进寨城中，和刚刚苏醒过来的葛怀敏，指挥刀斧手守住吊桥和寨城门，不许乱兵拥进寨内，驱赶他们反身再战。这些乱兵进不了寨城，就在寨外四处乱窜，幸好赵率骑兵赶到，才稳住了形势。
入夜，党项兵把定川寨围个水泄不通，还不断地喊话，奚落葛怀敏，劝他赶快投降。寨城里，葛怀敏把曹英、赵、李知和、王保、王文、许思纯、刘贺、李良臣、赵瑜等将领召集在一起，开了个军事会议，研究怎么应对眼下的形势。大家都知道，没有了水源，守是肯定守不住了，可向哪个方向突围撤退，大家没有一个统一的意见，最后还是葛怀敏拍板，决定以战斗队形（结阵）奔镇戎军方向突围。
在突围的过程中，葛怀敏的军令失去了威力，宋军根本不听他的指挥，有许多士兵溃散而去，成了一盘散沙。葛怀敏等只好一路向东南方向狂奔，走了二里多路，在秦故长城壕边被西夏军再次包围，一场惨烈的搏杀开始了，在古老的长城边上，刀光闪闪，热血飞溅，面对绝对优势的西夏军兵，这一队宋军自上至下，都力战不屈。
厮杀呐喊声渐渐消散，“由来征战地，不见有人还”，葛怀敏和手下十多位将领殒身沙场。
葛怀敏虽在军事方面犯了重重错误，给宋军带来巨大的损失，但在最后关头，他没有苟且求免，以生命捍卫了军人的荣誉。
元昊挟定川寨大胜之威，率领党项铁骑一路横扫，破栏马、克平泉，大军直逼渭州。但在宋朝的抵抗之下，进展受到阻滞，最后在宋境内烧杀抢掠一番后，带着抢来的人口、牲畜和大小包裹退了回去。
定川寨一战，宋军近万人被俘，还有六百匹战马（这对宋朝来说是极为珍贵的）也成为西夏的战利品。宋夏之间的三大战役，宋朝以惨败收场。
再次用金钱铺路(1)
元昊率党项军队三年打了三次大战役，可谓战果辉煌，使宋朝遭受沉重打击。
战火是在宋朝境内燃烧的，因此对宋朝的破坏极为严重，尤其是双方兵来将挡的主战场陕西，除了饱受战火蹂躏外，还被西夏大兵掳掠一空。
白骨荒草，黄沙残垣，史载“边民焚掠殆尽”。
游牧民族的贪婪，滋生出劫掠的习性，自秦汉以来给中原地区带来巨大的威胁，汉唐等王朝强大时可以反击，可宋朝虽称富足，但在军事上却糟糕透顶，对外屡战屡败，别说保护自己国家的居民，后来连皇室自己都不保。
在这场战争里，归附宋朝的沿边党项羌熟户也未能幸免，那些冲过来的西夏大兵可没有什么同胞之情，对他们照样烧杀抢掠，党项熟户连死带逃，损失过半，剩下的一小半也纷纷外迁。与西夏为同一民族的党项熟户尚且如此，汉族居民的境遇就不必多说，因此陕西一带人口锐减。
战争是消耗财富的无底洞，几年的宋夏交兵，使宋朝背上了沉重的负担，钱帛粮草等军费开支急剧增加，主战区陕西在战前“入一千九百七十八万，出一千五百五十一万”，有四百二十七万的盈余。战火一起，就变成了“入三千三百九十万，出三千三百六十三万”，仅仅有二十七万的盈余，收支刚刚平衡。
如此巨大的开支不会是凭空来的，宋朝的积蓄在真宗赵恒的时候，就几乎被造神运动给掏空了，赵祯想把战争支持下去，就只好让全国的老百姓来分担军费开支。司马光形容那个时候，是这样说的：“国家发兵调赋以供边役，东自海岱，南逾江淮，占籍之民，无不萧然，苦于科敛。”
再看看陕西的收入，开战后比战前多了一千四百一十二万，几乎翻了一倍。这些政府收入当然都是从老百姓的身上拿来的，宋初废除的五代时的一些苛捐杂税又被恢复，老百姓苦不堪言，尤其是关陕和四川地区更为严重。关陕的百姓要修城筑垒，运输粮草，缴纳逐年上涨的各种赋税；四川的老百姓除了各种赋税以外，还有“和买绢”等额外负担。
“和买绢”是在春季的时候，政府预付给农户预购钱，到秋季农户以绸绢等偿还，但价格常常只有市价的一半，而且春季付给农户的也不全是现钱，有时以米、盐充折，属于一种变相的盘剥手段。四川的“和买绢”大部都充做军饷运到了陕西，其他地区也调拨大量的财物支持这场战争，无尽的消耗使宋朝的国库空虚，元气大伤。
这种战争的折磨使宋朝的君臣痛苦万分，同时也被疯狂的西北野狼吓坏了，特别是当定川寨之战宋军惨败的消息传到庙堂之上时，身为宰相的吕夷简禁不住失声道：“一战不如一战，太可怕了！”
宰相如此，皇帝也不例外，赵祯实在不想再打下去了，便想和西夏谈判议和。
总打败仗的宋朝君臣的日子不好过，可总打胜仗的元昊的日子过得也不轻松，甚至比宋朝君臣还要艰难。
战争是柄双刃剑，在把宋朝切割得遍体鳞伤的时候，也把西夏弄得鲜血淋漓。
这就是战争的残酷性，没有不付出代价的胜利。
本来元昊发动战争的幌子是为本民族谋幸福，获得政治独立和经济利益。其实这么说是冠冕堂皇的官话，翻译成党项人都能听懂的话就是：老子当皇帝，带领大家去花花世界的大宋去抢金银财宝，抢人口牲畜，抢到大家共同富裕为止，咱们党项人也要奔小康。
本来党项人兴高采烈地拥戴元昊，手执刀枪嗷嗷叫着冲进宋境，也真抢到了不少的东西，但奇怪的是党项人发现，怎么越抢这日子过得越艰难了呢？
党项人不知道，假如他们骑着马，在草原上安心地放牧牛羊，和宋朝公平交易，日子会过得比烧杀抢掠舒心得多。但人性上的贪欲使他们听信了元昊的话，以流血牺牲为代价去攻打宋朝，虽说抢了些财物，其实最大的受益者是元昊，他终于实现了个人的野心，可以和大宋皇帝平起平坐、讨价还价了。
支撑起元昊宝座的，不仅有宋朝士兵的累累白骨，还有党项人大量的血肉。
元昊在战役上的胜利，无法改变西夏人、财、物力有限的事实，再加上宋朝关闭边境榷场，停止和市贸易，西夏党项人的生活水平直线下降，“饮无茶，衣帛贵”的老百姓怀念起没打仗以前的岁月来了。
当时，西夏境内最流行的歌曲是“十不如”，老百姓把生活的变化和不满传唱在大漠戈壁和城市乡间，这种不满对西夏的统治者是个不祥的信号。
民心不稳，对哪个政权来说都不是一件好事，尽管历来的统治者都不把民心当一回事（嘴上当然还是很重视的）。
除了民心之外，现实的形势也很不乐观，不允许元昊再肆无忌惮地使用武力。宋朝在经历了一连串的惨败后，开始加强了陕西的边防，鄜延路、环庆路、泾原路、秦凤路都增加了兵力，四路驻扎禁军近二十万，加上地方弓箭手和蕃兵约有三十余万，就算宋军的战斗力不如党项精骑，可蚂蚁多了一样可以咬死大象。再说，宋军在战火的锤炼中涌现出一批新锐将领，狄青就是最出名的一位。这些将领是以鲜血为养料生长起来的，和以前的那些昏庸自大的宋将相比，更有凛然的杀气。
从西夏的“国际空间”来看，也发生了微妙的变化，一直和党项人纠缠不休的世仇吐蕃厮罗政权，虽然没有吃掉西夏的实力，但始终在虎视眈眈，要是让这些吐蕃人找到机会，在西夏的后背插上一刀，滋味肯定不会好受。
最重要的是一直作为强援的辽国和西夏交恶，起因是宋夏打得不可开交时，辽国看出便宜来，就向宋朝索要关南旧地。本来这个问题在“澶渊之盟”就已经解决，但辽国脸一抹什么都不承认了，后来经过谈判，宋朝以增加银十万两、绢十万匹为代价，总算没有割让土地。
辽国敲诈了一笔钱财，引得元昊眼红了，因为此时宋朝给党项人例行的“赏赐”早就不给了，元昊觉得自己费了半天的劲儿，搭上不少族人的性命，却让辽国捡了大便宜。元昊越想越气：这还是盟友吗？就算不是盟友，可好歹也是亲戚，怎么辽国就不想办法给自己弄点儿好处，这不是胳膊肘往外拐吗？由此，元昊对辽开始生出嫌怨。
元昊对辽不满意，辽对元昊也不高兴。辽兴宗耶律宗真的姐姐兴平公主是元昊的夫人，但元昊只是把她看成了政治联姻的一个道具，平时对她理都不理，就连兴平公主生病了也不去看望。饱受冷落的兴平公主后来抑郁而终，辽兴宗得知姐姐的死因以后很是恼怒，立即派北院承旨耶律庶带了诏书责问元昊，对元昊极为不满。
西夏失去了辽国的支持，在政治上陷入孤立，军事上对宋朝也是吉凶难测，国内人心不稳，诸多不利因素促使元昊不能，也不敢再打下去了，他开始谋求和宋朝议和了，期望通过谈判得到经济上的好处。
赵祯和元昊想到一块儿去了，宋夏自然是一拍即合，双方开始了议和谈判。
其实，早在这之前，元昊三川口之战获胜后就曾表示要讲和，但那时他因为打了胜仗，所以态度强硬，拒绝了宋朝提出的取消帝号和称臣的条件。在好水川惨败以后，赵祯密令知延州的庞籍寻找机会和西夏讲和，到了1043年（宋庆历三年，夏天授礼法延祚六年），元昊才派使者去东京进行和谈，因坚持不称臣没有取得成果，但双方开始了你来我往的密切接触。
