张楚政权建立以后，陈胜派遣部将各路出击。魏国人周巿受陈胜命令领军北上攻击原魏国地区，也就是秦的砀郡和东郡一带。周巿军一路北上，一直打到齐国地区，进入秦的济北郡，受到起于齐国地区的田儋的抵制，退回到东郡，专心致力于魏国地区的发展。当时，田儋复兴齐国，自立为齐王；武臣攻下赵国，自立为赵王。周巿的部下们，希望周巿自立为魏王，主持魏国地区的军政。赵国和齐国，也积极怂恿周巿为魏王，一方面希望由此共同抗击秦军，另一方面则希望由此和缓来自楚国方面的压力。
周巿与陈婴类似，是宁愿作辅佐而不愿承头的人，他拒绝拥立，说：“天下昏乱，忠臣乃现。当今天下共同反秦，我们魏国地区，应当拥立魏王的后人，方才合于大义名分。”在他的心目中，早有魏王的人选，就是此时尚在陈县的魏咎。
魏咎是魏国王室的公子，受封为宁陵君，封地宁陵在今河南省宁陵县，入秦后属于砀郡。魏国于魏王假三年(前225)被秦攻灭，亡国之际，悲壮而又惨烈。当时，魏国军民退守国都大梁，孤城被秦将王贲围困三月之久。大梁在黄河南，王贲掘开黄河河堤，引黄河水灌城。大梁城坏，秦军攻入城内，魏王假投降被杀，魏国灭亡。大梁成为废墟。魏国灭亡以后，魏咎与魏国旧贵族一样，失去封地，被迁徙他乡，沦落为编户齐民。陈胜起兵，魏咎与弟弟魏豹一道前往陈县投奔，成为张楚政权的臣下。
周巿辞退拥立，说服部下，决定请准陈胜让魏咎归国作魏王。陈胜起兵以后，一直恼怒于部下自大称王，对于六国贵族的复国，更是戒心深刻。周巿的使者四次到陈县请求，都被拒绝。二世二年十二月，陈县已经面临章邯军的攻击，危在旦夕，陈胜不得已接受周巿的第五次请求，遣送魏咎归国。魏咎回到魏国，被拥立为魏王，周巿出任丞相，魏国复兴，魏咎魏国政权建立。由于旧都大梁经秦军水淹，已经成为废墟，魏咎魏国的国都，定在大梁近邻北部的临济。
魏咎魏国政权建立不久，章邯军消灭张楚政权，挥师北上，将进攻的目标，锁定在魏国。二世二年二月，章邯军进入砀郡，开始对魏国地区进行攻击。三月，在砀郡东部的栗县击败项梁军别部朱鸡石部队和余樊君部队，大军一气东北而上，横扫砀郡，将魏国君臣重重围困在临济，仿佛重演了王贲围困大梁的旧戏。在章邯军的铁壁合拢以前，魏咎紧急派遣大臣分赴邻近各国求援，丞相周巿到齐国，王弟魏豹到楚国，赵国方面也有重臣出使。齐王田儋，接到魏国的告急后，亲自率领齐军主力，与周巿一道由济北西南下；项梁在彭城，派遣项它率领楚军一部，与魏豹一道急速西来；赵国方面，由于秦北部军主力东进南下，军情紧急，无力援助魏国。
章邯攻击魏国，经过精心策划。他对于齐国和楚国方面的救兵，早有围点打援的充分准备。严阵以待的章邯军主力，在临济城下大破齐、楚两国援军。战斗激烈而残酷，齐王田儋和魏国丞相周巿战死，楚军溃退。魏王魏咎自度守城无望，决定开城向秦军投降。降约签订生效后，魏咎焚火烧身自杀。战国以来的战争中，对于坚守不降的城市，破城的军队往往实行报复性屠杀，称为屠城。魏军主力被消灭，援军被击溃，临济已经无法坚守，魏咎开城投降，是为了换取秦军不对魏国临济军民实行屠城。
魏王魏咎约降秦军，对魏国臣民尽了保存之责，不可不谓仁义；烧身自杀，没有辱没一国之主的尊严，不可不谓壮烈。
项梁轻敌丧了命
项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。而得到增援的章邯军主力，趁夜突袭项梁军大营，定陶城内的秦军也呼应出击。项梁军被击溃，项梁也被秦军杀死。
临济大败，田儋的弟弟田荣率领齐军残部从东北方向往齐国撤退；项它率领楚军残部，与魏豹一道东向往楚国撤退。攻破临济，消灭魏国，是章邯领军出关、继攻灭张楚陈胜以来的第二个重大胜利。灭楚、灭魏以后，章邯决定乘胜一举攻灭齐国，于是挥军紧追田荣，在东郡东边的东阿城(今山东阳谷东北)，将田荣包围。
薛县会议以后，项梁兵分两路，一路派遣项它率领部分楚军驰援魏国，自己则统领楚军主力由薛县誓师出发，西进北向，攻克薛郡西边的亢父县。项梁在亢父县得到项它所带来的败讯，马上认识到局势的严重，迅速统领楚军主力北上，直趋东阿援救田荣。在东阿城下，项梁军与章邯军展开了激战，章邯军失败，被迫向西南濮阳县(今河南濮阳南)方面撤退。项梁领军追击，在濮阳东再次与章邯军交战，章邯军又大败。章邯军被截断成两支，别部一支往东退入城阳县城(今山东菏泽东北)，主力残部由章邯带领，向西退入濮阳城中坚守不出。濮阳是东郡郡治，在黄河南岸，紧靠黄河的主要渡口白马津。章邯退守濮阳，迅速在濮阳修筑护城堑壕，引黄河水流入其中，作长期固守的打算。章邯固守濮阳的战略意图，在于控制黄河水运渡口，维持补充受援的通道，伺机反攻。
濮阳战胜后，项梁军分成两个部分，主力由项梁统领，追击章邯，围攻濮阳；别部一支由项羽、刘邦统领，往东追击向城阳方向败退的秦军。秦军退入城阳坚守，项羽、刘邦联军强攻破城以后，实行屠城报复。破城阳以后，项羽、刘邦联军南下进攻定陶(今山东定陶西北)。由于城池坚固，守军强大，未能攻打下来。项羽、刘邦于是放弃攻打定陶，南下绕过外黄县，直插雍丘县(今河南杞县)，阻击由三川郡方面开拔过来的秦军增援部队，与秦军遭遇作战，大破秦军，斩杀秦军将领三川郡守李由。击溃李由军后，项羽、刘邦回军北向，进攻外黄县，呼应由濮阳抵达定陶作战的项梁军主力。
东阿之战，是项氏楚军主力与秦军主力的第一次大战。项梁起兵江东以来，一直活动在东楚边郡，致力于整军建政，未曾与秦军主力交锋对阵。新组建的军队，能否与秦军对抗，尚在未知当中。初战大胜，项氏楚军的组织建制、装备武器、士气斗志，都经受住了实战的考验，名副其实地成为六国反秦军的主力和中坚。项梁战胜秦军的自信，由此大为增强。
东阿之战后，项梁再战濮阳又大胜秦军，别部项羽、刘邦联军攻克城阳，在雍丘消灭李由军，断绝了秦军西南方向的增援。章邯军困守濮阳不出，项梁移军向定陶逼近，在定陶再次击败秦军，重兵包围了定陶，准备一举攻克。定陶是东方的大城，富裕的都市，曾经是秦昭王时的权臣穰侯魏冉的封地。然而，就在这个时候，项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。项梁的部将宋义劝诫项梁说：“用兵取胜后，将领骄傲而士卒怠惰，是败军之兆。眼下士卒中出现了怠惰的情绪，而秦军坚守待援，正在逐渐得到补充，臣下甚为将军忧虑畏惧。”陶醉在胜利中的项梁听不进去，嫌宋义沮军败兴，打发宋义出使齐国，与田荣交涉出军会战的事。项梁没有对秦军的动向作严密而充分的警戒。
另一方面，章邯军出关以来，连战连胜，破陈胜，灭魏咎，杀田儋，将叛乱军的主力逐一击破，大有一举平定叛乱的气势。东阿之战，是章邯军的第一次败战，继而又军败濮阳，失守城阳，丧失李由军，经历了从来未有过的重大挫折。不过，哲人老子有言，祸兮福所倚，福兮祸所伏。初发的顺风船，容易陷没于突如其来的暴风雨；行程中几经风浪反倒磨练出免于灭顶之灾的谨慎。章邯经过与项梁军的一连串交锋失利，深刻地认识到项氏楚军不同于以往的对手，是一支组织严密、战斗力强大的精锐敌军，是当前秦军的大敌，需要集结优势兵力，谨慎作战。
章邯用兵，继承了秦军名将白起以来的用兵传统，就是在强敌当前的不利形势下，首先示敌以弱，作战术退却和保守，麻痹对手。与此期间，秘密而迅速地补充装备军力，集结力量，作进攻的准备。准备就绪，耐心而密切地关注敌军动向。一旦敌军出现懈怠的空隙，突然以优势兵力作大规模的奇袭，一举获胜。用这种战法，白起在长平大败赵军，王翦在淮北大破楚军。二世元年九月，章邯击退周文军后，保守关中不出，秘密整编补充完成，出关突击，一举将周文军彻底击溃，也是用的这种战法。这次，章邯仍然沿用成法，他退入濮阳城后，坚守不战，表面上显示因连续战败而带来的畏惧退缩，暗地里通过黄河漕运补充装备军粮，集结援军。由外黄方向驰援而来的李由军被歼灭以后，章邯倍加小心翼翼。他调动河东郡和河内郡秦军沿黄河北岸东行；同时，他请准朝廷当局，抽调正在河北攻击赵国的王离军一部南下，渡河会师攻击楚军。
二世二年九月，河东河内援军和王离军一部抵达白马、濮阳一带，秘密渡过黄河，与章邯军汇合，秦军军势大振。得到增援的章邯军主力，由濮阳向定陶方向秘密运动，夜晚突袭项梁军大营，定陶城内的秦军也呼应出击。项梁军对于河内、河北秦军的调动完全没有察觉，措手不及，被秦军击溃，项梁也被秦军杀死。
定陶之战后，秦末之乱的战事，又进入新的局面。秦与六国的主战场，由黄河以南转移到黄河以北，史家称之为河北战场。
燕赵复国运动
张楚军北上的战略决策，是由多年隐居于陈县的两位游侠张耳和陈馀提出来的。其战略目的，是策动旧赵国和燕国地区的军民反秦，牵制秦帝国部署在长城沿线的北部军。
秦二世元年七月，定都陈县的张楚陈胜政权作出了一项重大的战略决策，派兵北上渡河，在黄河以北的燕、赵地区开辟北部战场。
张楚军北上的战略决策，是由多年隐居于陈县的两位游侠张耳和陈馀提出来的。其战略目的，是策动旧赵国和燕国地区的军民反秦，牵制秦帝国部署在长城沿线的北部军。楚国陈县人武臣是陈胜大泽乡起兵以来的老部下，很得陈胜的信任。陈胜任命武臣为将军，统领一支三千人的部队北上，张耳和陈馀被任命为校尉，作为副将辅佐武臣。同时，陈胜还任命另一名心腹邵骚为护军，代表陈胜监督军事。
战国时期，黄河以北主要有赵国和燕国两个大国。战国中期以来，赵国长期称雄于黄河以北。赵国以邯郸为首都，领土北及于陕西东北部，兼有山西大部、河北南部，山东东部和河南北部的部分地区也在其领土内。以秦帝国的政区而论，由西而东，由南而北，拥有云中、雁门、代郡、太原、恒山、上党、邯郸、巨鹿八郡。公元前307年，赵武灵王胡服骑射，率先引进游牧民族的骑兵技术和装备服饰以后，赵国的军事力量称冠各国，名将辈出，长期与秦国抗衡，争夺统一天下的主导权。公元前260年，秦国和赵国之间爆发长平大战，赵国兵败，四十万赵军投降秦国，被秦将白起活埋，赵国的国力由此衰弱。尽管如此，赵国军队在名将廉颇、李牧的统领下，仍然长期顽强而有效地抗击着秦军的侵攻。秦武力统一天下以后，赵国人对秦的仇恨极为深刻。
武臣军由陈县出发，经过砀郡，进入东郡，由白马津(今河南滑县东北)渡过黄河，进入赵国地区的邯郸郡，正式开辟了北部战场。进入赵国的武臣军，在张耳和陈馀的策划下，致力于唤醒赵国人对秦的仇恨，鼓动赵人响应陈涉，共同推翻暴秦。因为顺应了民心，武臣军在赵国发展顺利，不久就攻下了十余座城池，军队扩充到数万人。进而，武臣自称武信君，听从蒯通之计，对赵国地区的秦朝官吏施行怀柔招降的政策，尽可能和平接收秦王朝在赵国地区的政权组织。赵国的东部地区，很快被平定下来，旧赵国的首都邯郸也被武臣军占领。进入邯郸以后，周文军退出关中的消息传来，反秦战争长期化的苗头日渐明显。在张耳和陈馀的策动下，武臣在邯郸称赵王，任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军，赵国复国，建立起独立的政权。
武臣赵国政权的建立，是在秦二世元年八月，以邯郸为首都，大致拥有赵国东部地区的邯郸、巨鹿两郡和燕国南部的广阳郡。武臣赵国政权建立以后，没有顺应张楚陈胜政权的要求，西向支援楚军攻秦，而是致力于巩固实力，扩大领土。九月，武臣分兵三路，派遣李良领军北向攻略恒山郡，张黡领军西向攻略上党郡，韩广领军北上攻略燕国地区。恒山郡和上党郡都是旧赵国的领土，李良和张黡进军的目的，在于恢复赵国旧地。武臣派遣韩广进入燕国地区的意图，是想趁机兼并燕国而扩张赵国的势力。
燕国是战国世界的北极，以河北省北部为中心，东到辽东半岛，北到长城，西到张北地区，以秦帝国的政区而论，由西而东包括上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五个边郡和广阳一个内郡。战国七雄中、燕国力量弱小，又偏处东北一隅，在天下政局中影响最小。燕国的西部和南部被赵国包围，赵国成为燕国进出中原的屏障，国势的变动受赵国影响最大。秦征服赵国，举国动员，多年苦战不休，胜负交替反复，付出了极大的牺牲，方才完成。攻占赵国后，征服燕国几乎是摧枯拉朽。燕国无力以有组织的军事力量抗秦，被迫采取恐怖活动，太子丹折节求士，派遣荆轲刺杀秦王，演出一场慷慨悲歌的史剧，千百年来，为后人传颂不已。刺杀秦王的失败，引来秦国的加倍报复。秦军攻占燕国后，对燕国贵族实行严酷的惩处。西周邵公以来的燕国贵族，在强大秦军的残酷攻击之下，举国向东撤退，在辽东半岛做了最后的抵抗。亡国以后，燕国贵族或者被秦军诛杀，或者逃亡到朝鲜半岛，与旧土隔断了联系。秦末之乱，无处可逃、沦落民间备受苦辛的各国贵族纷纷而起，致力于复活故国王政，唯有燕国的旧贵族，他们已经在朝鲜半岛安居下来，不愿意再卷入中国的内乱，从而，在秦末之乱中完全见不到任何有记载的活动。
韩广是燕国人，出身于燕国地区的上谷郡，曾经做过秦上谷郡的卒史，也就是郡衙门的下级办事员。武臣派韩广攻略燕国地区，是想利用韩广燕国出身的背景，在反秦复国的号召下，争取燕国地区军民的归附。正如武臣政权的预想，韩广到了燕国，受到燕国军民的欢迎，进军顺利，迅速地占领了燕国的大部分地区。然而，出乎武臣政权的预想之外，进入燕国地区的韩广，重演了武臣脱离张楚称王的故事，独立称王，恢复了燕国。韩广称燕王恢复燕国，是在秦二世元年九月，就在武臣称赵王复兴赵国仅仅一个月之后。独立后的燕国，开始在西面南面设防，抗拒赵国，致力于北向东向发展，力求恢复故土，大体沿袭战国以来燕国的传统，偏居一隅，力求自保。黄河以东以北的华北地区，再次形成秦与赵国和燕国对立的局面。
辩士蒯通的登场
蒯通是范阳人，如同张耳、陈馀一样，也是江湖上传奇性的英雄人物。他继承了战国游说之士的传统，精于审时度势，长于权变游说，呼风唤雨于秦末汉初。
秦帝国的北部军，就是征伐匈奴、负责整个帝国北部边防的军队。秦始皇帝三十二年，始皇帝派遣大将蒙恬统领三十万大军北伐匈奴，夺取了匈奴在河套地区的肥美牧地，设置九原郡，移民屯田，连接秦国、赵国、燕国长城，修筑要塞直道，在上郡设置北部军总部，统一部署帝国的北部边防。秦帝国统一天下以后，秦军的战略主力有三支，其一为关中地区的京师军，其二为南越地区的南部军，再就是这支北部军了。北部军的任务主要有两项：一是负责帝国的北部边防，防备被击退到蒙古高原的匈奴骑兵卷土重来；二是作为首都地区的北部屏障，防止对关中地区的可能袭击。北部军的第一任统帅为大将蒙恬，监军是皇长子扶苏。秦始皇三十七年，始皇帝死于出巡途中，胡亥、赵高、李斯伪造诏书送抵上郡，扶苏和蒙恬先后自杀，北部军改由王离统领。
王离，内史频阳县人(今陕西富平东北)，祖父王翦、父亲王贲都是秦国的名将，统一天下的功臣。始皇帝统一天下，王翦领军灭亡赵国和燕国，王贲领军水淹大梁，灭亡魏国。王翦和王贲，又先后主持进攻楚国的战争。秦王政二十四年，王翦统领六十万秦军，击败项羽的祖父项燕所统领的楚军，灭亡楚国。秦始皇帝二十六年，王贲与蒙恬领军攻灭齐国，完成统一。秦重军功阀阅，天下统一以后，王氏家族与蒙氏家族并列，成为秦王朝最为显赫的勋阀世家，一家三代封为列侯，世袭帝国最高的爵位。始皇帝二十八年，秦始皇东巡天下，王翦为武城侯，王贲为通武侯，父子并为列侯随同，荣耀富贵至极。蒙恬讨伐匈奴，统领北部军屯驻帝国北部边境，王离在蒙恬军中担任副将。王离继蒙恬出任北部军统帅后，他的两位副将，分别是苏角和涉间。
二世元年九月，张楚周文军进入关中，秦王朝仓促应对，来不及征调帝国各地的军队。章邯以京师军为核心，将骊山陵的役夫刑徒编入军队，击败周文军，迫使周文退出函谷关，首都地区的危机得以一时解除，秦政府得到时间重整旗鼓。在这之后两个多月的时间里，秦帝国实行总动员，全面调整军事部署，周密地准备了对关东叛乱的反击。在这次全面的军事调整中，北部军的一部奉命由直道南下，进入关中增援章邯军，其主力部队受命在王离的统领下，东渡黄河，负责黄河以北地区，也就是旧赵国和燕国地区的平叛军事活动。
二世元年十一月，章邯军出函谷关攻击周文军，沿三川山阳道开始对张楚军施行全面反攻。与此同时，王离军由上郡东渡黄河，进入太原郡。当时，赵军李良部队已经攻占了太原郡东部的恒山郡，正准备西向进攻太原郡；赵军张黡部队已经攻占了太原郡南部的上党郡，准备向西进攻河东郡。王离军进入太原郡后，迅速封锁了通往恒山郡的所有交通要道，使李良军无法西进。安定太原郡后，王离军进而增援河东郡秦军，北由太原，西出河东，夹击上党郡，赵军张黡部队军败，被迫退出上党郡，撤退到邯郸郡内。王离收复了上党郡后，兵分两路，一路进入河内郡，与已经被章邯军收复的三川郡隔黄河相呼应，由南路对赵国展开军事进攻，一路由井陉关方向东进，攻击恒山郡。
武臣的赵国政权，是由武臣、邵骚、张耳、陈馀等人所统领的三千张楚军旧部创建的，他们都不是赵国人，却是政权和军队的核心。进入邯郸郡和巨鹿郡后，武臣军宣扬张楚反秦的大义，唤醒赵人对秦国的仇恨，得到了赵国民众的支持，攻下了十来座城邑，军队发展到数万人，大量加入到军队和政权中来的赵国人成为武臣赵国政权的外围基础。武臣军进入赵国地区的当初，依从张楚起兵以来的政策惯例，彻底摧毁当地的旧秦政权，对于旧秦郡县官僚，一概施行严厉的诛杀，其结果，引起赵国各地秦政权的恐惧，纷纷守城不降，顽强抵抗。然而，当武臣军进入燕国地区，抵达广阳郡范阳县(今河北易县东南)时，由于辩士蒯通的出现，改变了诛杀秦吏的政策，武臣政权和军队的构成也由此发生了重大的变化。
蒯通是范阳人，如同张耳、陈馀一样，也是江湖上传奇性的英雄人物，呼风唤雨于秦末汉初。蒯通继承了战国游说之士的传统，精于审时度势，长于权变游说。秦帝国时期，他同众多英雄豪杰一样，默默潜伏于乡里，读书著作，韬晦隐忍，密切关注天下形势。汉代的图书目录《汉书·艺文志》中有《蒯子》五篇，就是蒯通的大著，归类于纵横家书，与战国著名的游士苏秦、张仪的著作并列，都是考究外交谋略的论述，出使游说、权事制宜的言论。
当武臣军抵达范阳时，蒯通自感出山的机会来临。他径直来到秦范阳县廷，求见县令徐公。见徐公后，蒯通自我介绍：“在下乃是范阳百姓蒯通。听说足下将不久于人世，特来凭吊。不过，也预料足下将因为蒯通而免于不幸，又特来祝贺。”徐公是明白人，闻言知道来者非常人，屏去左右，欠身施礼问道：“在下愚钝，望先生不吝赐教，凭吊的事，从何谈起？祝贺的话，又有何因由？”蒯通说：“秦法苛重，足下任范阳县令已经十年，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数，而慈父孝子没有手刃公腹，是因为畏惧秦法。当今天下大乱，秦法已废，百姓手刃公腹，为其亲人报仇，正好成就他们慈父孝子的名声。这就是在下所以前来凭吊公的因由。况且，如今武信君大军即将兵临城下。足下若为秦坚守范阳，范阳父老少年将杀足下以响应武信君。足下若信臣听臣，急遣在下为使者前往武信君处交涉，则可以因祸为福，转危为安，这就是在下所以前来祝贺的由来。”
徐公同秦帝国所有的郡县主要官僚一样，不是本地人，受中央政府任命，由他郡他县到范阳作县令。多年以来，他乘秦军胜利的威势，严格遵照帝国的法令，冷酷地镇压一切违法不轨之徒，有效地统治着范阳地区，为帝国政权尽心竭力。然而，天下突然大乱生变，叛军兵临首都城下，朝廷陷于瘫痪，各地政府群龙无首，被迫人自为战。在这种形势下，在当地没有民意基础的徐公陷于进退两难的困境之中。民心思乱，兵力单薄，为秦坚守几乎没有生还的可能；开城投降，张楚军对秦吏诛杀无赦，也是死路一条。蒯通是明察的术士，他是看准了形势，有所备而来的。他的出现，对徐公而言，仿佛是一线光亮，指明了夹缝求生的活路。于是徐公起身再拜，施礼奉蒯通为上宾，一切听从蒯通的安排，准备车马行装，派遣蒯通作为自己的使者正式出使武臣军，交涉投降议和事项。
蒯通面见武臣说：“将军入赵以来，奉行战胜然后略地、攻取然后下城的方针，在下以为过头了，非良策。如果将军愿意听从在下的策划，可以不攻而降城，不战而略地，传檄而定千里。”武臣问：“此话怎么讲？”蒯通说：“将军兵临城下，范阳令徐公整顿士卒，以备守战。徐公其人，怯而畏死，贪而重富贵，想投降将军，又担心被将军诛杀，正彷徨于进退之间。另一方面，范阳城内的年少暴徒，闻风蠢蠢欲动，欲乘机起事杀徐公占领范阳，独立兴国，抗拒将军。度此局势，将军何不授在下以列侯之印，使在下持侯印封赏徐公，徐公受封赏开城归顺将军，年少暴徒也不敢轻举妄动。降下范阳以后，将军再令徐公为使者，佩列侯玺印，乘朱轮华车，驱驰燕、赵各地游说劝降。各地官员见了徐公，宛若看见了自己的未来，喜讯传闻，必将不战而降于将军。这就是在下所说的传檄而定千里之事。”武臣接受了蒯通的建策，使蒯通持侯印封赐徐公。一切如蒯通所预料，赵国各地的秦郡县官吏纷纷停止抵抗，和平归顺武臣军的城池有三十多座，大量的秦军将士由此加入到武臣军中来，成为武臣政权和赵国军队又一个重要的组成部分。
大体说来，武臣赵国的政权和军队，由三部分人组成。第一部分是随同武臣一道渡河北上的三千张楚军旧部，他们是政权和军队的核心，赵王武臣、右丞相张耳、左丞相邵骚、大将军陈馀以及受命领军攻入上党的将军张黡等人，都是其成员。第二部分是由燕、赵地区就地加入的当地人，数量最大，蒯通自然是不在话下，武臣的部将，后来在攻击章邯军时立有大功、被项羽封为殷王的司马卬(司马卬为赵人，见《史记》太史公自序)，以及领军攻击燕国地区的韩广，都是其代表人物。第三部分，就是通过蒯通和徐公的游说，归降于武臣的旧秦官吏将士，数量当以数万人计，受命领军攻占恒山郡的赵将李良是其代表人物。
叛将李良
秦将李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑。
李良其人，本是秦军的高级将领，通过蒯通和徐公的游说，随大流归附了赵国，与韩广、张黡一起，被委以独当一面的军事重任，出任赵国恒山方面军的将领。有关李良归附赵国以前的情况，史书完全没有记载。根据秦军大将王离诈冒二世皇帝书信的内容，以及他归降赵国后马上出任恒山方面军将领的史事，我推想他本是秦的郡都尉一级的将军，或许就是范阳令徐公所在的广阳郡都尉。
李良受命攻下恒山郡后，回到邯郸复命，领得赵王武臣令其进军太原郡的旨意，又回到恒山郡。当他领军进到恒山郡与太原郡交界的石邑县（今河北石家庄西南）时，王离军已经封锁了由恒山郡进入太原郡的要道——井陉道，李良军在强大秦军的阻击下无法前进。就在这个时候，秦军对李良展开了离间工作。大将王离假借二世皇帝的名义派人送信给李良，信中说：李良曾经服事于我，得到显幸；如今一时误入歧途，如果能够在新的形势下有所省悟，“反赵为秦”，不但会得到赦免，还将得到新的封赏云云。来信有意不封口，使李良感到内容可能已经泄漏，滋生出种种猜疑和不安。
李良归附赵国的时候，秦帝国关东地区全面反叛，周文军攻入关中，逼近咸阳，秦王朝政权的崩溃几乎就在眼前。李良驻地任所，赵军压境，民心思叛。同为旧秦长吏的范阳令徐公亲自前来，带来赵王的优惠条件，李良权衡利害之下，做了归赵的选择。殊不知形势瞬息万变，章邯安定关中，出关一举消灭周文军，进而击破田臧、李归军，夺还三川郡，再破伍徐、邓说军，收复颍川郡，大军直指张楚政权的首都陈县。短短三个月时间，战局完全逆转，张楚政权面临马上被消灭的局面。燕赵地区，帝国北部军出动，东渡黄河压境而来，大将王离转来二世皇帝“亲书”，晓以旧情，不计前嫌，劝谕再次回归皇帝麾下。李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑，觉得不可轻信，决定回邯郸面见赵王陈述敌情的变化，请求增兵。
李良到了邯郸郊外，在路上遇见一支华丽的车马队伍，前后有一百余骑，旌旗中有武字旗号。李良以为是赵王武臣出行，带领随从卫士下马，跪伏路旁行谒见之礼。车骑过后，有骑士前来致谢请起，才知道车队不是赵王，而是赵王的姐姐外出饮酒归来。李良本是秦军高级将领，归赵后出任赵国将军，担当方面军统帅，素受赵王尊重礼遇。以礼节论，赵王的姐姐见了李良这样的重臣，当止步谦让，下车施礼。当时，赵王的姐姐酒醉在车中，不知道伏谒路旁的是大将李良，以为不过是地方小吏之类，所以长驱而过，过后遣随从告知，王姐已过，请起云云。李良不意受到如此不礼的待遇，在随从面前非常尴尬，一时惭愧得无地自容。
随从中的一位亲信武士当场大怒，对李良喊道：“将军，天下叛秦，能者先立，凭的是本事实力。赵王素来尊重将军，礼遇无所怠慢，眼下一个女子，妄受将军跪谒，不下车施礼，实在欺人太甚，请将军准许我追杀了她。”李良得到二世皇帝“亲书”后，内心已经动摇，经此一激，怒气上来，借部下之气势决意反赵，当即派随从骑士追杀赵王姐于路上，迅速部署所属军队突然袭击邯郸城。邯郸城内的赵国政权没有丝毫察觉和准备，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，武臣赵国政权的中枢几乎被李良叛军彻底摧毁。右丞相张耳和大将军陈馀，本是民间游侠，人缘关系深入民间，特别是陈馀，早年曾经在赵国游历，娶了赵国富人公乘氏的女儿为妻，在赵国可谓上上下下通达，里里外外根深，耳目多消息快，紧急时得到通报和掩护，侥幸逃脱出邯郸城，各自捡了一条性命。
李良的叛乱，毕竟只是归赵旧秦军的局部叛乱，没有赵国民众的支持，更受到张楚军旧部的坚决抵抗。张耳和陈馀逃出邯郸后，迅速收集旧部，重新组织起一支数万人的军队，在齐国援军的支持下，着手重建赵国政权。
张耳、陈馀重建赵国政权，是在二世二年一月。此时，相对于武臣赵国政权建立的时候，天下的局势有了很大的变化。陈胜败亡，张楚政权被消灭，以下层平民为核心的六国反秦复国运动陷于低潮。反秦运动中，六国复国的基本方向没有改变，不过，复国运动的领导核心，开始转移到六国旧贵族的手中，反秦复国的主流，由平民王政转向王政复兴。齐国的田儋政权，是最早建立的六国旧贵族王政，始终倡导王政复兴，一直与平民王政的张楚政权争夺反秦复国的主导权。二世二年十二月，魏国旧王族魏咎，由陈县回到魏国，正式登上空缺已久的王位，魏国的王政复兴完成。二世二年一月，楚国旧贵族景驹建立新的楚国政权，楚国的王政复兴开始。张耳和陈馀，本来也是王政复兴的倡导者，在陈胜主持的陈县会议上，他们就曾经建议以六国复国、王政复兴的形式反秦，没有被陈胜采纳。如今，面对变化了的国内外形势，张耳和陈馀更加认识到以外来人为核心建立的羁旅政权，最终难以在赵国扎下根来。他们接受了谋臣说客的意见，在民间找到了赵国王族的后裔赵歇，拥立为王，建立起新的赵国政权。赵歇赵国的首都，定在邯郸北部的信都县(今河北邢台)，张耳和陈馀，继续担当赵国的丞相和大将。
在赵国复兴王政、建立赵歇政权的过程中，齐王田儋起了相当重大的作用。李良叛乱、武臣政权崩溃后，田儋迅速派遣田间为将，统领齐军渡过黄河支援赵国。赵国的王政复兴，既受到齐国的军事支援，也反映了齐国方面的意愿。赵歇王政新政权刚刚建立，就遭到了占据旧都邯郸的李良军的进攻。新组建的赵军在陈馀的统领下与齐军田间部队联合作战，击败了李良军，乘胜南进，收复了邯郸。赵国收复邯郸以后，新政权一方面继续收罗武臣政权的余部；另一方面，顺应当地民心，彻底实行赵国化，力求使赵歇政权，完全扎根于赵国本土。本土化政策的结果，使赵歇政权在赵国的东部地区站稳了脚根。
从二世二年一月到八月，赵军与齐军共同抗秦，也得到北部韩广燕国的声援，三国互为依靠，成功地经受住了王离秦军的攻击，将秦北部军主力拖留在黄河以北。
围城巨鹿
章邯再次施用围城打援的战术，包围巨鹿，以逸待劳，如果六国援军前来，则以优势兵力在巨鹿一带作战略决战；如果六国援军不至，待巨鹿粮尽兵疲，一举攻占。
王离所统领的秦北部军主力在进入太原郡、收复上党郡以后，一部东出太原，兵临井陉，由恒山郡方向威胁赵国，一部进入河内郡，沿黄河东进，威胁邯郸郡南部，由南北两面形成夹击赵国首都信都之势。王离军所用的这个战略，大致同于二十年前其祖父王翦灭赵所用的战略。秦王政十八年，王翦统领秦军一部由上郡进入太原，出井陉关攻击恒山郡，由北路南下击赵，另一名将军杨端和统领秦军一部由河内郡东进北上，直接攻击邯郸，两军南北夹击灭赵。不过，时过境迁，由于有齐国和燕国的支援，赵齐两国联军顽强作战，王离军的进攻似乎并不顺利。由太原东出的秦军与赵国军队相持于井陉关一带，由河内北上的秦军被赵齐联军阻击于漳水南岸。从二世二年三月到八月，黄河以北的北部战场，秦军与赵、齐、燕军的战事，处于僵持拉锯状态，直到章邯军兵败东阿、退守濮阳以后，僵局方才打开。
二世二年八月，章邯军在东阿大败于项梁军，退守濮阳城，引黄河水修筑环城水壕，背靠黄河，构筑起坚固的防守工事，坚守待援。当时，项梁统领楚军主力先围濮阳，后攻定陶，楚军项羽、刘邦部队南下雍丘、外黄、陈留，消灭了由李由所统领的秦军增援部队，切断了由三川方面支援濮阳的道路。在濮阳紧急的情况下，停留于漳河南岸的王离军部队秘密集结南移，与河东和河内军的援军一道，在濮阳附近渡过黄河增援章邯军。章邯军得到王离军和河东、河内军的增援，军势大振，以迅雷不及掩耳之势奔袭定陶，一举将项梁军主力彻底击溃。定陶之战结束后，章邯认为黄河以南残留的叛乱军大势已去，难以再成气候。通过定陶作战，他也认识到南北两支秦军主力联合作战的威力。在章邯的统一部署下，秦军主力悉数渡过黄河，准备一举消灭赵国，彻底平定黄河北部地区的叛乱。
章邯军渡过黄河以后，秦帝国两支主力部队会师联合作战，大破赵国和齐国联军，乘胜攻陷了赵国的旧都邯郸城。章邯下令将邯郸城墙撤毁，将当地居民强行迁移到河内郡，杜绝他们再次据城反抗的可能。赵军战败、邯郸失守以后，赵国放弃了首都信都，举国东迁，退入巨鹿城（今河北平乡西南）中，一方面依托齐国作长期坚守的准备，一方面向各国紧急求援。针对当时的形势，章邯和王离对秦军的战略做了新的调整部署。王离军追击赵齐联军进入巨鹿郡，将赵王君臣及赵齐联军主力围困在巨鹿城中，作攻坚破城的准备。章邯军留在河内和邯郸郡内，掩护王离军，确保敖仓的粮食能够源源不断的运到巨鹿前线。
章邯用兵，有几个特点。一是善于奇袭。面对优势敌军，先示弱以懈怠对方，同时秘密集结兵力，然后出其不意，攻其不备，一举将其击溃。戏水击败周文，定陶攻破项梁，用的都是这个战术。二是重视粮道后勤。兵马未动，粮草先行。章邯深知后勤供应，是军队的生命线。荥阳之战，先攻敖仓，迫使田臧军前来会战，用的就是攻粮道的战术。此次大军深入敌国境内作战，确保后勤通道，自然是大事中的大事，亲自指挥执行。三是围城打援。章邯进攻魏国，将魏王魏咎和魏军主力围困在临济城中，诱使齐国和楚国的军队前来救援。章邯早有所备，趁两军远道而来，以逸待劳，先击溃齐军，杀死齐王田儋、魏相周巿，再攻击楚军，败走项它、魏豹，最后回军攻打临济，迫使孤立无援的魏王魏咎投降自杀。围困巨鹿城，秦军集中中部军和北部军两大主力，做了长期作战的准备。章邯再次施用围城打援的战术，包围巨鹿，以逸待劳。如果各国援军前来，则以优势兵力在巨鹿一带作战略决战；如果各国援军不至，待巨鹿粮尽兵疲，一举攻占。
楚怀王抓权
项羽年轻使气，剽悍横暴，难以控制。对于项羽，怀王及其左右的方针是有控制地使用，决不愿意单独委以重任，更不愿意看到项羽坐大称王。
项梁战死，楚军主力军溃灭于定陶的消息，传到怀王楚国的首都盱台，怀王政权大为震恐。在前所未有的危机面前，怀王政权迅速北上迁移到彭城，致力于收拾残局，重新振作和部署楚军。楚怀王都彭城后，亲自主持政权。他首先命令各路楚军作战略撤退，往彭城方向集结。对于集结起来的楚军，怀王做了重新部署。他命令吕臣军屯驻彭城东，项羽军屯驻彭城西，刘邦军屯驻砀县，其他各支楚军部队，也分别做了安排，将骤变的局势稳定下来。
楚怀王是楚国王室的后裔，亡国以后落难于民间为人牧羊。他由项梁所立，除了旧王族出身所具有的号召力以外，在楚军中没有基础和实力。利用这次战略调整的机会，怀王着手直接掌握楚国的军队。首先，他将屯驻首都彭城的两支楚军主力部队——吕臣军和项羽军合并，由自己亲自指挥。怀王即位以来，一直得到陈婴的辅佐，他任命陈婴为柱国，全面负责楚国的政务；又任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，将楚军中的实力人物吕臣吕青父子直接吸收到自己政权的核心中来，共同出任辅政的要职。对于楚军中的另外两位实力人物，刘邦和项羽，他也分别做了不同的处置。项梁兵败之时，项羽正与刘邦在砀郡东部联合作战，围攻外黄县。得到项梁战死的消息以后，项羽与刘邦无心恋战，开始撤退。按照怀王的命令，项羽撤退到彭城西屯驻下来。怀王亲政以后，项羽被封为长安侯，以鲁县为领地食邑，号称鲁公，地位上算是楚国的一方诸侯，不过，军队的指挥权被怀王收回。刘邦被封为武安侯，任命为砀郡长，统领本部兵马，屯驻砀县，负责彭城西部外围的防务，得到怀王的信任和重用。
怀王政权稍微安定以后，利用章邯军北上攻赵、黄河以南战事平静的时间，全力整军建制，强化政权，进而君臣朝议协商，对今后反秦战争的整体格局，重新做了战略性的规划。这次战略性规划，历史上称为怀王之约。怀王之约的主要内容大致有以下三个方面：
一、反秦战争的基本目标，是复兴六国，诛灭暴秦。六国复国，以战国末年的政局为基础；诛灭暴秦，以楚国为盟主联合作战。
二、六国政权的建立，正统在于王政复兴，即恢复被暴秦所中断的各国旧王族的政治权力。
三、暴秦政权必须摧毁，秦国将予以保留。新的秦国王政，由首先进入关中、摧毁暴秦政权的功劳者出任。
怀王之约制定于二世二年后九月（相当于闰九月）。当时，战国六国都已经复国，秦与六国对抗的后战国局面再一次出现。各国王政，除僻远的燕国外，全部实现了王政复兴。楚怀王熊心、赵王赵歇、齐王田巿、魏王魏豹、韩王韩成，都是故国旧王族。怀王之约，一方面是对于已经形成的天下政局的肯定和确认；另一方面，在肯定了陈胜起兵以来六国复兴的同时，也对陈胜所开创的平民王政做了批判和修正，力图通过扶持和肯定各国的王政复兴，杜绝各种实力人物擅自称王的野心。对于群雄并起、豪杰英雄立功求进的愿望，怀王之约做了正面而富有诱惑的引导：不分贵贱，不论国别，首先攻入关中灭亡秦国者为秦王；对于最有野心和实力的人物，用秦国王位虚位以待。怀王之约，作为公之于众的天下公约，成为反秦阵营的行动纲领和计划蓝本，对未来历史影响极大，我们将来还会不断地谈到。
怀王之约制定的时候，正是秦军两大主力会师河北，章邯破邯郸、王离围巨鹿的时候，赵国的求援使者连连不断抵达彭城。楚国是反秦的首事国，反秦阵营的盟主。吸取战国末年各国互不相救、被秦各个击破的教训，怀王政权做出以楚军主力渡黄河援助赵国的决定。同时，另外派遣一支偏师部队，西向进攻关中，直捣秦都咸阳。怀王分兵两路的决定，引动项羽、刘邦和宋义三位英雄的登场。
自从周文军入关失败以后，秦军先后攻灭张楚陈胜、赵王武臣、魏王魏咎、齐王田儋、楚将项梁，收复了三川、颍川、南阳、陈郡、东郡、上党、太原、邯郸等广大地区，形势一片大好。黄河以南、淮河以北地区的反秦军已经退守到泗水、薛郡一线。黄河以北地区，章邯军与王离军两支秦军主力会师，围困巨鹿城，正准备一举攻灭赵国。秦国首都关中地区，日渐远离战事，已经内外重新设防，再次成为易守难攻的战略后方。在这种形势下，直接西进、深入秦国后方攻取关中，无异于虎口夺食，诸路楚军将领，没有人看好这项任务。然而，项梁战死后，项羽仇恨秦国益甚，执着于灭秦复仇。他是勇敢无畏的战士，主动请缨，愿意率领本部人马，奉怀王之约，西进攻取关中。
楚怀王熊心是项梁所立，做了楚王以后，被项梁打发到盱台后方，处处仰仗于项氏，没有实力和实权。亲政以后，对于项氏的巨大势力，一方面不得不借助，另一方面也不得不有所抑制。项梁死后，项羽成了项氏的领军人物。项羽勇武善战，其军事才能、军功威望，楚军将领中没有人能够与他相比。不过，项羽年轻使气，剽悍横暴，难以控制。对于项羽，怀王及其左右的方针是有控制地使用，决不愿意单独委以重任，更不愿意看到项羽坐大称王。经过仔细的计量以后，怀王没有接受项羽的请求，他将奉约西进攻取关中的重任，交给了刘邦。怀王及其左右认为，刘邦老成持重，宽怀大度，西进有利于争取秦国人心，功成后也不至于不可驾御。怀王与项羽之间，由此种下了嫌隙不和的根，刘邦与项羽间的争斗，也由此埋下了种子。怀王不准项羽西进的请求，而是授与项羽另一项任命，作为大将宋义的副将，随同楚军主力北上援救赵国。
