1937年10月25、26日，日军炮火排山倒海，孙连仲节节败退，王铭章提大刀肉搏上阵。
122师先头部队364旅所乘坐列车出发后不久，便遭遇日军飞机轰炸，列车和路轨都严重损坏，有不少人员伤亡。部队被迫下车，一边躲避日军轰炸，一边向最前线急行军。直到24日傍晚，364旅先头部队才在曾苏元旅之后急行军抵达阳泉。
黄绍竑见又来了川军部队，很是高兴，不待全旅集结，就下令先期达到的部队以营为单位，开往平定县城东东回村一带布置防线。
25日拂晓，连夜行军的364旅一部分主力部队正行进到娘子关西南侧的东回村、西回村之间，一部分先头部队就与从平定县测鱼口、马山村一带进犯的日军迂回部队第14师团前锋部队遭遇，后续部队听到前面枪声大作，赶紧跑步前进，加入激战。
主力部队依靠人数优势，通过肉搏战抢占到了日军北上要道的制高点，击溃日军前沿阵地。
不久，日军后续部队赶到，架炮轰击，又凭借优势装备冲锋。川军不顾装备悬殊，依托地形顽强抵抗。
日军见川军打得很顽强，远不像一般中国军队那样一触即溃，就请求轰炸机增援。
364旅打的是遭遇战，没有防空掩体，一阵狂轰滥炸之下，官兵损失惨重，伤亡遍野。
出川抗战来的第一仗，伤亡竟然如此惨重，这是364旅官兵以前从来没有人预料到的。眼睁睁看着这么多的战友突然面目全非地倒在自己身边，大家心里已经说不出是究竟什么滋味了，官兵们只有用激烈的回击，把满腔的仇恨发泄到对面的鬼子身上。日军虽有火力优势，却整天未能前进半步。
由于364旅装备差，又没有援兵，战斗伤亡也很大，激战到傍晚，全旅伤亡、走失人员已过2千。
这时，部队获悉娘子关正面已经撤退了，才趁着夜幕大家相互掩护着撤退。
原来，黄绍竑获悉364旅在东回村一带与日军遭遇激战，赶紧跟随行高参商量，估计装备很差的川军根本不可能顶住日军攻势，决定让赵寿山和孙连仲部弃守娘子关正面，退守阳泉。他派出去的传令官还没回来，孙连仲就已经带着部队撤到了阳泉。因为，孙连仲听说日军从娘子关南面进入晋阳，又不知道川军已经赶来顶住日军，他害怕被包围，没等黄绍竑下令撤退，就已下令放弃娘子关了。
由于跟赵寿山部又失去了联系，束手无策的黄绍竑不得不依赖孙连仲在阳泉收容部队，布置下一道防线，自己随即将指挥所后移到寿阳县城铁路边上的半月村。当天晚上，黄绍竑在寿阳碰到了从山西西南向东边晋阳方向驰援的刘伯承师的一团人。
黄绍竑不禁为又来了一支部队往前方增援感到高兴。第二天，孙连仲又把指挥部撤回寿阳。黄绍竑闻讯，赶紧去向孙连仲了解情况。
“孙军长，你怎么这么快就撤过来了？”黄绍竑实在看不惯了，一见到孙连仲就质问道。
“黄长官，没办法，日军火力太强，实在顶不住了。”
“你的三个师都在干什么呢？”黄绍竑责问道。
“他们现在都还在阳泉节节抵抗。打了这么久，三个师损失很大，只有冯安邦的27师稍微好一点，但眼看也顶不住日军的飞机大炮。”孙连仲解释道。
“你知不知道，如果不在阳泉组织抵抗，日军就会沿着正太路一下子冲到太原去。整个山西战场就会彻底动摇，这个责任是很大的，你和我谁都承担不起。你一定要命令部下死守寿阳，决不能再退了。”黄绍竑急了，非常严厉地说。
就在这时，电话铃响了，是冯安邦从寿阳打给孙连仲的。
“亲家，鬼子已接近阳泉，我的部队还没来得及收容，手上只有一个连，阳泉东边地形又不好，我只有把部队拉到阳泉西边收容整顿，再部署抵抗，跟你打声招呼。”冯安邦在电话里说。
“黄副长官正在我这儿下命令，要求我们必须坚守阳泉，再往后撤，就枪毙了你。”孙连仲无不夸张地命令道。
