原队长在离开飞机掩护队时，召集他的亲信部下作了布置，声称他是暂时离开，日后还要回来，飞机掩护队还得听他的。周士第上任后，立刻召集飞机掩护队各排长开会。开始由于各排长不明周士第的来意，都很不安，面色阴沉，心情紧张地坐在一旁。周士第和蔼热情地讲明情况，说飞机掩护队担负的任务很重要，现驻大沙头的飞机，主要靠大家来共同掩护好，要求各排长仍各负其责，并多提建议，共同把工作做好。这番话使各排长的心慢慢放了下来。
第1排排长开会前在腰中插了一把驳壳枪，子弹上了膛，准备如果势头不对，即拨枪出来对打，然后跑到杨希闵部队那边去。当他听了周和党代表两人心平气和的讲话后，面带愧色地说：“我想错了，以为你们是来缴我们枪的，先换队长，后换排长。如果真是那样，我就把你们打死。现在我才明白是受了欺骗。”边说边从腰间拔出了那支子弹上膛、机头张开的驳壳枪，双手交给了周士第。周士第以更加信任的态度，将枪还给了他，亲切地慰勉他放手做好排里工作。
通过多方面工作，排长们都消除了顾虑安下心来。周士第在飞机掩护队打开了局面，取得了官兵们的信任，立住了脚跟，很快将飞机掩护队改造成了一支在中国共产党领导下的革命部队，将大沙头完全控制在革命政府手里，对稳定广州局势起了很好的作用。
正当革命军出发东征讨伐陈炯明时，英、美帝国主义又收买了军阀杨希阂、刘震衰，唆使他们进行反革命叛变，颠覆广东革命政府。
在中共广东区委的指示下，“铁甲车队”和飞机掩护队已经做好准备，在大沙头的桥头堆放沙包，构筑工事，加强警戒，随时准备还击杨、刘叛乱。
5月，杨、刘公开叛乱了，占据了广东北江、西江一带。
6月初，杨、刘军队占领广州省长公署、财政部、电报局。火车站和部分政府机关，广州危急。6月7日，胡汉民以代理大元帅名义通电宣布杨、刘罪状，免去其滇、桂军总司令职务。12日东征军回师讨伐杨、刘。
中共广东区委指示“铁甲车队”和飞机掩护队，统一归徐成章、廖乾吾、周士第指挥，配合东征军、黄埔军校学生军和市区工人、农民军作战。当东征军回师广州时，“铁甲车队”与飞机掩护队从顺德附近渡河，迅速插入敌人纵深，向敌人背后攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州的联系，有力地配合了东征军作战。
6月20日下午，革命军重新占领广州。敌1个师趁革命军疏于戒备，忽然从广州北面袭来，企图重新夺取广州。这支叛军一直打到了北校场附近。广州市内的部队及人民群众一时措手不及，有些惊慌。此时，“铁甲车队”和飞机掩护队正由瘦狗岭方面返回广州途中，发现这一紧急情况，立即在广州东北方面投入战斗，吸引了大批敌人，掩护革命军争取时间，集中兵力，向敌人反击，最后消灭了敌人这个师。
在这次讨伐杨、刘的作战中，“铁甲车队”和飞机掩护队连续作战十几个小时没有吃饭，人人都忘记了饥渴劳累，个个精神振奋，负伤不下火线，勇敢冲锋，不怕牺牲，表现了革命军人的英雄气概。
1925年6月，徐成章调离，周士第担任了“铁甲车队”队长。
平定杨、刘叛乱后，在中国共产党的倡议下，广州革命政府“大元帅府”改组为“国民政府”。“大元帅府铁甲车队”也随之改为“国民政府铁甲车队”。
1925年5月30日，帝国主义在上海屠杀中国人民，酿成了“五卅惨案”。帝国主义的暴行，激起全中国人民的愤慨，各地民众纷纷起来，支援上海工人阶级反对帝国主义侵略的斗争。
“五卅惨案”的消息传到广州后，立即引起了广州、香港工人的大罢工。6月3日，广州各界举行大规模示威游行表示支援。6月19日，香港海员等工会首先罢工支援上海工人斗争。香港罢工人数迅速发展到25万人，有13万人回到广州。6月21日，广州沙面租界的中国工人发动罢工。省港大罢工，坚持达16个月之久，波及全国各地，是“五卅”反帝斗争高潮中规模最大、时间最长、影响最深、涉及各个阶层的一次大罢工。
省港大罢工是在中国共产党领导下进行的。中华全国总工会在广州成立了省港罢工委员会，设立了罢工工人纠察队。罢工工人纠察队总队长为黄金源，训育长为邓中夏。中共两广区委选调“铁甲车队”队长徐成章任罢工委员会常务委员兼工人纠察队总教练，赵自选任大队教练，纠察队担负起维护社会秩序、缉拿走狗、镇压工贼和封锁香港的任务。
6月23日，在中共广东区委领导下，举行了广州工农兵人民群众反对帝国主义的示威游行。这天天气晴朗，万里无云，省港罢工工人、郊区农民、各校学生、黄埔军校、“铁甲车队”以及广州各界人民团体、机关、部队等共10万人，先后到广州东校场集合，召开大会。会后，大会主席宣布，游行队伍按工、农、学、商、兵的次序行进，沿着惠爱东路、永汉路，出长堤，至沙基、黄沙等主要街道游行示威。
周士第率领“铁甲车队”，走在群众游行队伍后面，一方面是声援游行示威群众的革命行动，一方面严密监视周围情况，以防坏人破坏和敌人袭击，万一发生武斗情况，“铁甲车队”可以立即驰援。
当日下午15时10分，游行群众有秩序地经过沙面租界对岸的中国属地沙基时，看到沙面租界里的英、法、葡等国驻地事先早已布置好了武装人员，沙面沿河各要道口均堆积有沙包，构筑有工事，就连洋房阳台上也堆有沙包，架着步枪、机关枪。
当赤手空拳的游行群众到达沙基西桥口时，沙面上的帝国主义分子突然朝游行队伍开枪扫射，停在白鹅潭的帝国主义军舰也向游行队伍开炮。游行群众对这一突然袭击不及防备，纷纷中弹倒地。
周士第亲眼看见一个学生中了两弹，头炸掉了，肚子炸开了；路上堆着人们的尸体，有的血肉横飞，鲜血顺马路流进排水沟里，其景惨不忍睹。当场遇难的工人、农民、军人、学生、市民、红十字会会员等有52人，重伤170多人，轻伤无数。
尤其令人发指的是，残暴的帝国主义分子向手无寸铁的游行群众射击时，竟使用了当时国际公约禁止使用的“达姆弹”及毒弹。“达姆弹”爆炸力大、杀伤范围广；毒弹使受伤者麻木，不易医治，即使经医治保住性命也会终生残废。
帝国主义者惨无人道的暴行，激起了游行群众万分的愤怒，他们高喊着“打倒帝国主义”、“冲进沙面去”的口号，向沙面桥冲去，捣坏了第一道铁门。
在帝国主义者用枪炮向游行群众疯狂扫射时，“铁甲车队”的官兵们正行走在大新公司（现广州的南方大厦）附近。当看到帝国主义这样凶残地屠杀我无辜同胞，队员们个个怒火中烧，都想冲上去与帝国主义者拼个你死我活。周士第虽也悲痛万分，但他是一队之长，不能蛮干，忍痛做着队员们的工作，“我们是军队，上面没有命令，不能蛮干，先抢救伤员要紧。”
在周士第的指挥下，队员们迅速赶到沙基街，抢救遇难的游行群众。沙基街西临沙面，南靠珠江，只有东面店铺可以躲避。“铁甲车队”奋不顾身地掩护群众疏散。但因事起突然，地处路狭人稠之处，枪炮一响，游行队伍前面的群众，皆仓皇拥挤成团，马路上毫无隐蔽之处。周士第指挥“铁甲车队”队员们，不顾自身的安危，帮助游行群众躲到店铺口骑楼下的石柱子后面，或叫开店铺门，或找安全地方，疏导游行群众进去躲避，从而避免了更大的伤亡。
也就在这时，原本晴朗的天空突然下起大雨，好像人怨天亦怨，愤怒的雨水如注，沙面的帝国主义者被大雨所迫，停止了射击。
这就是历史上著名的“沙基惨案”。为纪念这次反对帝国主义侵略的群众斗争行动，当年即将此惨案的发生地沙基街改名“六二三路”，并在沙面东桥头竖立起一方石碑，镌刻着“毋忘此日”四个大字。
为了狠狠还击帝国主义，中共广东区委、香港罢工委员会于7月10日决定：全面封锁香港及新界口岸。在省港罢工委员会的领导下，组织了2000多人的工人纠察队，协同广大群众在东起汕头，西至北海、雷州、海口，从香港、九龙边界和广东沿海各港口以及海南岛蜿蜒数千里的海岸线上，担任封锁香港的任务。为了加强这次封锁行动，中共广东区委决定增派周士第、廖乾吾率领“铁甲车队”到香港、九龙交界处，在百里防线上日夜巡查，协同罢工工人纠察队的斗争。
8月初，“铁甲车队”到达深圳后，队部驻在靠近深圳河边的蔡屋围村的一所学校里，一部分队员住在铁甲车上。全队日夜巡查，对香港进行严密封锁。
8月15日下午，驻沙头角田心村附近的罢工工人纠察队发现两艘走私船，满载粮食，正准备驶往香港，便前往检查。忽然有两艘英军巡逻舰驶来，向纠察队开枪射击，企图掩护走私船逃走。纠察队即将队伍散开后退。那两艘英舰仍继续向我追击，纠察队无法躲避，只能自卫。周士第闻讯后，立即率队伍前往增援，枪战进行了约50分钟，英舰才仓皇离去，走私船被我截留。
不管英帝国主义分子怎样挑衅和破坏封锁，周士第率领“铁甲车队”始终斗志昂扬地执行封锁香港的任务。敌人的巡逻队在深圳河南岸巡逻，“铁甲车队”的巡查队则在北岸巡逻，双方相距只有几十米。相遇时，“铁甲车队”的队员们就用愤怒的目光盯住对方，队员们称这为“眼睛射击”。对方慑于我方的威力，只能低下头灰溜溜地走人。
由于实行了封锁，使香港交通运输中断，肉食蔬菜供应断绝，商店货源枯竭，街道垃圾粪便堆积如山，蚊蝇成群，臭气熏天，豪华的香港变成了“臭港”、“死港”。封锁香港的斗争，在政治上、经济上都给英帝国主义以沉重的打击，大灭了英帝国主义的威风。
1925年10月，国民革命军第二次东征陈炯明，“铁甲车队”再次担当重任。他们由广州出发，沿途修复了被敌人破坏了的铁路，迅速进攻石龙。得手后，又迅速攻占深圳车站，并配合主力解决了敌司徒非旅。肃清了广九铁路沿线之敌，对东征军消灭陈炯明起到了重要作用。
陈炯明主力被打垮后，英帝国主义又支持陈炯明的残部，在深圳大鹏湾一带进行反革命骚扰破坏活动。10月30日，周士第得到急报，说陈炯明残部罗坤、邓文烈率200余人，包围了驻沙鱼涌的罢工工人纠察队，捉去纠察队员十余人。周士第当即率领“铁甲车队”4个班，由深圳前往沙鱼涌救援。
沙鱼涌是个十几户人家的小村庄，坐落在小涌河的东面，北面有个小山头，村东有座小石拱桥，东北连着一片小丘陵地带，西面是大海海滩，南面有一小山包高地。
“铁甲车队”到达沙鱼涌时，敌人已向东山方向退去。周士第得知南澳东山为敌占领，即派人前去侦察。这时，周士第又连续接到农民报告，说在香港与大鹏湾之间，不断有轮船来往，每次均载运很多人员登岸，并运有棺材（后来才知道棺材内藏有枪支），并且敌人已经知道我军在沙鱼涌的部队番号、人数，有意由大鹏湾前来围攻，且有军舰助战。
周士第听到这些消息后，判断敌人是在作开战的准备，并有英军舰船只运输人员、枪弹来接济支援，可能将有大的事变发生。于是周士第指挥“铁甲车队”40多人和罢工工人纠察队100多人加强了警戒。
果然，4日晨3时，敌人向我沙鱼涌南端高地发动了进攻。周士第判断敌人的进攻不止一路，可能采取多路进攻。沙鱼涌南、东、北三面环山，西面是一片海滩。周士第命令班长黄华然率领1个班坚守南山上的小高地，进行抵抗。同时布置部队分东、北、西三路迎击敌人，自己则在战斗最激烈的南山小高地上指挥。
天将放明时，周士第发现东面、北面和南面山上已有敌人。便指挥部队分路进行抵抗。此时，敌军如蚁，分三路包围过来；另有3艘英舰，拖着4条民船，满载敌人驶来。敌人登陆后即蜂拥向“铁甲车队”和工人纠察队阵地扑来。
周士第指挥“铁甲车队”和工人纠察队，英勇地抗击着十倍于我之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。7时刀分左右，忽然又有3艘英军舰从香港驶来，舰上的机关枪向我阵地猛烈扫射，还有一架英军飞机飞临沙鱼涌上空，掩护进攻。
坚守在沙鱼涌南端滩头小高地上的“铁甲车队”黄华然班，顽强地抗击着数百名敌人，打退了敌人一次又一次地进攻。黄华然负伤了，仍然坚持指挥全班作战；子弹和手榴弹打光了，他就率领全班跃出阵地前沿，与敌人拼刺刀。他们毫不畏惧，杀伤了大量敌人。最后，全班壮烈牺牲。
到了上午9时许，敌人越聚越多，所有高地都被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌人之手，形势十分严峻。敌众我寡，悬殊太大且被敌四面包围，周士第便决定由“铁甲车队”掩护工人纠察队，夺路冲杀突出重围。他们开始向西面突围，由于英国兵舰以密集的火力封锁了开阔的海滩，在弹雨中无处隐蔽，不得不又折回。后来又向东平山方向突围。东面是敌主力所在，此时敌人已经占领了东面的街口，要突出去也非常困难。但除此已别无出路，于是周士第决定：由他自己带领部分“铁甲车队”队员打先锋，杀开一条血路；廖乾吾带领工人纠察队队员居中；排长李振森率部分“铁甲车队”队员断后，向东面冲杀出去。
周士第首先端起上了刺刀的枪，带领部队打垮了占领沙鱼涌街口的敌人，杀开了一条血路。山上的敌人发现我军向东突围后，便集中火力向这边猛烈射击。担任断后的李振森排长，在枪林弹雨之下，英勇地往返冲杀多次，掩护赤手空拳的工人纠察队队员们突围，毫不顾及自己的安危，最后，在冲出沙鱼涌街口时中弹牺牲。
两军相遇勇者胜。周士第身先士卒带队边打边走，终于突围冲出火线，他身上已7处负伤，加上几夜未曾睡觉，又打了大半夜的仗，实在劳累困乏不堪，体力不支，看见前面有一块大青石板，一下子就瘫坐在上面。勤务兵蔡文锋已走出十多米远，回头看见周士第倒下来，以为他负伤了，便急忙冒着生命危险又转回来，要背起周士第冲出去。周士第一下子又站了起来，说：“我还能走！”再次指挥大家朝前突去。
在街口的转弯处有一座桥，有很多敌人把守着，挡住了“铁甲车队”的去路。周士第指挥部下猛打猛冲，打垮了敌人，冲过了这座桥。在周士第勇猛顽强不怕牺牲的精神鼓舞激励下，战士们终于突出了敌人的重围。
突围出来之后，在沙鱼涌东北的一个小山坡上清点人员，仅存周士第等17人。看见那么多熟悉的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员永远地留在了这片血染的土地上，周士第心里难过至极。
此时还有一些尚未突围出来的战友们，尽管周士第等人已经有30多小时滴水未进，喉咙里干得说不出话来，但众人还是用手势表示要打回去营救尚未突围出来的阶级兄弟。于是这17人再度折返沙鱼涌。
走了一段路后，已听不到沙鱼涌方向的枪声。周士第判断敌人可能已经占领了沙鱼涌，再打回去会造成无谓的牺牲。他随即和廖乾吾商量了一个智救战友的办法。他们找到了一个胆大的农民，动员他快步跑去沙鱼涌，就说是淡水方面的黄埔学生军打过来了。那个农民按周士第的布置向沙鱼涌方向跑去。周士第指挥部下又朝沙鱼涌方向连续开枪，迷惑敌人。占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说是黄埔学生军打来了，顿时乱了阵脚，扔下饭锅，纷纷向海上逃散。一些原来躲藏起来的、受伤的或被敌人掳去的“铁甲车队”的战士和工人纠察队员便乘机冲了出来。
周士第率领部队绕道回深圳。走到坪山又遇敌人堵截，不能通过，于是又绕道淡水、龙岗。由于路程远，当天没能回到深圳。那些从沙鱼涌脱险出来的“铁甲车队”和工人纠察队队员们，当天即返回深圳。他们没有看见周士第等人回来，以为他们都牺牲了，心里非常难过。附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。香港方面的敌人也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了。
周士第带着部队直到5日早晨才回到深圳，先期回来的队员和农民群众看见周士第等人安全归来，高兴极了。纷纷携带慰劳品前来慰问，铁甲车上都站满了人，许多人上不了车，就将铁甲车围了起来。
沙鱼涌战斗是“铁甲车队”和罢工工人纠察队，在封锁香港的斗争中，武装反击帝国主义的一场最激烈的战斗。这场激战，再一次挫败了英帝国主义者企图破坏封锁的阴谋，有力地保卫了省港大罢工。
1925年11月，中国共产党决定建立叶挺独立团，“铁甲车队”作为一支久经战火锤炼的骨干力量编入叶挺独立团。除党代表廖乾吾调第4军任政治部主任外，“铁甲车队”绝大部分成员都并人叶挺独立团。身为“铁甲车队”队长的周士第，进了叶挺独立团后被任命为营长。
“铁甲车队”作为中国共产党最早掌握的一支武装，作为大革命时期令帝国主义和反动派闻风丧胆的一支铁军，其历史功勋永存史册。作为“铁甲车队”队长的周士第所建立的功勋，更是有口皆碑，永不可没！
3．周士第来到前沿，下令将六挺重机枪集中起来，一齐打响。在密
集的机枪火力掩护下，独立团向敌人阵地发起了进攻
在中国革命史上，“叶挺独立团”是一个光辉的名称，它既是中国共产党最早建立的武装部队，又是一种勇敢顽强精神的象征。这种革命精神激励了一代又一代革命军人冲锋陷阵。可以这样说：能和中国人民解放军青史永存的编制部队首推“叶挺独立团”。
周士第是叶挺独立团的首批骨干之一，他随着这支铁军走完了从创立到扩编的全过程。
叶挺独立团是1925年11月在广东肇庆成立的，它是以周士第所指挥的铁甲车队全部人员和黄埔军校的一部分学员为骨干，从广东、广西、湖南招募士兵组成的。最初番号为国民革命军第4军独立团，因为团长是叶挺，所以人们通常称其为叶挺独立团。
叶挺独立团从成立那天起，就在中国共产党的直接掌握之下，团里成立党支部，各营成立党小组。注重思想政治工作，注重军事训练，很快成为一支有坚强战斗力的部队。
叶挺独立团过硬的名声渐渐传出，曾任孙中山警卫团团长的第4军副军长陈可钰便来到肇庆，下到独立团察看。他在独立团看见每天晚上熄灯后，许多干部还在工作，有的甚至工作到深夜，早上又和战士一齐起床出操，非常感动。他对叶挺说：“你们的军官夜以继日地工作，太疲劳了。”
叶挺说：“他们的革命热情很高，又都是青年，多得些锻炼有好处。”
陈可钰在独立团里听到战士唱的歌是《国际歌》、《少年先锋队歌》。看到的是官兵一致，一同学习娱乐，伙食上一个标准，俱乐部里除挂孙中山先生的像外，还挂马克思、列宁的像。就对叶挺说：“你们把旧军队的习气都扫除了，这是很好的。只是你们太红了。”
叶挺回答说：“要红才能打胜仗！”
陈可钰虽然不是共产党人，但他的思想还是比较进步的。他在独立团连续观察了几天，由衷地佩服独立团的精神面貌和工作成绩，临走时他对叶挺说：“你们这里好像是一个军事学校，一定能培养出过硬的人才！”
这样一支军政素质过硬的部队，在当时国民政府部队中可谓是一枝独秀。当北伐战争的号角吹响后，当一些部队不敢或无能担当开路先锋重任时，中国共产党将自己掌握的这支部队推到了最前列。1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣队，率先向北挺进。
叶挺独立团自广东北上，首先进入湖南。对国民革命军的北伐，盘踞在北部各省的军阀已经有所准备。当时占据两湖地区的军阀是吴佩孚，这是中国近代史上一个著名的人物，他有勇有谋，却思想反动，甘当军阀占地为王。在大革命时期顽固地对抗革命力量，成为北伐军最凶恶的敌人。
吴佩孚知道北伐军战斗力强，他在湖南阻击了一下北伐军的进攻势头后，即将主力撤至湖北，企图利用粤汉路上的几道天险阻住北伐军，与北伐军决一死战。
第一道天险是汀泗桥。
汀泗桥位于鄂南，这里地形复杂险要。桥的南面和西面环水，西北端是不能通过的湖沼，东南端是许多便于防御的独立高地，东面是崇山峻岭可为依托，粤汉铁路由西南往东北，仅有一座铁路桥可以通行。
这里向来为兵家必争之地。1921年军阀混战时，吴佩孚据守汀泗桥，赵恒惕率湘军数万进攻数日未破，受创败退，因此吴佩孚威名大震。当北伐军进军湖南后，吴佩孚即率大军南下，在汀泗桥一带集结了2万人马，企图在此阻住北伐军
此时，叶挺独立团已到达汀泗桥南，紧随其后的是北伐军第4、第6、第7、第8军。8月26日，第4军的第35团、36团连续向汀泗桥发动攻击，均被击退。
叶挺独立团因连续作战，此时正在休整。部队歇息了，叶挺没闲着。他到附近村里打听了几个农民，调查地形道路，知道东边大山上有小路，可以绕到汀泗桥东北的古塘角。叶挺心中暗喜，返身奔向军部。
第4军军长是张发奎，他没到前线来，指挥第4军作战的是副军长陈可钰，他正为进攻连续受挫而挠头，忽然看见叶挺进来，很是高兴，他知道叶挺是前来献策的。
陈可钰道：“正盼着你来呢！快说说，有什么办法尽快拿下汀泗桥？”
叶挺指着地图上农民说的那条隐秘小路说：“我们如果走小路翻过这些大山，绕到古塘角附近，从敌人后面攻击，汀泗桥就可以拿下了。”
陈可钰趴在地图上看了一会儿，脸上露出喜色，当即命令独立团担任这个战斗任务。
27日凌晨2点，独立团由熟悉道路的农民做向导，很快地通过难上的高山和难走的崎岖小路，绕到了古塘角，向敌人发起突然猛烈的攻击。与此同时，陈可钰命令第4军其他部队从正面向敌猛攻，一时间四面八方都是枪声，敌人不知道革命军是从什么地方打进来的，大为恐慌。叶挺独立团很快突破了敌人的阵地，敌遂全线崩溃。天险汀泗桥就这样落入北伐军的手中。
独立团突破敌人防线后，毫不停留地向咸宁城扑去。途中，叶挺接到张发奎派骑兵通信员送来的一封有三个“＋”字符号的信，内容是要独立团追击不得超过15里。叶挺见敌人败退非常狼狈，沿途都有走不动的敌人和丢弃的枪支、子弹、军用品、文件等等，认为战机不可错过，没有理睬张发奎的命令，仍然继续——。
到达咸宁城西南，只见城周围都是大水，一片汪洋。部队停止了前进。叶挺即赶到前面，看见铁道路基虽被水淹，但还可通行。咸宁铁路桥北端有敌人防守，咸宁城之南端、东端、北端高地，都有敌人在挖工事，但其状况甚为混乱。叶挺考虑到如果敌人做好防御工事，增援部队到来防守，则我军要攻破这座城池会增加许多困难，遂决定乘敌混乱之时冲过铁路线，向敌攻击。
攻击命令下达后，独立团官兵勇猛地冲上铁路桥，遭到敌人交叉火力的射击，战士们以无比的英勇在铁路桥上前仆后继，连续冲锋，终于将守在桥头的敌人打垮，冲过铁路桥。27日上午11时，独立团占领了咸宁城。
当叶挺进入敌人司令部时，电话铃还在响，他拿起听筒一听，原来是从贺胜桥打来的电话，说吴佩孚已经到了贺胜桥，询间汀泗桥方面的情况。叶挺冷冷一笑，道：
“告诉吴佩孚，汀泗桥被我叶挺占领了！”
8月27日，吴佩孚亲率其第8师、第13混成旅和卫队旅，由武昌乘火车南下增援。当他到达贺胜桥时，汀泗桥、咸宁已被叶挺独立团占领，吴佩孚无奈地停车，命令部队在贺胜桥防守。
贺胜桥是粤汉路上又一道天险，西以黄塘湖为依托，东以梁子湖为依托，时逢涨水，这两个大湖之间的陆地变得狭小了。吴佩孚将2万多兵力、60多门大炮、100多挺机关枪配备在这个狭小的地带上，设下三道防线防守，防御纵深达10余里。吴佩孚认为订泅桥战斗的失败，是由于我军绕到其侧后进行攻击造成的。为了对付我军这种战术，他亲自指导部队构筑贺胜桥防御阵地，不仅构成了10余里的防御纵深阵地，而且每个山头都构筑了环形工事，形成环形防御，既可以独立作战，又可以火力互相支援。吴佩孚在视察了桃林铺阵地和印斗山炮兵阵地后，对其幕僚说：
“昔以订酒桥一战而定鄂，今以贺胜桥一战而定天下。”
他出此狂言的意思是当年他在河泅桥与赵恒惕交战，打败了赵恒惕，完全控制了湖北；现在他要在贺胜桥打败北伐军，进而南下控制全中国。
8月29日，独立团接到攻击贺胜桥的作战命令。贺胜桥地区的农民长期受反动阶级的压迫和剥削，连日来吴佩孚的部队抢劫、强奸，无恶不作，老百姓恨之入骨，听说独立团要打贺胜桥，纷纷要求加入战斗行列，以报深仇。这样，独立团每个连队都有熟悉道路的农民为向导，战士们说：“连里都有了参谋，我们一定能打进贺胜桥。”
29日黄昏，独立团由驻地出发，途中得知敌人正向35团出击，甚为猛烈。独立团立即跑步前去增援。当跑步来到桃林铺以南时，敌人铁甲车正从对面冲来。独立团手中没有工具破坏铁路，又无大炮阻止铁甲车前进。正在着急时，当地农民说，“把稻草堆在铁路上，它就不敢来了。”战士们立即抱来了许多稻草，堆在铁路上，敌人的铁甲车果真不敢再朝前开了。
29日夜间，独立团第2、第3营利用夜暗接敌。因为天黑看不清敌人的阵地，带路的农民又熟悉地形道路，竟把先头连带到距敌人阵地百余米的地方才停下。尽管很危险，却也缩短了冲击的距离。凌晨4时，第2、第3营一鼓作气冲进敌人阵地，敌人还没反应过来，闪光的刺刀已经对准了脑袋，只好乖乖举起了双手。
占领桃林铺一带敌人阵地后，独立团继续向敌纵深进攻。第2营连续攻破几个阵地，忽遇刘玉春部出击，将第2营包围了。2营长许继慎胸部负伤，子弹穿过肺部，仍然坚持指挥战斗。5连进到敌人的炮兵阵地印斗山附近，伤亡很大。第2营请求团部迅速增援。此时独立团的兵力已全部投入战斗，仅有向铁路线警戒、准备阻击敌人铁甲车的机枪连可以机动。单独攻入敌人纵深的独立团已是三面受敌，敌人的机枪大炮不断向独立团射击，独立团进不易，退不许，停不宜，形势十分危急。
在此紧要关头，叶挺决定坚决往前攻，只有不停地攻击，才能有效地保存自己。他命令集中机关枪连、第1营、第2营兵力，专攻印斗山这一点，并叫已是团参谋长的周士第前往指挥。
周士第来到前沿，下令将6挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力的掩护下，第1、第2营向印斗山发起进攻。1营副营长符克振率部队冲上了印斗山，胸部被子弹打穿都不知道，还继续向前冲，又冲出好几步才倒下。战士们勇往直前，猛打猛冲，很快占领了印斗山。
这时，周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑。他知道这是敌人退却的征候，于是命令部队向敌发起冲锋。冲锋号吹响后，只见独立团1000多把雪亮的刺刀杀入敌人阵地，犹如猛虎入羊群，几万名敌人竟然招架不住，连滚带爬，山崩一样地垮下去了。
吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，并连杀了旅长、团长数名，将他们的头挂在桥上。但仍然阻止不住士兵的退却，更挡不住独立团的猛打猛冲猛追。敌军个个争先退逃，仅从贺胜桥上挤掉到河中淹死的就数以千计。独立团乘敌混乱之时，冲过了铁路桥。
吴佩孚见状不好，仓皇乘车向武汉逃去。30日11时，独立团占领了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道大门。
关于贺胜桥之战，吴佩孚的部下刘玉春后来在他的《百战归田录》中这样描述道：“玉春陷重围中，血战冲出，而于信臣所部未得脱。敌兵抄袭后路，于是复陷围中。玉春以后方兵多，欲退不得，乃反进攻，肉搏冲锋者数次，前方散兵少，竟得脱险。退至贺胜桥，桥上布满死尸，桥下浮尸至不见水面。玉春践尸而过，昏夜还至武昌之南关。
“集合本师查点，计……5000员名，伤亡3050名。团长三员，一亡，一伤，一俘。营长9员阵亡，及不知生死者7员。连长42员阵亡，及不知生死者25员，其排长以下不能遍举。
“其他各部所余，陈嘉谟师余3000名，宋大霈师余2000名，孙建业旅余400名，张占鳌旅余300名，余荫森旅余2000名，卫队旅仅余1005名……”
从刘玉春这段话中，可看出吴佩孚在贺胜桥损失之大、失败之惨，也可以看出独立团的英勇善战和周士第指挥攻破贺胜桥的战功之大。
4．周士第并不知道起义军主力已经失败，因此仍在三河坝与敌浴血
奋战。一直激战三天三夜，部队陷入绝对优势敌人的三面包围之中……
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到夭折。
在白色恐怖笼罩全国时，中国共产党和革命人民没有被吓倒、被征服、被杀绝，他们从地下爬起来，揩干身上的血迹，掩埋好同伴的尸体，又继续战斗，并以武装斗争来回击武装镇压革命的蒋介石集团和汪精卫集团。1927年8月1日，中国共产党决定在南昌举行武装起义。
“八一南昌起义”前，周士第任团长的国民革命军第25师第73团，驻扎在江西九江。
8月1日早晨，周士第接到第25师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部商量要事。在这以前，周士第已经听说张发奎去了庐山参加反共会议，李汉魂刚从庐山回来。接到李的电话后，周士第心里非常着急，因为自己所带的部队究竟如何行动，尚未得到党的指示。
周士第立即召集党的骨于开会，讨论去不去师部的问题。到会同志都怕周士第去师部后被扣，为周士第担心。第1营营长符克振提出由他代替周士第去师部。面对战友的关心，周士第十分感动，说道：“我去！有天大的危险我也去，你们在家里做好防范准备，万一我回不来，你们要把部队带出去找党。”
周士第带了一个骑兵通信员，从团部驻地乘马到了师部。他先去找身为共产党员的参谋长张云逸了解情况，张云逸刚说了两句话，李汉魂就走了进来。
寒暄以后，李汉魂压低声音对周士第说：“张总指挥（指张发奎）很赞赏你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第不为所动，冷冷地回答：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助、共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，这是死路。”
李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，离去了。
这时，有一列火车由南边开到，周士第就走出去探听南昌方面的消息。在车上碰到原叶挺团的许继慎，许见到周士第，吃了一惊，悄悄地对周士第说：“南昌起义了，你快回去！”
得到这个消息后，周士第立即下车，从骑兵通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔回团部。也就在此时，上级党组织派了聂荣臻来73团主持起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团全部、75团3个营，74团重机枪连。聂荣臻与各团共产党员骨干商定了具体的起义计划：部队利用下午1时睡午觉的时间开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，75团3个营先走，74团重机枪连随后，73团在最后。下午6时以前须全部到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
下午1时，起义各部队按计划向德安行进，73团互营担任整个起义大队的后卫。当73团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来。当即遭到73团回营的猛烈射击。张发奎、李汉魂等仓皇跳车，狼狈而逃。听到后尾的枪声，周士第判断可能是敌人追来，当即命令第2、第3营占领德安车站西北端高地，准备迎击。
张发奎、李汉魂等人跳车后，火车仍朝前开进，一直开到德安车站才停下，当即被我起义部队包围。车上的张发奎卫队营有五六百人，装备精良。起义部队要他们缴枪，他们说是总指挥部的，不肯缴。聂荣臻指示周士第：赶快解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。周士第派了一个参谋去向敌军营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才全部缴了枪。后来，经过宣传，一部分士兵和一些下级军官参加了起义军。
再说张发奎和李汉魂跳车后，两人成了“光杆司令”，站在野地里互相埋怨，张发奎责备李汉魂：“你的部队呢？”李汉魂又反问张发奎：“你的卫队呢？”
部队和卫队大部分都起义了。
第二天，聂荣臻和周士第带领的这支起义部队到达南昌。党决定这部分起义部队重新编为第25师，由周士第担任师长，李硕勋任党代表。原73团仍编为73团，原75团3个营扩为75团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原74团重机枪连合编为74团。
8月5日，起义部队陆续离开南昌，周士第的第25师为后卫，直到8月7日才撤出南昌，随大部队向广东进军。
为了消灭南昌起义部队，国民党反动派抽调大批部队进行围追堵截。南路敌人有3个师10个团，集结于江西会昌一带，以会昌城为中心，环绕会昌城的贡水沿岸构筑了工事；桂系军阀部队约7个团，集结于白鹅墟附近地区，与会昌成犄角之势，一同堵击起义军。
起义前委在瑞金决定，先击破会昌之敌，然后再向广东进军。朱德指挥教育团和20军一部分，向会昌东北之敌进攻；11军24师和25师，向会昌西北之敌进攻；20军一部位于瑞金附近，由贺龙指挥策应各方。全军于24日早上进行总攻击。
24日早上，教育团、20军第3师和11军24师，首先向敌人发起攻击。敌人依据有利地形和坚固工事顽强抵抗，战斗极为激烈。
周士第率领第25师从南昌南下后，一直担任后卫。赶到瑞金就接受了进攻会昌的命令。部队夜间即开始行动，因为道路不熟，走错了方向，发觉过来后急忙改道，赶到会昌城外时，枪炮声已经十分激烈了。
周士第立即将部队展开，按照指挥部赋予的任务给各团区分了任务。75团率先发起攻击，以突然的动作夺取了一个山头，占领了有利的阵地。73团不甘落后，连续占领了几个山头后，就向2531高地以北的几个重要山头猛攻。这几个山头是会昌城西北的屏障，是敌人的主阵地，敌人在这一带构筑了许多坚固的工事，火力配备很强。73团组织了几次进攻，都遭到顽强抵抗。
周士第站在山头上观察部队进攻情况，只见敌人依托工事，以密集的火力向我军攻击部队射击，几个战士中弹倒下了，又有几个战士倒下了，但部队仍然冒着弹雨冲上前去，一步步逼近敌人……见此情景，周士第不禁想到一年前这个团队（叶挺独立团）在河泅桥、贺胜桥，在武昌城下奋勇作战的情形来。多么勇敢坚强的部队啊，就是凭借着这股压倒一切敌人的勇气，才战胜了一股又一股强敌。
25师加入战斗后，我军各部又向敌人展开进攻。激战到下午，各部都有些进展。周士第在指挥所看见当面之敌已有些人渡河逃跑了，他判断敌人军心已经动摇，便命令师部司号员吹响了冲锋号。随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声接连吹响，震撼了整个山岗。
经过反复冲杀，25师攻下了敌人的主阵地，敌人向会昌城方面溃逃。刀团、74团迅速向会昌城追击。部队已经一天滴水未进了，又饥又渴，但官兵们忍着饥渴，继续战斗。在25师攻击的同时，24师也由城西面发起了进攻，下午4时，我军占领了会昌城。敌南路总指挥钱大钧及其残部仓皇逃跑。平日钱大钧行军打仗都是坐轿子，这时把轿子也扔了，自顾逃命，生怕起义军追赶上来。
战斗结束后，25师驻在会昌城南门外。
26日早上，周士第又接到叶挺军长、聂荣臻党代表的命令：援敌到了南山岭，正向会昌城开进，25师迅速向城西北出击。
情况来得突然，周士第接到命令时，枪声已经很近了。周士第见时间紧迫，便让李硕勋督促各团迅速出发，自己带着特务连先去城西北占领阵地。
刚刚登上城西北高地，就看见敌人也正向这个高地前进。周士第手一挥，特务连当即向敌人冲去，将敌人冲垮。特务连的行动赢得了时间，25师其他部队陆续赶来。每到一个部队，即展开占领一个阵地。后来又分几路向敌人出击，终于打退了敌人。
抓住俘虏一审，才知道袭击会昌的敌人，是桂系军阀的部队，他们不知钱大钧已被打垮，由洛口墟方向急匆匆赶来，却想不到碰上了硬钉子。
会昌战斗后，起义军折回瑞金，经河州、上杭进入广东。周士第的25师仍担任全军后卫，除掩护整个部队外，还负责掩护几百名伤病员和大批武器的转运。不久，起义军到达潮汕。第25师留在大埔县的三河坝，归朱德指挥。
三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。25师驻在三河坝，如果发生战斗，就是背水作战，地形极为不利。于是，周士第下令部队移到三河坝对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，师部驻在东文部。
我军刚刚部署完毕，那个被打跑的钱大钧又补充了10个团的兵力卷土重来。三河坝之战是南昌起义部队南下路上最惨烈的～仗，也是周士第所带的第25师最惨烈的一仗，许多年以后，那些活下来的老战士提及三河坝之战仍是神情黯伤。
在三河坝，我军顽强抵抗，一次又一次地粉碎了敌人强行渡河的企图，打沉了许多载运敌人渡河的船只。有的船上的敌人全被打死了，船无人掌舵，在河里团团打转。有些敌人挨打落水，活活淹死。
后来，敌军集中很多大炮和重机关枪向我军阵地猛烈射击，终于闯过河来。由于敌军势众，我军渐渐处于下风，守卫在笔枝尾山顶的75团第3营，在营长蔡晴）；！的指挥下，连续战斗了几天几夜，打退了敌人无数次进攻，杀伤许多敌人。终因敌众我寡，弹尽粮绝，在与敌人肉搏之后，全营官兵壮烈牺牲。
