冈村宁次占领武汉后，觉得意犹未尽，又觉得十分失望。是啊，费尽了周折占领的却是一座空城，不但没有歼灭中国军队的主力，而且还让蒋介石溜了。他决定以四个师团约20万兵力，发起长沙战役，将迁至湖南长沙的国民党政府机关和第九战区主力消灭干净。
坦克进南昌(1)
冈村宁次占领武汉后，觉得意犹未尽，又觉得十分失望。是啊，费尽了周折占领的却是一座空城，不但没有歼灭中国军队的主力，而且还让蒋介石溜了。他决定以四个师团约20万兵力，发起长沙战役，将迁至湖南长沙的国民党政府机关和第九战区主力消灭干净。
从地图上看，长沙在南昌的西面，两地相距不远。南昌是浙江、安徽、江西的交通要道。薛岳军团仍在南昌附近活动。南昌又是中国空军的主要基地，日军如不攻克南昌，进攻长
沙的部队必然会遭到长沙与南昌守军的东西夹击。因此，冈村宁次在进攻长沙前，必须要先攻占南昌。
但是，第十一军机关在研究由哪一支部队进攻南昌时，发生了严重的分歧。军参谋长吉本中将已接到大本营的通知，要他在打完南昌一仗后，赴南京担任华中派遣军参谋长。这是他在第十一军最后一次指挥，他很想打好这最后一仗，为他以后炫耀自己身价增加一个亮点。因此，他很重视这次的战斗。他认为，第六师团在进攻南京、田家镇战斗中立了大功，是一支能攻善守的英雄部队。中国军队重兵集结于南昌，派第六师团去打南昌，他觉得把握较大。如果第六师团能如期占领南昌，他可以高高兴兴地离开第十一军军部，到南京后在上司面前脸上也有光彩。
作战室主任宫崎就不这么想。他认为，第六师团进攻田家镇伤亡较大，是一支疲惫之师，刀刃已倦，不宜担负进攻南昌的任务。他提出，最好是让第一○一师团、第一○六师团进攻南昌。
吉本摇头反对，他说：“如果不用第六师团，也应该使用第九、第二十七师团作为主攻力量，第六师团可作为在高安方向的阻击力量。反正，第一○一师团、第一○六师团在南浔线作战时损失较大，必须作暂时的休整补充，只有这样，才能在进攻南昌战斗中稳操胜券。
宫崎坚持自己的意见说：“我认为这次进攻南昌的任务，必须由第一○一师团和第一○六师团担任主攻。我的理由是，这两支部队虽然遭受较大损失，但已作过休整和补充，他们也认真总结了经验教训，有将功补过的强烈要求，这一点，是打胜仗的强大动力。”
各执己见，各不相让，争来争去，谁也说服不了谁。无奈之下，他们将两种意见上报冈村宁次，请他拍板。
冈村宁次接到报告，虽然觉得各有道理，但他还是倾向于宫崎的意见。为了慎重选择，他来到第一○六师团，找到师团长松蒲淳六郎。在冈村宁次面前，松蒲淳六郎信誓旦旦，发誓要求参战，他说，这个任务非他们师团莫属，他要在这次战斗中报仇雪恨。他还向冈村宁次递交了求战书。在求战书中，他提出用坦克进攻南昌的新建议。
冈村宁次看了他的求战书，大受启发。他认为松蒲淳六郎的建议在战术上是个新突破。因此，2月25日，他下达了由第一○一师团、第一○六师团主攻南昌的命令，并上报南京华中派遣军和东京大本营审批。
几天后，东京大本营的急电转到冈村宁次手中，告诉他进攻南昌的计划暂缓执行。电报中只字不提为何暂缓执行，冈村宁次当然不得而知。
原来，冈村宁次进攻南昌的计划，在东京大本营引起了强烈的反响。两种不同意见相持不下时，作战部长桥本只好将两种意见同时上报到参谋总长闲院宫载仁那里。闲院宫载仁对冈村宁次的方案十分反感，他暴跳如雷，大声地吼叫道：“冈村宁次君太轻率，一○六师团在万家岭把皇军的脸都丢尽了，他怎么还想让他们再丢一次皇军的脸呢？如果依照他的方案，南昌必将是他的‘滑铁卢’！”
闲院宫载仁怕冈村宁次不明白，派作战部副部长青木诚一大佐坐飞机到武汉，亲自传达大本营的命令。要青木诚一告诉冈村宁次，第一○六师团是皇军的鸡肋，食之无味，扔之可惜。进攻南昌的任务决不能交给第一○六师团。为了促使冈村宁次改变决心，他要青木留下，担任第十一军副参谋长，监督冈村宁次执行大本营的命令。
青木作为新任的副参谋长，知道自己是无法实行监督军司令官冈村宁次的任务的，他更怕得罪冈村宁次。所以，青木在到达武汉后，并没有完全地传达大本营的决心，并说，大本营提出不宜使用第一○六师团，供冈村宁次参考，希望他慎重考虑一下。
一向我行我素的冈村宁次听了青木前后矛盾、不清不楚的传达后，十分傲慢地说：“将在外，君命有所不受。闲院宫载仁不了解前线情况，他只是纸上谈兵，我这次偏偏要用弱兵挑大梁，我相信第一○六师团不会辜负我的重望。”
玩弄两面派的青木点点头，表示赞同他的意见。
为了能顺利攻占南昌，冈村宁次将第十一军指挥所从武汉搬到了离南昌不远的德安县城内。战前，他几乎每天都到这两个师团指导攻城训练，尤其反复演练坦克攻城。他将全军各师团的坦克和250门大口径火炮集中起来，交给第一○一师团、第一○六师团使用，要求以集团坦克进攻南昌。演练中，驾驶员提出坦克从德安一下子开进南昌，路途远，油料不够的问题。
冈村宁次很重视这个意见，召集联队长以上军官开会研究，发动大家想办法。最后，大家提出两个办法，一是坦克后面挂备用油箱，二是在途中空投一次油箱。
坦克进南昌(2)
关于发起进攻的具体时间，冈村宁次同司令部参谋人员反复考证。很多人认为，以往一般是早晨和夜间发起战斗，这已成了不成文的习惯规定。这难以达到奇袭效果，确定在3月20日下午4时发起攻击。他们认为中国人按惯例行事，这个时间比较麻痹轻敌，他们可以出其不意，攻其不备。
日军占领武汉和广州后，蒋介石明白南昌处于南北敌人的夹击之中，日军进攻南昌只是
早晚的事。而且，他知道南北敌人的装备精良，南昌不一定能守得住。他本不想在南昌和日军作过多纠缠，可是，面对着越来越小的地盘和全国人民的呼声骂声，他必须要在南昌和日军作一次生死搏斗。因此，蒋介石从撤出武汉后，就多次发电报给薛岳，命令他全力守南昌，不要有丝毫的怠慢。
薛岳认为，日军虽然攻占了武汉，但在南浔路损失较大，起码要休整到4月，才有力量进攻南昌。他将自己的分析告诉第十九集团军司令罗卓英，要他担任前敌总司令，率部在南昌以北构筑坚固工事。
薛岳考虑到南昌以北的守军有12个军30个师，单位多，黄埔一、二期的高级军官也不少。他怕这些人不听罗卓英的指挥，便亲自在南昌召开师以上单位协调会议，研究作战方案，最后确定的部署是：宋肯堂的第三十二军防守南浔铁路的两侧，包括铁路以东的鄱阳湖沿岸；夏楚中的第七十九军，防守南浔铁路以西至潦水两岸；刘多荃的第四十九军，防守虬津市的修水南岸；李觉的第七十军，防守白槎、柘林的修水南岸；夏首勋的第七十八军防守箬溪的修水南岸地区；彭位二的第七十三军防守武宁以东修水以北的建口、金鸡山口一带；李玉堂的第八军防守武宁城；俞济时的第七十四军防守高安至清江（漳树）公路上莲花塘；卢汉的第一集团军防守奉新、高安以西至宜未、上高之间地区。总计25个师，战线绵亘580余公里，东起鄱阳湖，西至洞庭湖，南起长沙，北至武汉。涉及30多个县的广阔战场。薛岳的这个方案，由于防线过宽，造成了兵力分散，加上缺乏飞机的侦察，对日军在德安、永修集结大批坦克的情况一无所知，对冈村宁次的兵力部署以及战术特点更是一无所知。
1月底，中国军队的防御重点放在修水河，在200多里的河边筑起了坚固的防御工事。3月，江西连日暴雨，鄂赣边界的幕阜山山水如瀑布般冲向修水河，河水在短短的半个月上涨了四米多高，中国军队在此辛辛苦苦构筑的工事，全部泡在了河水中。罗卓英错误地判断敌人的进攻方向来自武汉，又下令在九岭山下构筑防御工事。由于判断上的失误，为冈村宁次进攻南昌提供了机会。
3月20日午后2时许，冈村宁次坐着吉普车，到了德安西北的聂桥开设指挥所。4时许，日军布防在沦海、江益、燕坊、梅棠之间的炮兵突然开火，200多门火炮连续轰击了三个小时，中国军队的防御工事在炮火中毁于一旦，灰尘如雾，遮掩了半边天。这时的罗卓英才如梦初醒，明白了敌人的动机和目标。但是，他又犯了一个判断上的错误，认为此时已近黄昏，没有洞察出敌人在这时发起攻击的目的。犹豫之际，两万日军和135辆坦克开始强渡修水河口。由于日军频频发射烟幕弹，守军第七十九军、第四十九军阵地浓烟滚滚，烽火漫天，将兵们的视线极差，无法弄清敌人的动向。当敌人的坦克冲到面前时，他们才一个个目瞪口呆。那时，中国军队的坦克极少，前面说了，那些金贵的坦克都在胡宗南部队里当宝贝供着呢。所以，很多士兵都不知道眼前的这些怪物是什么东西，问当官的，当官的也摇摇头说不知道。
第二天早上7时10分，天空出现了三颗红色信号弹，这是冈村宁次事先规定的报告渡河成功的信号。坦克之后，第一○六师团先头部队最先登岸，即与防守在修水南岸第一线的守军第七十六师、第一○五师发生了激烈的战斗。可是，战斗只持续了十分钟，日军就轻易地取得了守军的阵地。此时，日军工兵架设的船桥也已完工，大批量的日军从船桥上开了过来。接着，大炮、卡车源源不断地经过船桥，向南昌方向逼近。
几乎是在同一时间内，日军的第一○一师团在永修以东的涂家埠渡河成功。由于日军的炮火猛烈，守军第四十二师阵地被摧毁，毫无还手之力，五分钟时间就顺利地过了河，半小时就攻占了大塘、金桥、新祺周，坦克以每小时40公里的速度，向南昌推进。
12点50分，第一○六师团、第一○一师团，分别占领了岭下桥、安义、乾洲。这时的罗卓英才明白了敌人的真正企图，立即下令炸毁了奉新大桥，将日军阻挡在河北。接着，他又下令第九师、第一一八师，火速向南昌右翼增援。但此时天公不作美，大雨滂沱，道路泥泞，官兵们一步三滑地行走在泥水中，速度十分缓慢。
冈村宁次下令工兵架桥，并命令飞机空投小油箱，给坦克加油。23日上午，敌人的桥架好了，两个师团的坦克向南昌攻击前进，24日到达乐化。这时薛岳急得如热锅上的蚂蚁，敌人的进攻打乱了他的部署，他原想在南昌以北打一个理想的伏击战，所以，将大部队摆在了南昌以西待机，南昌城内只有保安队500多人在守着，南昌城实为一座空城，危如累卵。他急得两眼冒火，声音嘶哑地急令高荫槐的第一集团军（辖第五十八军、第六十军）及俞济时的第七十四军，火速从南昌以西开赴南昌以北东化，堵截敌人，同时命令第三十二军回调南昌，命令罗卓英亲自到乐化督战，下死命令要他无论如何要顶八天。
坦克进南昌(3)
日军的坦克加足了油，26日早晨就攻到了大城，与调往南昌的中国军队第三十二军期遇，中国军队没有反坦克武器，扔向坦克的手榴弹如卵击石，官兵们不少死在了敌人坦克的履带下。傍晚，日军到达灰埠，被赣江挡住了去路。面对涛涛江水，疯狂了的日军抢劫大量的民船，渡过了1000米宽的赣江。27日早晨，坦克进入了南昌城。日军进攻南昌，总共仅用了七天时间。
中国军队在南昌战斗中，战死者1.4354万人，伤者1.7033万人，失踪被俘者1.0566万人。总计损失官兵4万余人。日方宣布日军战死者约500人，负伤者1700余人。双方损失比例为20:1。
这次战斗，日军充分发挥了坦克的突击作用。日军的这些坦克，是在1925年缩减陆军四个师团，利用这节省下来的军费，当年，他们自己还不会制造坦克，开始想从英国购买，英国人害怕日本装备了坦克超过自己，设法回绝了日本。日本转向法国购买。当时，法国正在生产一种最新式的坦克，便同意将一批旧坦克出售给日本。日本了解了法国人的企图后，只买了一辆旧坦克。大阪、神户的工厂利用这辆旧坦克，仿造出一批自己生产的坦克。1927年日本就制造了150辆，并定名为“八九式”坦克。后来，这些坦克运到中国，参加了1932年的上海“一·二八”侵略战争和1933年春的侵略热河和长城作战。而国民党政府至1949年败退到台湾为止，一直没有自己生产的坦克。
薛岳又胜了(1)
南昌失守，湖南局势紧张，长沙成了溃兵、伤兵和难民的集中地。鄂南、湘北的大路上，逃难的人群蹒跚而行，长沙城风声鹤唳、草木皆兵。蒋介石此时的心情很坏，动不动就发脾气。一天，湖南省主席张治中到重庆开会时，特意去请示蒋介石，问他日军进攻长沙怎么办。蒋介石眼睛一瞪，凶声恶气地说：“这也要问吗？一把火烧掉不就结了吗？免得资助了日军。”
张治中一愣，追问道：“委员长，你的意思是一仗不打就将长沙烧掉吗？”他担心敌人还没到，自己就先烧掉长沙，老百姓会反对。
蒋介石大声地训斥说：“你是不是耳朵出了毛病？我这样做，是以空间换取时间，保存实力，争取最后的胜利。你快去执行我的命令就行了，不能优柔寡断，火烧眉毛的时候了，你还迷迷糊糊的，还不快去将能运的东西赶快运走，运不走的就烧，公用的和民用的统统一把火化成灰烬，这就叫焦土抗战，你懂不懂？”
张治中对蒋介石的焦土抗战不解，回到长沙，没有执行他的命令。蒋介石气得叫林蔚打电话给张治中，叫他立即执行焦土政策。张治中在电话中问道：“焦土能赶走敌人吗？如果焦土能抗战，我们还打淞沪战役、徐州会战、南京保卫战、武汉保卫战干什么呢？焦土抗战是消极的，作为军人，能对得起生养我们的老百姓吗？”
林蔚被张治中问得不知所措，“啪”地挂断了电话。几天后，张治中收到蒋介石的正式通知：长沙如失陷，务将全城焚烧，望事前妥密准备，勿误！
这时，张治中顶不住蒋介石的压力，立即将长沙警备司令丰悌、湖南省保安处长徐权召来，研究如何执行蒋介石的焦土政策。他俩各自谈了自己的看法。张治中认为火烧长沙必须谨慎从事，他要丰悌搞个文字的计划。第二天，丰悌就将一份《焚城准备纲要》递到了张治中的手中。张治中看后，考虑了好一会儿才说：“此方案最好暂缓执行，还是先动员老百姓向城外疏散，敌人确实逼近长沙后，在无可奈何的情况下，我们再烧吧。”张治中说这番话时，心情十分沉痛。
11月12日，日军打到了平江，离长沙只有300多里了。这时，守军中有人开始焚火烧城，一时间，烈火弥漫。老百姓不知发生了什么事，纷纷前往救火，但被大街小巷的军警阻挡。长沙是个古老的花园城市，有天心阁、开福寺、爱晚亭、岳麓书院、麓山寺等数十处名胜古迹。这些，都被一把火烧成了灰烬。数百万老百姓的房子也在火中化为乌有，他们无家可归，烧死烧伤者不计其数。
这一把火把民众心中的怒火点燃起来，引起了全国人民的愤怒和舆论的谴责。著名人物冯玉祥等，当面责问蒋介石。周恩来、叶剑英对蒋介石不顾人民生命财产的行为表示了极大的愤慨。他们指责蒋介石将一个好端端的长沙烧成一片焦土，让无数平民死于非命，让无数的财富化为灰烬。而此时，敌人还在300里以外。他们驳斥蒋介石的“焦土抗战”，强烈要求惩办纵火首犯，拨款救灾，处理善后。
蒋介石的焦土政策，也激起了外国侨民和外交人员的愤怒，纷纷提出质问。
蒋介石似乎也被这一把大火烧得清醒了。14日，他坐车来到长沙视察，映入他眼帘的是房屋被烧光，到处是一片废墟，断垣残壁，血迹斑斑，居民在残壁中绝望地号哭，悲切地呼唤死去的亲人，还有愤怒的诅咒声。总之，悲恸和恐怖笼罩在长沙上空。民众做梦也想不到，这场人为的灾难，却是这个来视察的全国人民的抗战领袖蒋介石一手制造出来的。
蒋介石眼望着这个悲惨的画面，唏嘘不已。为了推卸责任，他突然责问张治中，这是怎么一回事，究竟是谁下达的命令，是谁放的火？
张治中被蒋介石的这一闷棍打得不知所以然，张着嘴瞪着眼望着蒋介石。此时，在场的党政军高级干部不明真相，也跟着追问张治中，这场大火的元凶是谁，强烈要求惩办。
张治中突然明白了，蒋介石的真正目的是为他自己开脱罪责，转移责任。为了让蒋介石下台阶，他只好背上这个黑锅。于是，他以沉痛的心情向蒋介石负荆请罪，要求委员长给予处分。
蒋介石松了一口气，为了平息国人的愤怒，他撤销了张治中湖南省主席的职务，将直接责任者丰悌、警备团长徐昆、警察局长文重孚等三人逮捕处决。
火烧长沙的风波就这么平息了。
蒋介石下令由第九战区代司令官薛岳兼任湖南省主席一职。薛岳在到职之前，蒋介石找他谈了一次话。蒋介石综合各方面的情报，告诉薛岳，长沙与重庆相隔不远，敌人要进攻重庆，必先拿下长沙。他估计日军在10月中旬开始南犯，以主力由湖北直趋长沙，于赣江、鄂南同中国军队作战。他希望薛岳明白，湖南乃我国著名粮仓，是我持久战必保之地，如让日寇占领，则如虎添翼，对我构成极大威胁。蒋介石说：“我军的方针是诱敌深入，力争在长沙以北地区歼灭敌人主力。”
薛岳受命到了长沙，开设指挥所。他首先熟悉地形和了解敌情。日军由武汉南下，必然经湘北。湘北的地形是河流纵横，群山环绕；南高北低，恰如一个畚箕。洞庭湖居中，湘、资、沅、澧四水及浏阳、新墙、汨罗、捞刀河等河流，纵横形成天然屏障。湘北除了水就是山，这里有幕阜山和湘赣交界的九岭山、罗霄山、万祥山，它们一般都高达300米至2000米。
薛岳又胜了(2)
薛岳摸清了湘北的地形后，对保卫长沙充满了信心。他认为，湘北处在江湖河网和崇山峻岭之中，和地势平坦的南昌不同，敌人的坦克在此无法横行霸道，也不利于敌人的炮车行动，敌人的优势无法发挥，只能与中国军队面对面作战。
蒋介石为了加强对长沙作战的指导，派白崇禧和陈诚到长沙，与薛岳商讨作战方案。由于三个人掌握着不同的敌情，因而对作战方案发生了分歧。
白崇禧认为，武汉地区的日军分驻在长江两岸的江南、江北，由于占领的面积大，必定要分散兵力。敌人要想进行大规模作战，只能抽出一半兵力，而且持续作战的时间也不会太长。如想消灭敌人主力，最好采取且战且退的战法，将敌诱至衡阳一带歼灭之。他还认为，如果在衡阳一带歼敌，我军驻幕阜山、九岭山的部队西进，驻湘北以西的部队东进，即可截断敌人陆上交通和水上退路。而且，我军驻武汉以北的第五战区、南昌以东的第三战区，可以配合进行牵制作战。
薛岳的主张却不同，他认为在湘北地区作战为好。他的理由是：一、我军在湘北有15个军兵力可参战，第五战区不需要参战，仅自己的九战区投入，兵力就足够对付；二、我军熟悉湘北的地形，可进可退，行动自由；三、湘北水多山多，敌人机械化兵团行动受限，相反，衡阳是平原地区，适合敌人机械化兵力作战，同时广州的安藤利吉的第二十一军部队，可以北上衡阳，直接配合南下的敌人与我作战。
就在白、薛二人发表意见时，陈诚久久地盯着地图，一边听他俩的分析，一边思考着。最后发表了自己的意见，他同意薛岳的方案，还为这个方案总结为八个字，这就是：后退决战，争取外翼。
白、陈离开长沙后，薛岳看到了一份来自武汉地下工作者送来的情报，情报说日军第十一军司令部准备在9月底进攻宜昌。经过周密的思考和反复的论证，薛岳认为这是敌人搞的声东击西阴谋。但是，为了以防万一，在部署兵力时，他还是作了适当的准备。湘北、鄂南、赣北都要兼顾，重点放在湘北。他的作战指导大纲定为：
（1）湘北方向逐次抵抗，诱致敌于长沙附近地区，包围歼灭之；
（2）赣北方面及鄂南方面侧击或围攻敌军而击破之，以利于我主力方面作战。
在兵力使用上，将第十九、第三十两集团军，部署于赣北的高安、奉新、靖安、武宁、修水地区；将第十五、第二十七两集团军，部署在岳阳以南的新墙河和湘鄂、赣边界的幕阜山区，及汨罗江南北两岸；将第二十集团军部署在湘江以西洞庭湖以南地区；将第七十军放在长沙附近，作为战区机动部队。
方案上报重庆，不料重庆的回电要薛岳放弃长沙。电报说，保卫武汉，武汉没能保得往，保卫南昌，南昌也丢了，所以，长沙是保不住的。与其空提口号欺骗人，不如放弃长沙，将主力放在铁路两旁，敌进攻时逐步抵抗，逐步后退，退至株洲、浏阳、醴陵地区。
十分自负并自信的薛岳，掂量着代表蒋介石意图的这份回电，考虑后拿起电话，与陈诚通了电话，说出自己的意见，他强调说：“我的方案部署是根据任务、敌情、我情、地点、时间五行确定的，我是有充分理论根据的。俗话说，五行不定，输得干干净净。我还是那句话，将在外，君命有所不受。你叫我当第九战区司令官，我就要凭我的脑袋办事，指挥打仗。别人的脑袋毕竟是别人的，代替不了我薛岳。如果我整天用别人的脑袋说话办事，那还要我薛岳干什么呢？一个人的精华在脑袋，在灵魂，没有脑袋就没有灵魂，没有灵魂的人算什么人？长沙不守，军人的职责何在？”
陈诚明白，重庆的这份回电，多半代表了白崇禧的意图，是他说服了蒋介石接受了他的意见才发的这份电报，于是说：“其实，你的方案也兼顾了重庆的意图嘛，兵力放在武汉以南以西，处在可东可西可南的机动位置，是以静观动，以不变应万变的方案，我看可以拭目以待。”
薛岳本来就对自己的方案充满了自信，听了陈诚一番话，心如铁、意如钢的他，更加坚定了自己的看法，他准备在湘北同敌人大干一场。
日军在攻占南昌以后，国内政局发生了变化。平沼内阁仅执政了七个月就垮台了。阿部信行内阁上台后，希特勒以闪电战术进攻波兰。接着，英法宣布与德国进入战争状态，阿部信行利用欧洲战争全面爆发之际，狂称要全力解决中国事件。为了达到此目的，阿部信行同陆军部协商，撤销了原华中派遣军番号，在南京成立了中国派遣军司令部，西尾寿造任总司令，坂垣征四郎任总参谋长，由中国派遣军司令官统一指挥在华日军的行动。西尾寿造和坂垣征四郎分别从日军教育总监和陆相的位置上下来，他俩提升后，都有新官上任三把火的决心，都想打一个大胜仗向天皇报喜。他们想打的这个大胜仗就是进攻长沙。两人联合向冈村宁次下达了《江南作战指导大纲》，明确规定第十一军出动三个师团，于赣北牵制，两个师团及两个支队向湘北进攻，要求在9月底占领长沙，控制四川门户，年底将中国军队压迫至川黔边境。
冈村宁次接到命令，要求进攻长沙的第一○一师团、第一○六师团，在洞庭湖举行半个月的登陆演习。
薛岳又胜了(3)
9月中旬，在冈村宁次的指挥下，第一○一师团、第一○六师团由南昌附近、赣江东西岸及武宁、张公渡方向，逐次向靖安、安义、奉新集结后，向铜鼓、浏阳日夜蚕食。
几乎同时，鄂南、赣北的日军配合第一○一师团、第一○六师团的进攻，积极向当面的守军攻击，造成全面开花，达到迷惑中国军队的目的。
9月15日，日军第一○一师团从司公山至大路王一线，疯狂向守军第三十二军、第五十八军攻击；第一○六师团在桥下向守军攻击，第一次长沙会战首先在赣北打响了。
双方开始接触，不停地打炮。炮击以后，日军以联队为单位发起冲锋，中国军队利用断墙、壕沟进行阻击。子弹打光了，便与敌人个顶个地拼刺刀。由于中国军队刺杀功夫差一点，上去两批拼刺刀的士兵都阵亡了。战至16日晚，守军第五十八军、第三十二军退守若头岭、缺夫岭。会埠方向中国守军打得艰苦，因力量单薄，与阵地共阵亡，日军占领了罗坊。
冈村宁次同薛岳的情绪如同跷跷板，初战冈村宁次先发制人，占了上风，一直冰封的脸上露出了笑容。此时失败的薛岳一脸忧愁。他急令第一八三师由靖安以北南下，夹击罗坊之敌，命令第七十四军由分宜向上高推进，阻击第一○六师团西进。
17、18日的战斗十分惨烈，敌人的炮弹铺天盖地，落在守军第六十军的阵地上。炮击过后，第一○六师团几乎倾巢而出，扑向第六十军阵地。第六十军禁不住如巨浪般的冲击，整个军被打得七零八落，出现了军长找不到师长，师长找不到团长，士兵找不到长官的混乱场面。接着，第五十八军阵地也被突破。日军一个师团编制相当于中国军队一个师的编制，由于武器装备和官兵训练质量的不同，中国军队两个军六个师顶不住日军一个师团。17日这天，薛岳心急如焚，头上大汗淋漓，手心也湿漉漉的。总体的败势已定，不服输也得服。他决定调整战术。23时，他下令放弃富安，全线后退。第四十九军、预备第九师守备锦江右岸原阵地，第一○五师退至雷公岭、牛毛岭；第三十二军退至锦江右岸；第七十四军退至泗溪、官桥、棠浦一线；第一集团军自行交替掩护，后退至宜丰。
全线后退后，薛岳召开作战会议，向各师的长官打招呼，强调后退不是为了再后退，而是为了站稳脚跟，继续前进。并说，要发挥人多的优势，采取轮番作战。他要求各师做好反击准备，请他们为每个官兵带足干粮和子弹。接着又向各师下达了战斗任务。
会议结束后，各师的师长们迅速赶回部队。
19日晚，薛岳下令反击，当晚全线出击。日军占领高安及锦江北岸，以为中国军队伤亡过大，无力再战，放松了警惕，当晚召开篝火晚会，为庆祝胜利弹冠相庆。正当他们欢呼雀跃之时，中国守军杀了过来，日军措手不及，仓促应战。战至22日拂晓，中国军队收复了高安，向马形山、斜桥推进，高安日军被肃清。中国军队在鄂南、赣北的反击也同时获得成功，收复了原来日军占领的地区。
日军虽然装备良好，但数量有限，尤其是兵力补充受限，人员伤亡后越战越少。薛岳分析敌我情况，决定乘胜前进。他指挥第十五集团军在汨罗江南岸运用诱敌深入战术，打了一个漂亮的歼灭战，一次就消灭敌人2000余人。
这一下，忧愁的跷跷板重心倒向了冈村宁次。他苦着脸思考着对付中国军队的良策，越想越觉得拖下去凶多吉少，伤亡会更大。原因是他认为自己此次出征作战，碰到的是一个硬钉子，这个对手不好对付。因此，他决定撤退。10月5日，全线撤退的命令下达后，日军慌张后退。这一切，被手持望远镜的薛岳看得清清楚楚。他立即下达了全线追击的命令，首先采用大炮袭击撤退的日军。一阵阵撕破天宇的炮击，给日军致命的打击。日军后尾的部队被打得死伤大片，幸存的东逃西散，一片狼藉。中国军队奋勇直追，越战越勇，他们扫荡了长寿街、龙门厂一带残敌后，又攻占了平江县城，还渡过湘江，攻克了夏营田、湘阴、新墙、杨林街、荣家湾等地。10月9日，薛岳这才鸣锣收兵，停止追击。
第一次长沙会战，以日军的失败而落下了帷幕。
伯陵防线(1)
由于日军内部出现人事变动及兵力上的不足，第二次长沙会战与第一次长沙会战的时间，相隔了两年之久。
日军在进攻南昌时，冈村宁次没有采纳大本营参谋总长闲院宫载仁的意见，一意孤行地使用第一○一师团和第一○六师团，令闲院宫载仁大为不快，对他耿耿于怀。此次长沙失利，旧仇新恨令他一怒之下下令将冈村宁次调回了日本，担任军事参议官。军事参议官是日军
高级职务中咨询和顾问性质的职务，位尊而无权，俗话说，是个闲差。
闲院宫载仁派青木担任第十一军副参谋长，本来是要他监督冈村宁次的行动的，结果青木到任后，不但没能达到他的要求，反而倒向冈村宁次，时常在同僚们中间散布对闲院宫载仁的不满情绪。隔墙有耳，这些都一一传到了闲院宫载仁的耳中，此次长沙失利，他乘机撤了青木的职务。
新任第十一军司令官阿南和副参谋长木下勇，接任后必须有个熟悉情况的过程。
这一年，日本国内发生了罕见的旱灾，粮食普遍歉收，有的地区颗粒无收，政府不得不花钱从国外购进大批粮食。由于农业歉收，产生了一系列的副影响，工业和商业同时受累，电力不足，煤矿倒闭，通货膨胀加剧。军工生产难以维持，坦克、大炮几乎停止生产。战场上缴获的装备由于口径不一，一般不好使用。此时，日本与美国的矛盾加剧，《美日通商条约》废除，进口数量骤减，使日本原本萧条的经济雪上加霜。因此，日本政府提出削减军队，减少军费开支。大多数的军人听到这个消息，提出反对意见，政府与军人之间的僵持局面一时难以打破。
令日军更为头痛的是八路军和新四军在敌后大发展，他们频频出击，弄得日军在华北、华中无法招架，不得不采取分割、封锁和“扫荡”等手段，轮番对各抗日根据地进行“肃清作战”，企图实现由“点”、“线”占领，扩大到“面”的占领。八路军针对敌人的战术，以三个师的主力挺进冀鲁平原，挫败日军对冀中、冀鲁和鲁西北等地区的大“扫荡”，巩固与扩大了抗日根据地。新四军在华中连续举行棋盘岭战斗、马家园战斗、袭击官陡门、芦家庙战斗、东湾战斗、狸头桥战斗、谢家垄战斗、夜袭虹桥机场等一系列著名战斗，华北、华中大批日军被牵制，使日军无法从华北、华中抽调兵力增援湘北。因此，湘北前线的日军面临诸多矛盾，只得由进攻转为防御，等待时机复苏。
蒋介石很珍惜这一短暂的停战机会，在中国共产党的协助下，在南岳举办了游击干部训练班，提高官兵军政素质。中共中央派叶剑英带领一部分干部和工作人员，参加了训练班的教学工作，训练班主任由蒋介石兼任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。训练班的成员来自各战区营以上的军官和高级司令部的参谋人员，他们毕业后回原部队再举办训练班，层层办，一直训练到连、排长，目的是使训练的军官学会游击战争。汤恩伯是第三十一集团军司令官，他对教育长一职不感兴趣，很少管事，教学工作落在叶剑英身上，他几乎每天都有课，重点讲人民战争大纲及游击战争概论。每次两小时上课中，学员们听得入神，常常提出延长时间。下课后，学员们将他讲的每一句话都仔细认真地回味，深深地印在脑中。学员们十分钦佩叶剑英的才华，议论他才智过人，是游击战的专家。游击训练班共培养了3500名学员，他们结业后，如春天的种子，撒向三湘四水，播向长江两岸及鄱阳湖边，为后来发生的长沙会战胜利打下了基础。
1941年9月，日军第十一军阿南认为，经过两年的调整和准备，进攻长沙的条件业已成熟。便同木下参谋长及岛村作战室主任筹划后，确定了攻势计划，并将计划定名为“加号作战”。计划从9月18日展开攻势，击溃新墙河、汨水之间中国军队，同时做好由长乐附近向汨水下游一线推进的准备。汨水右岸地区得手后，再向汨水左岸推进，重点歼灭这里的守军第四军及第九十九军。汨水左岸得手后再向栗桥突击，围歼栗桥以西至湘江的第九战区主力。
阿南一直在大本营机关工作，来到前线对能否打胜这一仗，心里一直没底，他想在计划方案上报大本营没有回复前，先让少量部队出征练练兵，目的是试探一下中国军队在大云山方向的兵力部署情况。9月7日，他就指挥第六师团出击湘赣边界的大云山。
大云山属幕阜山脉，横亘于湘鄂边、平江以北。
薛岳对大云山的情况十分敏感，这里是湘鄂交界，长沙的门槛，是敌人必争之地。在考虑部署时，他决定将第四军摆在这个极端重要的位置。那天，他捏着自己下巴下那刺猬样的胡子，严肃而充满希望地对军长欧震说：“好钢要用在刀刃上，你们四军自北伐以来，一直是国军的一把钢刀，是一支信得过的部队，我这次将他们安排在大云山，你是知道我的用意的，希望你们发扬铁军精神，拼死也要守住大云山，要做到寸土不让。”
欧震激动地攥着拳头说：“薛长官，你就放心吧！我也不会说什么漂亮话，你只管看我的行动吧！”
“好！”薛岳一手握住他的手，一手用力地拍了拍他的肩，“大云山防务我就拜托你了！”
大云山既是第九战区的主阵地，又是第九战区的前哨阵地，薛岳将看守长沙东大门的任务交给了欧震，欧震知道自己身上的担子有多重。欧震指挥各师在横溪达至羊楼司，以及北港至通城一线构筑了坚固的防御工事。第四军有25名军官参加了南岳济南干部训练班，训练一结束，他们就回到了第四军，将刚学到的游击战知识运用到了这次作战中。他们首先深入到老百姓家中，宣传游击战思想，把民众也发动起来，军民携手共同抵抗敌人。
伯陵防线(2)
7日上午9时许，敌人同以往一样，以飞机、坦克、大炮和步兵为一体，由桃林出发，从东、西、北三面，围攻大云山。他们先用18架飞机将守军辛辛苦苦构筑的工事炸了个底朝天，然后是步兵紧跟着坦克，向守军阵地冲锋。第四军的官兵们伏在被炸毁的工事泥土里，眼睛一眨不眨地盯着敌人的动向。当敌人的步兵冲到他们的面前时，他们如下山的猛虎，从泥土里一跃而起，来不及抖掉身上的泥土，就端着枪冲向敌阵。双方胶着一上午，战至中午，第四军将敌人推了回去。下午3时许，日军派出35架飞机，再次轮番轰炸守军阵地，然后派出
三个联队近万名步兵，从东、西、北三面再次蜂拥而至。双方在鸡婆岭、草鞋岭反复拼杀四个回合，仍不分胜负。这时，阿南命令荒木支队赶来增援，欧震恐被日军包围，黄昏时分下令后退。敌人不知欧震用意，怕中计而停止追击。
阿南见大云山方圆几十里，且树多林密，第六师团上万名官兵冲了进去，却不见效果，担心被中国军队吃掉，又派出第四十师团前去增援。两个师团会合后，协商战斗方案，决定派出第四十师团的重松支队向沙港进攻。重松支队受命，可是，还没到达沙港，在甘田的北侧就迷失了方向。他们向南行进，遇到了大河过不去，只好向西，走出20里，天就黑了下来，没想到遇到中国军队。他们见前方有部队，以为是自己人，大声地问：“什么人，哪部分的？”
回答他们的是枪声和手榴弹的爆炸声。此时，两支队伍如两列对开的列车，在这里相撞，激起惊天动地的轰响。一时间，爆豆般的枪声，占领阵地的命令声，短兵相接的拼刺声、手榴弹的爆炸声，如连连响起的滚雷，此起彼伏。
中国军队是第五十八军，他们奉命前往鸡婆岭增援，不想在此与日军的重松支队遭遇。双方如几千条蛟龙相缠，一直扭打到天亮。这时第五十八军的预备队也赶到了，重松支队也频频呼叫支援。第四十师团派了两个联队，双方的人数越战越多，战场由甘田扩大到了白羊田河。日军的大炮成了战场上的摆设，飞机来了看到双方胶着在一起，也无法丢炸弹，只好飞走了。
第五十八军是滇军，他们原来生活在大山丛中，既能吃苦，更善于山地作战。在崇山峻岭中犹如一只只机灵的猴子。矮小的日本人装备再好，也无用武之地。
连续战斗两天，阿南得知两个师团的伤亡越来越大，他怕陷得太深而影响以后的正式战斗，下令撤退。
阿南从试探性战斗中，观察到中国军队武器装备虽差，但官兵们的吃苦拼命精神特强，不可小看。为了加强进攻长沙的兵力，他下令从湖北、江西调来第三师团、第四师团，加上原有的第六师团、第十三师团、第三十三师团、第四十师团和独立混成第十四旅团，总兵力达15万余人。加上飞机、坦克的配合，他认为半个月之内一定能攻占长沙。
阿南同大部分日本军官一样，头脑里有着“将在外，君命有所不受”的思想，只要有了独立指挥权，就不顾任何闲言碎语，我行我素，上面就很难控制指挥他。9月16日下午，阿南收到了大本营发来的批准进攻长沙的电报。但电报的最后说：“如果战役准备工作不周，还可推迟时间。”
可是，阿南对进攻长沙计划很感兴趣，虽然大云山初战碰壁，他认为那只是局部性小战斗，只不过多死了几个官兵，只要进攻长沙的大战役胜利，大云山战斗的损失一定能弥补，大醇小疵，不足为怪。因此，他决定9月17日攻击日期不变。
这天后半夜，风雨萧萧，满天乌云密布。日军第十一军所属的第三师团、第四师团、第六师团45个步兵大队和322门各种类型的火炮，从扬林街到新墙河下游的25公里的正面发起进攻。战前，阿南在电话中要求各联队检查各大队是否到位。结果荒木支队迟到，原因是什么呢？原来，荒木支队在集合时，有三个士兵将从周围几个村子抓来的20个10岁至15岁的小女孩带到一个村子里，将她们的衣服剥光后，一个个强奸，然后将她们的心挖出来，放在熊熊的木柴堆上烧，三个士兵吃着她们的心，喝着酒。他们听人说，战前吃女孩子的心可以刀枪不入。当他们吃得兴高采烈时，荒木派人寻来了，听到他们的无耻怪论，荒木竟然赞赏他们的行为，并向全支队推广。
荒木集中部队，摸着黑夜向新墙河一带行进，他想给呼呼大睡的中国军队来个突然袭击。拂晓，他们刚接近新墙河，炮还没来得及架好，队伍还没来得及展开，就被一阵猛烈的炮火袭击，顿时倒下了一大片。前面的倒下，后面的鬼子红着眼冲上来，中国军队勇敢地迎了上去，他们和敌人拼刺刀。鬼子见中国军人要和他们拼刺刀，为了显示他们的武士道精神，一个个将子弹退出枪膛，准备硬拼。就在他们退子弹时，守军官兵猛地扑上去，结束了一批鬼子的生命。
开始，阿南就被中国军队搞了个下马威，他便命令部队暂缓冲锋，先派飞机轰炸，接着再用大炮轰炸。他以为这样狂轰滥炸后，守军肯定被炸光了。他想着步兵上去，只是去打扫战场而已。
事与愿违，当他的步兵冲上去后，全被隐蔽在工事里的守军打得东倒西歪，惨败不堪。
原来，不少官兵们在游击干部训练班受过训，他们听了叶剑英关于军民开展游击战的报告，从中受到启发，此次战斗，他们发动老百姓在16公里宽的新墙河边修筑了河岸阵地，河岸阵地深三米，上面用门板盖着，门板上堆上厚厚的土，栽上草。河岸阵地每隔100米便用砖石砌了伙房，粮食仓库，准备与敌人打持久战。由于河岸伪装巧妙，敌机发现不了，就是敌人来了，站在面前也不知道下面是守军的防线。河岸阵地筑好后，第九战区司令部的官兵以薛岳的字“佰陵”为名，起名为“佰陵防线”。
