听到后秦退兵的消息，观战的南凉北凉西凉纷纷活跃起来，都认为是自己的功劳，统说是后秦看见自己部队的天威，军心全无不战而退。我们立了大功不能白来，那么你后凉准备怎么感谢我们呢？不久，环伺在侧的南凉就开始首先发难，领军元帅秃发傉檀先撕下脸来包围姑臧，要吕隆拿出点赞助才肯走。吕隆不答应，于是南凉和后凉又开始狗咬狗。刚吃败仗的后凉可不是南凉的对手，在姑臧城外又连败几把。不料南凉突然传来秃发利鹿孤病危的消息，急令秃发傉檀回国继位，秃发傉檀只好撤下姑臧的包围匆匆回南凉。刚到乐都就得报说秃发利鹿孤病死，秃发傉檀只好就地称王，成为南凉第三任国王。(南凉比较有趣的现象就是国王传弟不传子，三任国王秃发乌孤、秃发利鹿孤、秃发傉檀都是一个爹生的)经过两次大战，姑臧城里一片饥饿，一斗米价值铜钱五千，遍地是死尸，后凉先后饿死数十万人。吕隆又怕有什么变故，下令紧闭城门，不准闲杂人等随便走动。苟活下来的百姓乞求守门兵卒给他们开城觅食，不惜把妻子儿女押给士兵当奴仆，每天守城的士兵们都能收到几百妇女。吕隆听说后，害怕人心浮动，就下令把这些妇女都抓起来活埋。老百姓白天出城去找食物，后凉军就在城里活埋妇女，等百姓们晚上回来才知道妻子儿女们都不在人世了。吕隆拗不过百姓的请求，又将尸体挖出来返还，整个刑场尸如山积，到处是认尸的百姓，哭声震天。
南凉秃发傉檀刚一撤，北凉沮渠蒙逊也前来问罪，又把姑臧包围个水泄不通。后凉军队再厉害也撑不住没东西吃，只好厚着脸皮向南凉求援。沮渠蒙逊听说南凉来解围，就和吕隆停战讲和下令回师，又给了他很大面子送给姑臧一万斛大米解饿。南凉军走在半路上听说北凉和后凉结盟了，一变脸不打北凉改打后凉，又把姑臧给包围起来。紧接着沮渠蒙逊感到白送后凉一万斛大米似乎很亏，也撕毁和约和南凉一块把姑臧给包围了。秃发傉檀进攻南门，沮渠蒙逊进攻北门，两个国家一唱一和轮流殴打姑臧。接着后秦也来凑热闹，发兵四万在旁边等城破后进去捡装备。吕隆这回真正是山穷水尽，派吕超向后秦投降。后秦军名正言顺地接收姑臧，赶走南凉和北凉军，(上一节刚说过南凉北凉西凉一道向后秦称臣进贡，呵呵)下令把姑臧剩下那些饿得有气无力的老百姓都迁徙到关中去住，包括吕隆吕超等，又从关中迁了一批氐族人到姑臧居祝后凉自此灭亡，历时十九年。
吞并了后凉的后秦成为西北势力最大的国家，姚兴也和他爹一样野心勃勃。接着进攻谁好呢？西凉北凉南凉都是自己名义上的大臣，常言道巴掌不打笑脸，找不到打仗的理由也不是一件好事，姚兴只得从别的地方找突破，研究了半天发现正和后燕打得不可开交的北魏，地广人稀，是个殴打的好对象，就派弟弟姚平为先锋带领四万军队渡过黄河，讨伐北魏的并州，姚兴自己带领主力在后面跟进。
拓拔珪接到告急，就派长孙肥带领六万骑兵为先锋，自带大军随后前进。半路上碰到后秦的二百侦察兵，长孙肥下令全军立即出击，把二百侦察兵全部活捉，轻易地问出了姚平军的位置，反过来姚平可就不知道北魏军跑哪里去了。长孙肥稍微等了一下拓拔珪的主力，然后大军合围，出其不意地把姚平的四万军队包围在汾河以东的柴壁。(今山西临汾)姚平看到魏军众多，只好下令筑城坚守等待援军。
姚兴得到了姚平被围的消息，亲自率领四万七千人前来救援，结果到了西岸的蒲阪后，不知道下一步是过去救人好还是袭击北魏纵深好，结果拓拔珪连夜铺设浮桥，带领三万军队渡过汾河给了姚兴一个迎头痛击，后秦军被杀一千多人，姚兴只好往后撤退，结果这一撤就撤了四十里路。拓拔珪就分兵把守柴壁附近的各路要道，发誓要困死姚平的军队。姚兴只好在汾河西岸安营扎寨，和对岸的姚平相互呼应，就是过不去。姚兴也想学魏军那样架设个浮桥，结果一架就有魏军从他们的浮桥上跑过来砍掉后秦的工地，这样反复几次，后秦的浮桥就是架不上来。姚兴就跑到汾河上游扎了很多木筏，点上火顺流而下想烧掉北魏的浮桥，被拓拔珪知道后就让工匠赶制了一批大钩子，等姚兴的火筏子流过来时就钩到对岸当柴火用，只一天钩来的木筏就堆积如山，北魏军几个月都不用去砍柴。
僵持了三个月，被团团包围的姚平箭尽粮绝，只好星夜突围往南跑。姚兴就在河西敲锣打鼓点着火把给东岸的军队喊号子打气。姚平还指望着姚兴能攻下浮桥来接应，姚兴就指望着姚平能力战抢下浮桥脱险，结果哪个条件都不成立，北魏这些天来调集二三十万大军前来包围姚平的四万军队，姚平一动顿时人人喊打，哪儿能逃得掉？姚平一看知道再也跑不了了，就带着手下准备游过汾河去，(faint，这是公元402年十月，是农历十月，折合公历十二月的黄土高原，姚平跳河做冰棍那？)姚平的部下想逃命想疯了也跟着往水里跳，几乎全部被淹死或冻死在湍急的汾河里。不久北魏大军四下合围，剩下的两万多人全部束手就擒。那些跳到水里还没冻死的后秦士兵都被用大钩子钩起来，(看来拓拔珪做钩子做的挺有先见之明)可惜姚平已经捞不着了。
后秦此仗惨败，四万主力全军覆没。姚兴的援军看着友军被歼而无力援救，全军嚎啕大哭，声震整个汾河河谷。经过这次大战，朝气蓬勃的后秦再也无力向东北扩展，把逐鹿中原的权力拱手让给北魏。在凉州也不敢象从前那样飞扬跋扈，而是一蔫到底。姚兴开始热衷佛法，尊奉鸠摩罗什、僧肇等和尚潜心翻译佛经，并把佛教当作国教来推行。整个人也变得张嘴闭嘴慈悲为怀，后来东晋请求后秦返还侵占的土地，姚兴大笔一挥，把上次战争占领中原的新野十二郡都还给了东晋。后秦和东晋又开始结好。由于东晋东北边界的南燕国力弱小无力南侵，这样一来东晋整个北方边境反而变的太平无事，正好可以专心致志不受外界干扰地打内战。
只是凉州南方的东晋领地益州(就是四川)又发生了巨大的变化。当时东晋发生桓玄叛乱，国土三分，桓玄霸占长江中上游荆襄一带，名义上尊奉东晋的刘牢之事实上控制着长江下游以北地区，东晋的实际领地只有长江以南鄱阳湖以西的巴掌大地方，就这点地方还要爆发孙恩卢循发起的农民暴动，东晋形势可谓衰极。(呵呵，苻坚要是晚生十五年，或者晚打十五年等这个时候再进攻东晋，才是不费吹灰之力，时运不济呀)隔着一个桓玄，东晋的手再长也指挥不着益州，益州刺史毛璩俨然是一个土皇帝，可这位土皇帝却没一点皇帝命。听说江南内战打的热闹，毛璩也派遣弟弟毛瑗为先锋，参军谯纵当参谋，发兵三万准备顺江而下到长江中游的战场上来分一杯羹。军队到了涪城，这些益州兵都不愿意远行去当炮灰，就准备除掉毛氏兄弟，拥立谯纵为主。有趣的是这个谯纵却是个胆小如鼠的家伙，听说叛军来找自己，把他吓得跳河自杀，后来被叛军救出来，谯纵以为叛军要杀死自己，吓得磕头如捣蒜，拼命乞怜了半天才知道是聘请自己来当革命领袖的。
三万叛军一下子就占领了涪城，毛瑗逃回成都给毛璩报信，毛璩又拼凑了七千军队给毛瑗翻本，毛瑗和叛军在广汉交战不敌，损失大半，只好逃回成都死守，被叛军团团包围。成都里的富户都害怕叛军攻破城后会抢夺他们的财产，就打开城门欢迎叛军进门。毛璩和毛瑗无路可逃，都被叛军杀死。
谯纵就自称成都王，分拨军队趁东晋管不着的时候收购东晋的土地，不久就占领东到白帝城、北到汉中的几乎整个四川，史称西蜀。不过这个西蜀规模太小，存活时间也太短，也不算到十六国里面。
随着西蜀的建立，神州大地又回到了九国并立的时代。
