南燕的第二任君主慕容超继位后，不甘寂寞，公然掠夺东晋的百姓，挑起边境冲突。东晋和慕容家族十几年没打过仗了，慕容超的恶劣行为这引起了东晋官员里的的新贵、也是东晋的最后一任大权臣刘裕的注意。
刘裕出身微贱，靠军功逐渐成长为东晋重臣，这在注重门第出身的江南官僚圈子里真个是凤毛麟角。刘裕的母亲生他时难产而死，他父亲因此认为刘裕是不祥之人，准备丢到荒野里。幸亏刘裕的大婶可怜他留下来抚养大。由于从小寄养在外，他的小名就叫寄奴。由于家里无钱无势，刘裕从小就没上过学，也不认识几个字。长大后就成为无业游民，整天赌博打架，后来实在是混不下去了，就以卖草鞋为生。后来前秦讨伐东晋，刘裕应征入伍，参加了刘牢之领导的北府兵，小伙子长的高大魁梧，擅用一柄长刀，被东晋冠军将军孙无终相中，当上了孙无终帐下的一名勤务兵。生活质量比别的小兵要好一些。
淝水之战后，北方一片大乱，东晋乱民孙恩卢循也趁机造反，烽火席卷整个江东，北府兵也投入到剿匪的战斗中。一次刘牢之的儿子刘敬宣领兵讨伐一支几千人的乱民部队，刘裕被派出和几十人一起去侦察敌情，半路被敌人发现遭到围殴，其他人都死个光光，只剩刘裕一人，刘裕只好跳到河里躲起来，几个敌人准备下河杀他，被刘裕用长刀连杀数人，然后一跳到岸上，大声呼喝，长刀一排排砍去，敌人成片片地倒下。乱军都被刘裕的神勇所震慑，刚才还在头顶上跳跃的气势一泄到底，竟然一齐撒丫子扭头就跑，刘裕就提着长刀在后面猛追。恰好刘敬宣心里惦记侦察兵的下落，亲自出来打探情况，正巧看到刘裕一人追杀几千人满地乱跑的壮观景象，不禁大为赞叹，连忙让手下帮忙，杀死一千多敌人胜利回师。刘裕从此得到重用。
孙恩卢循起义逐渐成为东晋朝廷的心腹大患，他们聚居在舟山群岛，伺机就往大陆反扑，浙江一带身深受其害，江东又发生大旱灾，会稽(今杭州)的死亡率就超过了40%，临海、永嘉几乎全部死绝。当地的富人有钱也买不到吃的东西，大都身穿锦缎，怀抱金玉，闭门相望而饿死。孙恩军倒靠着搜刮死尸狠发了一笔。东晋朝廷见孙恩实在猖獗，就派给刘裕一些军队前往浙江沿海剿匪。刘裕临危授命，在和孙恩的作战中屡立战功，最后逼迫孙恩跳海自杀，孙恩的妹夫卢循接过造反的大旗，见刘裕实在难对付，只好辗转往南，一直乘船到了广州，浙江沿海才算暂时平定。刘裕也依靠战功被提拔为下邳太守。
荆州刺史桓玄是桓温的儿子，控制着东晋鄱阳湖以东的领地，也是个野心勃勃的家伙。其人不满东晋的待遇起兵造反，东晋朝廷派刘牢之来讨伐，竟被桓玄说动缴械投降。桓玄军在毫无抵抗的大好形势下攻陷了建康，自称丞相，逼迫刘牢之自杀。不久桓玄就废掉东晋的无脑皇帝安帝司马德宗，自称楚帝，征召东晋各地大臣进京见新主子，刘裕也在官员之中接受桓玄的视察。
上下级见面会中，桓玄一下就感到位居末座的刘裕是个人才，有心笼络，每次举办宴会必定召集刘裕陪同。但刘裕心中早打算要收拾桓玄，经常和内弟何无忌一道商量如何如何造反。不久他就找了个借口渡江到了京口，逃回了北府兵的势力范围。
这时的东晋早已四分五裂，鄱阳湖以东地区都是桓玄的势力范围，长江以北的淮河流域作为前线，一直受北府兵出身的军部势力管辖。东晋朝廷的命令只在江南一带还有点用，这还是在三方联合打压了孙恩卢循游民军的战役后才管点用，后来桓玄占领了建康，逼迫东晋皇帝退位，东晋朝廷已是名存实亡了。不过亡了也好，回头看整个东晋一百多年历史，共出十一个皇帝，没有任何一个皇帝有过实权。这也算创中国历史上最好记录了。
刘裕回到京口，就联络广陵太守刘毅，三个人通知亲戚朋友，纠集了一百多人宣布造反。
京口离建康只有一江之隔，桓玄的大臣们听说刘裕等一百多人就敢于造反，都不把他们放在眼里，只有桓玄非常担心地说：“刘裕是当世的英雄，从前赌博的时曾输得让别人当街打屁股，刘毅从前家里穷得一担米都没有，赌博的时候还敢下百万的赌注，何无忌和刘裕脾气相投，从小就是一块的赌友，三个人都是赤裸裸的赌徒，这次造反，要么就稳吃全庄，要么就全部赔光，怎么能不让人担心啊？”就派出重兵渡江前来围剿。
没几天功夫，就有一千七百多杂七杂八的和刘裕臭味相投的游民无赖加入了叛军，大都是从前北府兵里退役的老兵油子。虽然刘裕的主力都是流氓，但这些人都绝对服气刘裕的领导，打起仗来个个奋勇，而原本战斗力很强的桓玄军在建康经过长期腐化堕落，早就锐气尽失，根本不是对手，被杀个全军覆没。经此一战，刘裕的叛军声势大振，吸引到方圆千里的散兵游勇都来到京口投奔他。
桓玄性情苛刻，喜欢听奉承话，大臣们嘴上歌功颂德，内心却是连声诅咒，巴不得这个家伙早点下台，但顾忌桓玄为人狠毒，没几个敢说朝廷如何如何不好的。经过这次大败，桓玄才知道自己从荆州带来的嫡系部队早已不是百战百胜的了。赶紧求神拜佛，乞求上天给它好运。不料老天也不开眼，连算几卦都是大凶。桓玄心里惶恐，连声嘟囔说：“难道朕今天要灭亡了么？难道朕今天要灭亡了么？...咦？不对啊？你们昨天还说我的军队是荆州来的子弟兵，是不可战胜的么？国家是经济稳定，民心安乐的么？”
那些平时满嘴马屁的大臣现在都不敢吱声，只有吏部郎曹靖之朗声说道：“如今的国家并不是一片祥和，社会稳定，而是民怨神怒，危机四伏，微臣实在寒心。”
桓玄大为惊讶，问道：“既然如此，你为什么事先不说出来呢？”
曹靖之长叹一声道：“朝中大臣，齐声颂扬说此刻天下太平，社会从来没有这么稳定过，就算是尧舜再世也自愧不如，微臣稍微有些异议就被指责为破坏安定团结的大好局面，怎么敢多说话呢？”
桓玄无词可答，不一会有探马来报说刘裕全军渡过江来进攻建康。桓玄只得召集全部兵力两万人前来抵抗。刘裕在战船上就下令士兵饱餐一顿，把剩下的粮食都扔到长江里，以示有去无回，两军在建康城外展开决战。桓玄军虽然人多，但军官很多都是北府兵出身，知道刘裕的厉害，任桓玄怎么催就是不上前。刘裕军站位在上风，趁机放火，遮天蔽日的大火把桓玄军全给笼罩住，桓玄军自相践踏，人越多越乱，刘裕军趁机追杀，桓玄知道难以挽回，只好放弃建康往江陵方向逃跑。不久众叛亲离，被荆州附近忠于东晋的游击队所杀。
桓玄一死，平定桓玄叛乱的刘裕一党全部咸鱼翻身，摇头一变成了给晋安帝复辟的大功臣，这个晋安帝司马德宗的白痴程度比著名的何不食肉糜的晋惠帝司马衷还要严重，司马衷好歹还会发表一下意见，而安帝却是个先天性聋哑儿，晋书上别的皇帝的传记里都详细地记录了那些皇帝的生平言行，只有这位仁兄的传记例外，都是写的他在位时候的风土人情。因为他一辈子从来没说过话，也不知道冷热饥饱，就算有翻天妙笔也难以为他树碑立传。
这么个木偶正是权臣大显神威的好基矗刘裕加封刘毅为左将军，主管淮河一带，何无忌为右将军，负责江东一带，自封车骑将军兼扬徐兖豫青冀幽并荆司梁益宁秦雍凉十六州大都督，主抓中央。从桓玄手中抢到了东晋大权的接力棒。
战将出身的刘裕成为东晋新贵，手下人才济济，东晋朝政顿时耳目一新。盘踞广州的卢循非常畏惧，就派人向刘裕求和，刘裕正准备休养生息，不想打仗，就下决心招安卢循，任命他为广州太守，为了报答，卢循送来广州特产益智粽，刘裕也赠送给卢循续命汤，(也不知道这些东西现在还有冇？)伤痕累累的东晋总算得到暂时的喘息，也没有心思和精力去管刚刚叛变的西蜀谯纵了。
