刘裕灭了南燕，杀光了慕容家满门，成为东晋第一位灭掉北方国家的英雄，也成为朝廷的顶梁柱。当他进攻广固时，广州刺史卢循又耐不住寂寞起兵造反，镇守豫章的江东大都督何无忌在鄱阳湖大战中不敌被杀。当时刘裕才回到下邳组织将战利品运回建康，听说自己的左膀战死后，急忙带领几十骑兵星夜赶回建康。
面对卢循凌厉的攻势，只懂得吹牛的大官僚们都吓得六神无主，建康城日夜戒严，看到刘裕带着几个人回来，就知道救星来了，连忙撤除戒严部队。刘裕一直看不起这些大蛀虫，也不听他们的谄媚，征召豫州大都督刘毅带本部两万水师讨伐卢循。
刘毅从前和孙恩、卢循打仗，一直是胜多败少，这回对付屡败之将更是满不在乎。得意洋洋地逆流而上，迎头撞上了顺流而下的卢循军，这才知道卢循军早就鸟枪换大炮了。
原来卢循在担任广州刺史的时候，就吸收了远洋船的特点建造了许多大型楼船，楼高十二丈，可载数千人，上面插满旗帜兵器，航行起来精光四射，如同一团刀山压下来。刘毅那淮河调来的小战船和对方的大舰一碰就四分五裂。一仗下来刘毅惨败，带领几百随从弃船步行逃跑，其他人和辎重都被俘虏。
刘毅全军覆没的消息给了东晋当头一棒。建康只有几千军队，主力还在山东休整，而两战消灭刘裕左膀右臂的卢循的势力已达十几万人，时值盛夏，水师借着洪峰顺流而下，势如破竹，连绵百里。建康的军民都认为刘裕此次必败无疑，纷纷忙着往江北逃亡避难，那些胆小的大臣们舍不得在江南的家产，纷纷大骂刘裕误国，服毒自杀，建康的城防问题日趋突出。
有道是麻杆打狼两头害怕，卢循造反的原因就是刘裕不在建康。和刘毅打仗前军队里就有刘裕回来的传言，卢循还不相信，击败刘毅后，询问被俘的士兵才知道这支部队就是中央派来的。卢循还准备退回广州死守，还是徐道覆象个亡命徒建议卢循豁出命来博一把，结果还真把建康团团包围了。
听说卢循来了，刘裕上城一看敌人水军遮天蔽日，也很害怕，部将建议分兵据守，刘裕的赌徒脾气也上来了，死硬着不分兵，就一路等着卢循来进攻，还真把卢循等来了。但要想攻城，靠水军可不行，卢循的军队就下船鼓噪而来。刘裕在阵前布置了许多连弩，等敌人到阵前在发射，一弩连发数箭，叛军死伤惨重。
刘裕手下部将朱龄石的军队是在山东招募的一千多鲜卑骑兵，全部用长矛，战马上蒙着虎皮，是双方唯一的骑兵。接到进攻的消息后就大举杀出来，叛军大都使用短刀盾牌，很多人都从来没见过鲜卑人，被这支精锐部队一冲，又给杀个大败，卢循军终于无力再攻，退守战舰。
双方一相持，十几万叛军就没粮食了，他们本来就是靠掠夺为生的流寇，一旦吃败仗，就要饿肚子。卢循带兵四处掠夺，才发现没马实在难抢。只好下令撤回鄱阳湖，建康的包围也被撤消了。
卢循还准备沿长江进攻荆州，被荆州刺史刘道规和天门太守檀道济击败，又退守鄱阳湖。
半年后刘裕休整完毕，带大军追击，双方在雷池(今鄱阳湖以东)展开决战。卢循军看见刘裕来了竟然不敢越雷池一步，(这个俗语的出处吧)刘裕趁敌人不敢进攻之际，派快船到上游放火，卢循军再次大败，只好放弃战船逃回广州，半路上打听到广州已被刘裕偷袭攻破，卢循无处可逃，在交州(今广西柳州一带)被土著军伏击，战船为交州军的特殊兵器雉尾炬所袭，战死。打击东晋十多年的孙恩卢循起义，才算基本平定。
剿灭了心腹大患，刘裕位极人臣，被封大将军。不久刘裕又处死了可能危及到自己权力的刘毅，成为东晋的政治寡头。收复失地就成了他下一步的首要目标。
收复了山东，下一个目标自然是丢了没多久的西蜀。但四川距建康实在太远，刘裕刚平定了内乱，亲征恐怕后方有变。由于小将军朱龄石和叛军作战有功，被任命为益州刺史，刘裕就把收复四川的重任交给了他，并制订了详细的作战方案，还给了他一个锦囊，叫他到了白帝城再打开。
西蜀国王谯纵因为上回刘敬宣西征时在黄虎打了败仗，这回也不很担心，就派弟弟谯道福带主力把守黄虎，自己在成都继续寻欢作乐。
朱龄石领兵两万到了白帝城，打开锦囊一看，让他带主力沿岷江乘快船进攻成都，分兵一部沿沱江进攻广汉，留下运输队带领辎重进攻黄虎。朱龄石一看西蜀军主力都在黄虎，连忙照锦囊上说的办，那时候重庆和成都之间可没高速公路，并不好走，西蜀守军还来不及去成都通报就眼睁睁地看着一艘艘战船扬长而去。
晋军离成都只有二百里，谯纵才打听到。急忙派军拦阻，西蜀军还没摆好阵势朱龄石就攻破了谯纵的防御，谯纵只好放弃成都逃跑，半路上碰到了领兵回援的谯道福。谯道福一看国王竟然如此落魄，不由得气不打一处来，大骂道：“大丈夫有如此的功业，却要放弃它，到底能跑到到哪里去呢？自古人生谁无死？有什么可怕的？”就拔出剑朝谯纵掷了过去，正中谯纵的马鞍，谯纵只好狼狈逃跑。半路上实在是觉得窝囊，找个没人的地方上吊自杀。历时八年的西蜀至此灭亡。
谯道福还想翻本，对部下说：“蜀国是否存亡全部系在你我身上，不在谯王那里。我们主力还在，还能和晋军决一死战，希望大家齐心协力！”
众军士一齐鼓噪同意，士气高涨，谯道福就把所有的金银财宝都分给部下，众人饱餐一顿，准备明天一早袭击晋军大营。
第二天起来，谯道福推开门一看，西蜀大营已经变作一片空地。原来士兵们趁他熟睡之际，大家全都分光固定资产散伙了，只留下一个光杆司令谯道福还不知道咋回事。等他慢慢明白过来后，只好也收拾收拾走人，半路上被流民活捉，献给朱龄石斩首。
南燕和西蜀顺利光复，他们的宗主国后秦可坐不住了，要知道刘裕当年可是恶狠狠地发下了荡平后秦的重誓的。
如今的后秦和当年老奸巨滑的姚苌当皇帝和姚兴讨后凉那时候相比，可谓是一个天上一个地下，现在的后秦早已是外强中干。
姚兴晚年昏庸，又对儿子姚弼特别宠幸，任命他当尚书兼大将军，结果屡战屡败。姚弼打仗不行，拨弄是非倒挺在行。后秦左将军姚文宗建议姚兴废除姚弼的兵权，姚弼就偷偷地在姚兴面前说姚文宗的坏话，姚兴一生气就将其斩首。结果大臣们看见姚弼就躲着走。
别看姚兴这么宠姚弼，太子可是另一个儿子姚泓，这样就给后姚兴时代留下了隐患。
不久姚兴病重，姚弼就纠集了几千亲信准备作乱，但姚弼太没本事，走漏了风声，搞得长安路人皆知。姚兴在外镇守的几个儿子姚懿、姚洸、姚湛等急忙回到长安通知姚兴提防着姚弼。幸亏姚兴的病突然好转，姚弼才没有机会发动政变。
姚兴一上朝，大臣们齐声要求姚兴治姚弼的罪。姚兴难拂众意，就免去姚弼尚书的职务，而没免去大将军一职，仍然让姚弼掌握国家的兵权。
