在第一次南北大战中遭到惨败的宋国老实了很长时间，但还不吸取教训。皇帝刘义符一心做生意，从来不问朝政，国家大权遭到刘义真的觊觎。刘义真和几个中级官员谢灵运、颜延之等关系和睦，放出话来说：“如果我得志了，必定加封谢灵运和颜延之为左右宰相。”
这样的话在今天听起来没什么，当时可是绝对大逆不道。刘义符的顾命四大臣中除了檀道济是武将外，其他三人都是文化人，平常就说得到一块去，这回凑到一起更是馊主意百出，排挤檀道济到外地，由他们三人专横朝政，国家大权其实把持在徐羡之、傅亮和谢晦手里。
某日闲来无事，这几个家伙又坐到一块磨牙，闲谈中就提到刘义真的几个死党，三个人一商量，认为刘义真已有反象，就写了一道投诉信控告刘义真要谋反。当然这投诉最终还要回自己手里，大家走走过场，自然是一律准奏，就免去刘义真的官职发配凉州服苦役，半路上派刺客将其杀死。
一干大臣灭了刘义真，还觉得闹得不过瘾，准备合谋除掉刘义符，就下令召兖州刺史檀道济进京。檀道济也是个喜欢热闹的主，早就看荒唐皇帝不顺眼，就带着军队进攻建康。这会的刘义符正在玄武湖避暑，用做买卖挣的利润买了条画舫开酒店，自任酒保向来往的太监宫女兜售家酿好酒，士兵可不管哪个是皇帝，一把将太监们揍跑，将刘义符抓起来宣布免除他的皇位，另立刘裕的次子徐州刺史刘义隆为帝，就是后来的宋文帝。
徐羡之等还怕留下后患，又使出对付刘义真的方法对付刘义符，派刺客暗杀他，刺客一时找不到趁手的兵器，到门后取下门闩照刘义符头上一下，将其砸死复命。这样刘裕去世没几年，重臣专权的局面又有重演的趋势了。
这刘义隆登基后，也晓得四大臣的厉害，刘义隆为人性格深沉，喜怒不行于色。虽然内心对这几个家伙都很不信任，但仍然加封徐羡之为司徒，傅亮为司空，檀道济南兖州刺史，谢晦为荆州刺史，把朝廷内外都把持祝刘义隆表面上对朝中大红人徐羡之和傅亮很客气，暗地里却大力安排自己在徐州时候的老人。在徐州担任过职务的下级官员王弘、王华、王昙首、到彦之等一一升官，提拔标准就是有没有和刘义隆穿一条裤子。没两年朝廷内外的大臣就基本上都是徐州出身了。
官员里增加了许多新面孔，徐羡之、傅亮都麻木不觉。但要想得到政权还需要有军队的支持。荆州的谢晦是不能指望了，倒是兖州刺史檀道济离徐州不远，又经常受其他三人排挤，是个好人眩刘义隆就暗地里勾结檀道济，取得了他绝对不参与三大臣的圈子的保证，然后派出亲信趁早晨上朝时候将徐羡之和傅亮逮捕并满门抄斩。
出镇荆州的谢晦听说徐羡之和傅亮被杀，就以“清君侧”为名造反，带领三万水军进攻建康。并制造舆论说檀道济将和他一道发兵，殊不知宋国这次讨伐谢晦的就是檀道济。
谢晦没造反前刘义隆就已经取得了檀道济的效忠，这回更是亲自召见檀。任命他为统帅，带领王弘、到彦之等迎战谢晦。檀道济果然不负众望，轻松击败谢晦将其处死。
和他的几个前任不同，檀道济对官职的大小不感冒，他谢绝了延续一个多世纪的重臣执政制度，将国家大权拱手让给了刘义拢宋国在刘义隆的亲自治理下，国运才算慢慢地得到恢复，逐渐繁荣。刘义隆的年号叫元嘉，这段太平时期竟然成为东汉灭亡以来南方最安定的历史时期，称为“元嘉之治”。
经过几年的休养，刘义隆觉得自己有了点家底，就准备趁北魏进攻柔然时涮拓拔焘一把，不久就派遣使者向拓拔焘索要河南的土地，遭到拓拔焘拒绝后，刘义隆派到彦之、王仲德带领五万重甲步兵沿淮河出击，又派骁骑将军段宏将带领八千骑兵进攻虎牢，(估计这是南朝为数不多的骑兵部队)豫州刺史刘德武带领兵一万跟进进，弟弟义欣带领三万军队监战。这次总计十万人的大军，已经是个不小的数目了。
为了宣扬此次进攻的名正言顺，刘义隆特地派遣使者告诉拓拔焘说：“河南是我们宋国从前的土地，后来被你们占领，今天我军是收复失地的，和河北无关。”
使者走后，拓拔焘就对官员们说：“我胎毛没干的时候就知道河南是我的了！宋国立国才几年，哪儿有他们的地方？但最近实值盛夏，水深草茂，不利于我军骑兵的运动作战。不如先往后撤一撤，等下雪后天冷地净的时候时再进攻吧。”就下令杀光河南一带的流民百姓，不准他们给宋军通风报信，大大增加了宋军侦察的困难度。
北魏的武将大都血气方刚，力请和宋国交战。崔浩说：“交战确实不妥。南方地出热带，河网纵横。入夏以来水草丰盛，无论人马都容易生病，不可进攻。而且对手擅长守城，很可能打成持久战。我军靠骑兵无法和对方步兵进行长期作战。不如主动撤出南方城市，等秋后再来，稳扎稳打，这才是万全之计。南方这次出击，领兵者大都是些膏粱子弟，听说陛下和赫连勃勃、蠕蠕作战屡次得胜，别看他们口号喊的震天响，说什么打过黄河收复失地的，我看羡慕陛下的珍宝财产多一些才对。都怀着不可告人的私心，不是真心为国卖力，哪能不败呢？”
拓拔焘这时还和柔然打得热闹，一直很担心南方防御兵力不足，崔浩的分析真是及时的定心丸。拓拔焘就下令黄河以南的碻磝、滑台、洛阳、虎牢守军全部撤退到邺城，任命阳平公杜超为冀州大都督，统帅四镇精兵看宋军如何表演。
刘义隆此次作战发明一种很奇怪的战略指挥方法，和蒋介石打仗一个脾气，喜欢干预千里之外具体的战斗，部队不准任意行事，要接到他的锦囊密令后才知道下一步的作战方针。现代打仗有无线电报和沙盘地图，可以实时指挥，就那样蒋介石还败的输掉裤子。古代从南京到洛阳前线快马走个来回也要N天的，不知道这位皇帝准备怎么收常为了等刘义隆的命令，到彦之的军队从淮河走到泗河，(就在山东，我们那里啦，现在已经基本干涸了)行军速度达到了创了历史记录的每天十里路。这还是在明知魏军主力都在漠北恶斗柔然的有利条件下取得的。
这样，宣战以后四个月，从建康发兵的宋国十万大军才徐徐到达黄河南岸，收复了潼关以东的广大土地，分重兵占领滑台、虎牢、金墉城，向建康告捷，宣布在天纵英明、智慧超人的皇帝陛下指挥下，魏军望风溃散，北伐军已顺利收复黄河南岸，不日将攻克平城，活捉拓拔焘等等。
取得如此徽赫的战绩，刘义隆马上高兴的不知道姓什么了。急忙派使者联系胡夏赫连定约定同时进攻，说好了一定把北魏赶出长城以南，而且如何分赃都商量完了，将来两国以恒山为界，东归宋国，西归胡夏，大家和平共处，永结盟好。(呵呵，就算这两位真点天灯撞好运把北魏赶出去了，我就不信这个盟好能结上三年)北魏大臣都很害怕胡夏和宋国联合，崔浩却认为刘义隆和赫连定虽然表面上打得火热，实际上各怀鬼胎，赫连定希望刘义隆先来送命，刘义隆希望赫连定先当炮灰，其实都不会真的进攻。但赫连定国土弱小，又有骑兵优势，需要重点注意。于是拓拔焘就亲领主力来到统万城，准备先下手为强进攻平凉，并在蒲坂备下重兵，可以救应两路。
宋军占领了黄河南部的诸要塞，很快就发现不是什么好事，这几个城市都是空的！没有一粒粮食，也没有一个居民。(很象银英里的亚姆力札战役，帝国军面对盟军优势兵力的猛烈进攻也采用了坚壁清野的战术。这次拓拔焘做的更绝，凡是当地流民一律杀掉)十万大军需要的粮食只能从后方通过水运从建康送过来。
庆功会又开了一个月，又到了中秋节，还得等大家吃完月饼再打仗吧。等过了中秋，吃饱喝足的到彦之下令渡过黄河收复沦陷已久的河北失地，宋军的第一支先头部队刚过河，就碰到了魏军精锐骑兵的伏击。守卫黄河北岸的就是曾活捉赫连昌的冠军将军安颉和征西大将军长孙道生。
