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台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，中国守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
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矶谷廉介贪功冒进
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台儿庄大捷后，第5战区司令长官李宗仁在台儿庄车站留影。
台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，中国守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
日本的第2军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，中国军队不战而退，更使日本第2军显出相当焦躁与轻敌。加之后期在山东的部队，一再受到中国军队反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。第2军旗下的第5与第10师团，要求华北方面军允许他们向南进攻。华北方面军同意第2军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限，因此，向大本营争取到给予第5与第10师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁止线——不得超过临城到临沂的前线。
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把中国军队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占中国军队第5战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
3月17日，日军第10师团在攻占滕县后，不顾其左翼第5师团被阻，也不待蚌埠方面援军北进呼应，却孤注一掷地向台儿庄扑来，以期一举而下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军，孤军深入，乃兵家之大忌呀！”参谋长提醒矶谷廉介。
“支那军队，不堪一击!”矶谷不屑一顾地说。“王铭章怎么样?够硬的了吧?可最后还不是被我砍得光光，落了个全师覆灭?!”
此时的矶谷廉介变得骄狂无比，除了台儿庄，眼前已没有中国军队的阻力了，迫不及待、不顾一切地要把屠刀砍向台儿庄。尤其是得知他的兄弟部队板垣师团在临沂战败而不能南下台儿庄会师时，他更是冲动异常，当即决定：挥师南下，迅速攻占台儿庄！他不仅要独占台儿庄、徐州，而且企图一直打过淮河，夺取独占贯通中国南北战场的赫赫战功!
20日，日军第10师团的右追击部队攻占韩庄，隔运河与中国守备部队对峙，左追击队攻占峄县。这时候，鲁南战局的重心移到左翼的津浦铁路。日军面临继续从津浦线南下，直扑徐州，还是向东南展开，夺取台儿庄，突破运河防线，再西取徐州的抉择。日军指挥机关决定放弃前者而选择后者，这是因为：
第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重，不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面中国军队的攻击，而津浦路东面的枣庄、峄县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一地带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。
第二，此时沿台潍(坊)公路南下，欲与第10师团对徐州取分进合击态势的日军第5师团坂本支队在临沂受阻，无法按期南下。
日军第2军司令部向第10师团转达了以上情况，并令第10师团濑谷支队分出一部分兵力向临沂方面增援。据此，日军第10师团长矶谷廉介命令濑谷支队长：“必须确保韩庄，台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向沂州(即临沂)方向突进，协助第5师团战斗。”
濑谷支队长接到命令后，对部队行动方向作了如下部署：
一、停止韩庄方面的推进，以第10联队一部，配属炮兵等，作为韩庄守备队，守备于韩庄附近，运河一线。
二、以第10联队第2大队为基础组成沂州支队，从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战，第10联队主力集结于临城。
三、第63联队配属炮兵等，以主力集结于峄县，确保台儿庄附近运河之线。
四、支队司令部及直属部队集结于枣庄、峄县附近。
这样，南下的濑谷支队主力在临城便掉头向东，伸展于枣庄、峄县附近。
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中共危急关头献策
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日军踏进我淮河岸边的地雷阵。
对于台儿庄会战的前景及其战法，当时的国民政府最高统帅部副总参谋长白崇禧心里并没有底，他深知中共内部有高人，于是想听听周恩来的意见。他吩咐秘书尽快安排与周恩来见面。
对当时的局势，中共方面也深感忧虑。眼下徐州吃紧，战局在一步步恶化；徐州若失，武汉就很难保住。武汉素为兵家必争之地，一旦失陷，整个华中腹地将门户洞开。然而，在国民党的高级将领中，蒋介石的嫡系部队惟其指令是从，在抗击日寇的同时，两眼又死死地盯着身旁的共产党人，做梦都想完成其“10年未竟之业”。另一部分地方部队，诸如川军、滇军、粤军、桂军、东北军、西北军等等，抗战以来虽已开赴战场，有些确已表现了中国军人所应有的爱国精神，打得英勇悲壮，为世人所赞叹，但不可否认，也有一些在与鬼子交战时，往往心存顾虑，担心把手里仅有的一点血本全输光，失掉日后向蒋介石讨价还价的“资本”，身为最高统帅的蒋介石，又擅长用鬼子的刀枪来剪除异己。这种存在于军队内部的猜忌、牵制、矛盾，极大削弱了中国军队的战斗力，成为“七.七”抗战以来中国军队在多次大战中一败再败的一个重要原因。李宗仁、白崇禧是国民党高级将领中的主战派，抗日的态度是坚决的，桂系在国民党内又有一定地位，做好李、白的工作，对巩固和发展抗日统一战线无疑是十分重要的。所以，接到白崇禧邀约后，中共决定派周恩来、叶剑英前往。
见白崇禧之前，周恩来已认真看过第5战区司令长官部特意派人送来有关徐州战场的战况材料，对这次大战已作过一番思考，形成了自己的看法。白崇禧问周恩来对于即将到来的台儿庄之战有何高见。周恩来分析指出：
“板垣和矶谷的企图很明显，是要从两个方向夹击第5战区的大本营徐州。他们会师的目标是台儿庄，然后再策应津浦路南段的敌军，共同向徐州合击。临沂一仗中国军队虽然获胜，但不容乐观，因为整个战局没有根本的转变。板垣的锐气是受挫了，但据我看，矶谷师团不会改变向台儿庄进攻的计划。相反，也许正是板垣的受挫，矶谷才更乐于南犯呢!”
白崇禧经周恩来一点，立即明白了。他道：“你是指矶谷邀功心切、骄而寡谋，必然会孤军轻进台儿庄，我们正好狠狠地打它一仗?”
“是的！不过，台儿庄是一个位于矮坡上的小市镇，没有什么险要可资扼守，所以，我们必须先有一支善于防御的部队守住台儿庄、运河一线。在把敌人的攻势遏制住之后，再另出奇兵渡过运河，从峄县方面向台儿庄迂回，使敌腹背挨打。这样即使不能全歼敌人，也可使其遭受重创。所以我建议：在津浦铁路南段，由李品仙、廖磊两个集团军，采取以运动战为主、游击战为辅的联合行动，运动于辽阔的淮河流域，使津浦路南段的日军时时受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军；而在徐州以北，以主力采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
白崇禧对周恩来的建议极为赞赏。
周恩来最后补充到：“我准备命令新四军张云逸的第４支队，协同贵部李品仙、廖磊两集团军采取的联合行动，运动于辽阔的两淮流域，使津浦线南段日军时刻受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军。”
白崇禧深为感动，他知道周恩来作为中共军委副主席，他的命令叶挺军长是必须执行的。有新四军的协助，津浦线以南威胁可以避免了。他也为周恩来的才干所折服，暗叹：“周公果然是将将之才、治军之才、谋略之才也，名不虚传!”
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李宗仁设计瓮中捉鳖(1)
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1938年4月7日台儿庄大捷，大举歼灭日军矶谷师团。
针对当前的态势和敌人的企图，李宗仁深知这时能否顺利完成鲁南防守作战计划，能否挫败濑谷支队的凌厉攻势，有三个关键问题必须解决：第一，张自忠、庞炳勋两军能否守住临沂一线，挡住坂本支队的南下；第二，中国军队能否在台儿庄，运河一线阻止住日军的攻势；第三，中国军队侧翼部队能否以有力的攻势牵制并不失时机地歼击敌人。其中第二个问题又是关键的关键。因为如果日军攻下台儿庄、运河防线，近迫徐州，则中国军队在临沂一线防守的张自忠、庞炳勋两军以及准备侧击敌军而进入峄县以东地带的汤恩伯军团，都将处于日军的两面夹击之中，中国军队整个鲁南防守作战计划就将破产。
3月24日，蒋介石来到了徐州。在第5战区司令部，李宗仁给蒋介石、白崇禧率领的参谋团汇报战况：
“……目前，虽然临沂一战，津浦北段敌军左臂已被我张自忠部砍断，但是，敌军沿着津浦线而下的矶谷师团，仍在迅速向南推进。汤恩伯将军在津浦线上与敌人作了一阵抵抗之后，即陆续让开正面，退入抱犊崮东南的山区。汤部重炮营则调回台儿庄运河南岸，归长官部指挥。矶谷师团舍弃汤恩伯部而不顾，尽其所有，循津浦路临枣支线而下，直扑台儿庄。敌军总数约有4万，拥有大小坦克车七八十辆，山野炮和重炮共百余尊，更有大批飞机助威，徐州城和铁路沿线桥梁、车站已被日军炸得一片稀烂……”
蒋介石说：“敌人拼命想打通津浦路，沟通南北战场，窒息陇海路，威胁我平汉路侧方，是为了攻占徐州，准备进攻我武汉心脏地区。因此，现在全国战场的中心已经转到了徐州。综合观察整个战局情况，徐州已成为我方战略之凸角，我们理应掌握战机，势在必守，以策万全。我决心再抽调一部分兵力投入徐州战场，扩大战果，并控制黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等精锐部队于豫东归德、兰封一带，巩固第5战区的后方，予敌更大的消耗；争取较久的时间，以便进行武汉守卫的准备工作，而利全局。第5战区虽然久战疲惫，难以久持，但韩复榘伏法后人心大快，士气旺盛，有李司令长官的指挥，有后方的大力支持，也不难克服种种困难。我走后，参谋团留在徐州协助李司令长官作战。我想有李司令长官指挥，又有白副总长协助，台儿庄和徐州之战，一定能予敌重创，取得胜利。我在武汉等候你们的捷报！”
第二天，蒋介石留下白崇禧和林蔚，自己回武汉去了。
蒋介石一走，李宗仁立即把白崇禧独自迎进了自己的办公室，研究作战方案。白崇禧指出：“在统帅部研究的结果，主要是认定了刘斐的作战方案，即以运动战为主的方案，但我心里没底，于是这次我离开武汉前，特地请了中共的周恩来和叶剑英，当面请教过。”
“他俩对徐州会战有何高见?”李宗仁急切地问。现在是国共合作时期，他很想了解中共对徐州会战的看法。
“周恩来建议：在津浦线南段，应采取以运动战为主，以游击战为辅。在徐州以北可采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
“周恩来有眼光！”李宗仁毫不掩饰地表示赞同。指出：“津浦线南段的作战，正如周恩来所言，我31军在明光与敌人血战逾月，我即令李鹤龄(李品仙)向西撤，敌人以狮子搏兔之力猛扑明光，结果扑了个空，没有捉住中国军队主力。后来，哪知中国军队却在敌侧突然出现，将敌人的后路切成了几段，使敌不能北进。徐州以北的滕县和临沂之战，则以阵地战和运动战相结合，都打得不错。”
白崇禧进一步道：“滕县已失，矶谷师团必然骄狂无比，我估计敌人很可能不等待临沂受挫的板垣师团会师，也不等津浦南段的日军北上呼应，便孤军直扑台儿庄，以图一举而攻下徐州，夺取打通津浦线的首功。”
李宗仁连连点头。“对这一点，我已估计到了，依你之见，是否严令汤恩伯部进行阻击?”
“我看，与其阻击，还不如放进来打。”白崇禧说。
“你是说，要汤恩伯军团在津浦线上不阻止敌人前进，统统让开正面，使矶谷师团孤军深入台儿庄，然后再集中优势兵力将其围歼?”李宗仁问道。
“正是此意。”白崇禧继续说道：“守卫台儿庄的孙连仲部，原是冯玉祥西北军旧部，该军最善于防守。再说，台儿庄虽是弹丸之地，可在山东，也是个大镇，有上千个铺户，筑石为城，城中有碉堡75座，并且每户人家的房屋大多是用巨大石块垒砌起来的，也可以说1000多户人家就是1000多个碉堡，我们并不难守。如果孙连仲部能在台儿庄与矶谷师团反复缠斗，消耗了敌人有生力量，那么，我们把握时机，使汤军团猛扑敌后，断其后路，使敌人进退不得，然后集中优势兵力，就可以将其包围而歼灭。”
李表示同意，说：“我也早已判断敌人攻下南京、济南、泰安、滕县后必然骄狂，一定不等蚌埠方面的援军北进呼应，便直扑台儿庄，以期一举攻下徐州，夺个打通津浦线头功。利用敌军的这种骄狂心理，为了诱敌深入，我已命令汤军团在津浦线上只作间断的、微弱的抗击，然后让开正面。待孙连仲部在台儿庄发挥防御至最大效能时，我再命汤恩伯潜行南下，拊敌后背，包围敌军，紧接着，准备在台儿庄附近给敌军以歼灭性打击。”
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李宗仁设计瓮中捉鳖(2)
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“看来你早已给敌人设下圈套，请君入瓮啦!”白崇禧见李宗仁的看法与他的想法处处吻合，显得非常兴奋。
李宗仁谦逊地说道：“没有你画龙点睛的那一笔，我们的作战方案就不会那么完整。你一来，再加周恩来的一点拨，更坚定了我‘守点打援’的信心。我马上再一次命令孙连仲，尽一切可能抢修坚固工事，死守台儿庄。”
会战台儿庄的大胆而周密的作战计划就这样定下了。具体方案为：
利用日军急于打通津浦线的骄狂心理，采取“固守台儿庄及运河一线，诱敌来犯，断敌后路，乘机实施反包围，聚歼日军”的作战方针。先令孙连仲的第2集团军的第27、30师，布防于运河一线及台儿庄以西；以第31师主力固守台儿庄，以一部于台儿庄东西两侧支援核心阵地作战；将汤恩伯的第20军团部署于向城、洪山镇一线，阻击北面之敌，并相机让开津浦路正面，诱敌深入，待敌主力进到台儿庄时，即南下袭敌侧背。
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厉兵秣马迎恶战(1)
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参加台儿庄战役之中国军队通过浮桥。
由前所述，在第5战区台儿庄会战的作战方针是阵地战与运动战相结合，因此，实现预定作战方案有两支决定性力量：一是担负机动歼敌任务的汤恩伯部（第20军团）；二是担负完备任务的孙连仲部（第2集团军）。而这两支部队并非李宗仁原来的桂系，都是在徐州会战开始后，分别从程潜的第1战区和阎锡山的第2战区临时转隶而来的部队。因此，对于战区最高司令的李宗仁，当务之急是要理顺关系、凝聚人心。
最令李宗仁头痛的是汤恩伯及其第20军团。在滕县保守战中，由于第22集团军守备任务艰巨、兵力不足，早在日军开始进攻时，李宗仁曾致电蒋介石，请派军事委员会直接控制于豫东的汤恩伯第20军团第85军的第4师增援津浦路。蒋介石基于徐州会战的特殊地位，也深知第5战区实力太弱（当时全为杂牌军），同意将第20军团投入第5战区管辖的鲁南战场。汤军名义上虽属第5战区管辖，实际上对李宗仁的指令常打折扣，惟蒋命是从。
汤之所以如此狂傲，主要因为第20军团是蒋介石的嫡系部队。汤恩伯的第20军团是6个月之前才组建的一个新军团，直接受国民政府军事委员会统辖，下辖第13、第52、第85三个军和一个独立骑兵团。第13军军长由汤恩伯本人兼任，下辖第110师（师长张轸）；第52军（军长关麟征），下辖第2师(师长郑洞国)，第25师(师长张雷明)；第85军（军长王仲廉），下辖第4师(师长陈大庆)、第89师(师长张雪中)。其中，第52军、第85军的军师级干部，大部分是黄埔军校学生，蒋介石视他们为“得意弟子”，因此，对这支部队予以重点装备。配以一定数量的野炮、重炮、坦克，枪械齐全，成为当时国民党军队的精华。
3月14日，正当日军第10师团沿津浦路快速南下，滕县处于危急之时，李宗仁曾电令汤军团长：
敌于津浦北正面增加兵力，大举反攻，以牵制我鲁南之作战。邓部(指川军第22集团军邓锡侯部——引者注)兵少械劣，正面薄弱，两翼空虚，恐难拒敌。已电呈委座，调贵军团85军驻商丘之一整师，由火车输送至滕县附近，作22集团军之总预备队，望即出动为荷!
汤恩伯接到李宗仁的电令后，很不高兴。称李是瞎指挥。抱怨李宗仁：“今天这儿抽我一个师，明天那儿挖我一个师，这么三抽两挖，叫我这个军团长怎么当?再说，我的部队正在河南商丘、安徽亳州一带整训，大兵团在陇海和津浦两条交叉的单轨铁道上输送必须两度换车，我又怎么可能在短短的一夜之间把兵力集中到滕县?”
于是迟迟没有发兵，这也就是22集团军滕县血战时迟迟盼不到援军的重要原因。
但汤恩伯知道李宗仁在电令自己的同时也请示了老蒋，如果不予执行，担心蒋介石怪罪。于是仍不理会李宗仁，先给蒋委员长发一份电报，电文写道：
“蒋委员长。恳以本军团全部调津浦北段出击，避免分割使用，以益战局，而杜分散或作无代价之消耗。
谨呈。汤恩伯。”
当晚汤恩伯收到了蒋介石的电话指令：
“为了策应津浦北段的正面作战，我同意20军团全部调第5战区指挥，准备在临城与敌人决战。所属的第85军，今晚立即从商丘乘车，经徐州向临城输送，务必于17日拂晓前到达临城集结完毕。第52军，即开商丘集结待命，该军团长（汤恩伯——引者注）先到徐州指挥。”
就这样汤恩伯部加入了第5战区的徐州会战。但是，由于之前汤部未能及时增援滕县，战况突变，矶谷的一个旅团，已突破中国军队第22集团军王铭章师在滕县外围各阵地，以机械化部队，沿南沙河一带，猛向官桥、临城一带迂回。此时，汤恩伯所属的52军还远在徐州、归德一带，无法立即赶到临城参战。这么一来，蒋介石、李宗仁希望汤恩伯在临城与敌人决战的企图，随着情况的变化而无法实现了。加之，当时第5战区司令李宗仁并无预备兵团在手，所以只得命令汤恩伯将52军输送到韩庄就下车集结，其意在于加大逐次抵抗的纵深，而在运河北岸巩固一个大桥头堡，来保障徐州的安全。汤恩伯从自身利益出发，并考虑到所担负的机动作战任务，把主力移置于东集、西集、凤凰庄一带，形成对敌侧击的准备，以防战局的恶化。
其实，李宗仁对汤恩伯的担心不无道理。当时，第5战区的作战计划，着眼于在临城与韩庄运河间聚歼日军，所依仗的主力是汤恩伯军团。与后来所进行的台儿庄战役有些出入。其中主要原因固然与当时对日军实力估计不足有关，而汤恩伯没有很好执行命令，采取一定的避战态度则是重要原因，幸亏李宗仁下狠心晓以利害逼其令行禁止，同时关键时刻，蒋介石从全局出发督促汤恩伯，否则后果不堪设想。
在上述计划中，另派一支重要力量即担任台儿庄、运河一线的阻击任务的部队。事后证明，这一方向实际上成为整个台儿庄会战的主角，对于会战的胜利起到了决定性作用，立下了头功。那么，派哪一支部队来担负这一重任呢?李宗仁与参谋人员反复权衡决心启用第2集团军孙连仲部。
第2集团军属于原西北军旧部，总司令孙连仲，字仿鲁，河北雄县人，1893年生，保定中学毕业后投笔从戎。成为冯玉祥的部下后，因为头脑机灵，作战勇敢，受到了冯玉祥的赏识，之后不断升迁，为冯部中的虎将——“十三太保”之一。1930年蒋、冯、阎大战后，冯玉祥集团瓦解，孙连仲部被蒋介石改编为第26路军，孙任总指挥。抗日战争爆发后，26路军又改建为第2集团军，孙仍任总司令。
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厉兵秣马迎恶战(2)
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孙连仲部以最善于防守而著称。在北洋军阀统治时期，有名的几次防御战如南田之战、西安守城之战，都是他们打的。抗日战争期间，长城抗战中的喜峰口、罗文峪防御战，均打得很出色。在太原会战的娘子关保卫战中，孙连仲负责扼守娘子关正面阵地，日军在飞机大炮的掩护下，向娘子关猛攻，不能越雷池一步。
但他们是国民党军队中的一支杂牌部队，名义上叫集团军，实际上只管辖2个军（30军，军长田镇南；42军，军长马安邦）。部队的武器装备极差，重兵器很少，枪械混杂，有的士兵甚至仅有一把钢制的大刀作为武器。
滕县之战结束之时，孙连仲的第2集团军奉命在徐州北部的台儿庄阵地进行布防。李宗仁要求孙连仲部在台儿庄附近布下袋形的防御阵地，以吸引日军的攻势，然后下令装备与火力较佳的汤恩伯第20军团，在外围进行运动战，当日军的攻势在台儿庄受到阻挡之后，立即设法由外线进行包围，攻击日军的背侧，形成以内外夹攻的方式围歼日军。
当时孙连仲在台儿庄的口袋阵地的部署，是以31师池峰城部，防守台儿庄主阵地，30师与110师在台儿庄以西，27师与独立44旅在台儿庄以东，分别建立阵地。这样日军一旦攻入台儿庄，就会陷入第5战区的口袋阵地之中。
3月21日，李宗仁在徐州第5战区司令部亲自接见了第2集团军总指挥孙连仲和担负主要防御方向守备任务的31师师长池峰城，体现了第5战区对第2集团军所担负坚守台儿庄的高度重视，以及对将士们的关切之情。会见中，李宗仁高度赞扬了第2集团军辉煌的战史，以第20集团军担负此次防御任务的重大意义。最后，专门向池峰城布置作战任务：31师到台儿庄后，先接替第100师韩庄至台儿庄沿运河防线，然后可向峄县出击，并坚决在台儿庄堵住敌人。当第20军团进击敌侧背，全力压迫敌人于运河北岸、微山湖畔一带时，聚而歼之。李宗仁还特别交代：为了协同方便，31师暂归第20军团长汤恩伯指挥，待第2集团军司令部到来后，部队再归建制。
受领任务后，孙连仲即令31师及独立44旅作为集团军先头部队，立即驰往台儿庄及其附近地区，自己亲率第27师、30师随后跟进。
池峰城率第2集团军先头部队抵达台儿庄并接替第100师韩庄至台儿庄沿运河防线后，立即开始构筑工事。
22日，第20军团司令部及52军路经台儿庄时，军团长汤恩伯和52军军长关麟征会晤了池峰城，特别强调31师务须努力堵击敌人的南进。他要求31师以一个旅的兵力进至台儿庄以北的泥沟附近，对峄县方面的敌人实行警戒。还答应在31师与敌接火后，他将率领第20军团马上抄袭敌人侧背，协力夹击敌人，31师只要能在台儿庄一线坚守三日，即算完成任务。
池峰城按照战区司令官李宗仁、本集团军总指挥孙连仲和临时直接领导汤恩伯的指示精神，对部队进行了部署：康法如旅守卫台儿庄及运河一线，乜子彬旅向峄县方面担负搜索警戒任务。
此时，蒋介石也高度重视这场作战的重要性，3月24日，亲自率领副参谋总长兼军训部长白崇禧、军令部长徐永昌等人到徐州视察战局，并且设法调动所有能够动用的部队，前往徐州的第5战区增援，准备给予孤军深入的日军重大的一击，不惜花大的血本，非要打败这股不可一世的骄兵。
24日晚12时，白崇禧在孙连仲的陪同下，亲临台儿庄前线视察。他们先来到韩家寺第2集团军司令部，听取孙连仲的汇报，然后又来到台儿庄南站第31师师部了解战况。当得知31师仅装备有步机枪与迫击炮，急需大炮支援时，白崇禧即在师部与徐州李宗仁、开封程潜通了电话，李、程答应即调野炮、战防炮、坦克队来台儿庄。不久，炮第10团之第1、2两营，重炮第1连，坦克防御炮第1连，坦克第3中队即调到台儿庄一线。炮兵两营装备的是沈阳仿造的克虏伯野炮，炮弹口径为76毫米，最大射程13公里，每营配备此炮8门。重炮连装备的是德国造莱因式重榴弹炮，炮弹口径为150毫米，最大射程为15公里，炮连配备此炮3门。这种炮是当时国民党军队中射程最远、威力最大的野战重炮。坦克防御炮是由重庆五零兵工厂仿瑞士苏罗通坦克防御炮制造而成，炮弹口径为37毫米，最大射程3000米，每分钟可连续发射炮弹20发。此炮发射的穿甲弹，穿透能力强，对坦克很有威胁力，而发射的爆炸弹则可给人员造成大量的杀伤。此炮属于30年代的新式产品，装备于新近由装甲兵团扩编的第200师。将配属于第3集团军的是200师炮兵第52团第8连，该连装备此炮6门。以上这些重兵器，虽数量有限，但大大地增强了第2集团军的作战实力。炮兵和铁甲车队于3月25日日间即抵达台儿庄参加战斗。战防炮也于3月26日夜间运至台儿庄南站。还计划出动空军，炸射日军。当时，在台儿庄地区的中国军队除了孙连仲第2集团军和汤恩伯第20军团，还有川军孙震部第41军，张自忠第59军，庞炳勋第40军等部数十万人。为了使会战稳操胜券，又令集结于武汉附近的黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂、李汉魂各军火速向徐州地区增援。
一时间台儿庄地区大军云集，一场激战眼看就要爆发。
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一线浴血厮杀(1)
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炮火闪烁的台儿庄战场。
根据预定作战部署，3月23日凌晨，第2集团军第31师第93旅乜子彬部的先头部队开始从台儿庄一线向峄县方向搜索前进。当93旅骑兵连搜索至峄县以南8公里处的乱沟附近时，与南下日军先头骑兵部队约300余人、坦克1辆遭遇，从而打响了台儿庄一线战斗的第一枪。
当面之敌是由日军步兵第63团第2营及野炮兵第10团第1营组成的，配属有坦克、装甲车、野炮及骑兵队，共1000余人。就当时中日军队的实力对比看，日军的这支混合部队，除了人数以外，其无论是在部队的机动性方面，还是在火力配备上，都超过了中国军队一个普通师的水平。
第93旅骑兵连百余官兵都是久经沙场的老兵，他们在队长王保坤和连长寇保贞率领下，占据有利地形，打退了敌人一次又一次的进攻。日军见久攻不下，于是调集大炮，对中国军队阵地轰击，守军全队官兵抱定与阵地共存亡的决心，争取尽量滞阻敌人，使后续部队有充分的时间作好迎敌准备。手榴弹使用殆尽，仍然顽强坚守阵地，不肯退却。最后，在敌人的轮番攻击下，阵地终于失陷，全队官兵伤亡过半，被迫后撤。
31师北上搜索分队与敌南下进攻之旅在路途中遭遇，在敌强我弱的情势下，中国军队以顽强的斗志，较小的代价，滞阻日军于台儿庄外，初步打破了日军急于南下，抵达运河一线的计划。
根据敌情，池峰城于当日晚对各部队的任务作了部署：骑兵仍活动于潘家庵附近地区，监视峄县敌人行动；第93旅以一部置于南洛、孙庄各据点，主力置于板桥；第186团仍任台儿庄之守备，速构筑防御工事；第92旅以一部进驻台儿庄北站附近，并迅速加强该地工事。
同日，第5战区司令官李宗仁得到第31师与日军遭遇，日军已进至北洛的战报后，当即给第2集团军孙连仲下达命令：孙总司令即赴台儿庄指挥；驻贾汪(距台儿庄西南30公里处)之27师星夜徒步向台儿庄附近集结。
孙连仲受命后，即率第2集团军司令部于24日晨4时抵达台儿庄运河以南5公里处的韩家寺，亲临调度指挥。并急令第27师速开至台儿庄附近地区。
第27师是孙连仲的基干部队，孙连仲曾任该师师长。由于是孙的“嫡系”，因此经孙连仲争取列为国民党军队“调整师”编制，其装备、军械虽不如蒋介石嫡系部队，但较第2集团军的其他2个师稍为优良。
黄樵松是一个有着民族气节的爱国军人。他十分痛恨国民党军队中的那些对日军作战时贪生怕死、保存实力的将领，称他们为“非炎黄子孙，实为中华民族的败类”。他把满腔的悲愤化为抗击日寇的行动，在娘子关战役中，他身先士卒，率部痛击日军，击毙日军步兵第70联队联队长鲤登大佐。娘子关战斗后，黄樵松接替冯安邦任第27师师长。
当3月24日晨4时，黄樵松接到孙连仲命其部速开台儿庄的命令后，晨5时，黄樵松即率第27师从贾汪附近地区出动，3个梯队徒步向台儿庄前进。下午6时，部队抵达台儿庄南站附近。
日军占领獐山后，十多架飞机飞临台儿庄上空，对台儿庄及附近炮阵地滥施轰炸。每架98式轰炸机上，都装载着300～450公斤炸弹。顷刻之间，台儿庄被硝烟烈火笼罩。狂风暴雨般的炮弹，把台儿庄外围阵地工事基本摧毁，敌人步步逼近，向北洛猛攻。185团王郁彬团长督率高鸿立营奋勇抵抗。在优势敌军的攻击下，且战且退，于夜幕降临时退至南洛，傍晚，日军追击185团到南洛，被伏兵所阻。敌趁势占领了北洛，与中国守军相对峙。
24日，日军第10师团在飞机大炮的配合下，开始猛烈围攻台儿庄。进至刘家湖的敌军突击台儿庄城东北，被守军186团歼灭200余人。
25日，日军进攻南洛。31师第185团高鸿立营奉命侧击日军阵地。在侧击中，发现日军炮兵阵地隐蔽于前方小松林中，正肆无忌惮地向台儿庄一线猛轰，阵地周围有日军守卫。高鸿立见状，义愤填膺，高声对全营官兵们喊道：“小狗日的在这逞威风，你们瞧，轰炸我台儿庄的炮弹都是从这发射的，今天碰到我们的刀口上，一定要把那狗日的大炮夺过来!”
听到营长的召唤，士兵们一齐响应：“夺过来!炸掉它!”
高鸿立是个膀粗腰圆，性子刚烈的黑大汉，一向作战勇猛果决。此时性起，猛地甩掉头上的帽子，脱去上身的棉军衣和衬衫，赤胸露臂，左手握着手枪，右手举起大刀，双目圆瞪，对士兵们大声吼道：
“要让那小鬼子们知道，咱中国人不是好欺辱的!弟兄们怕死不怕死?”
“不怕死!”士兵们如雷般地回答。
“不怕死的脱光膀子，跟我冲上去！”
霎时间，几百名士兵袒露着上身，腰间系着手榴弹，手持明晃晃的大刀，在高营长率领下，潮水般地向敌人冲去。
日军见此情景，为我不怕死的举动所震慑，一面集中火力向高鸿立营阻击，一面拉出炮车掉头遁逃。高鸿立营官兵一片喊杀声，随后猛追。
由于中国官兵没有对付坦克的武器，所以在双方的冲锋中，敌坦克横冲直撞，将中国部队分割，造成指挥失灵。但官兵们各自为战，躲闪开坦克，与敌步兵进行着残酷的拼杀。
此时，185团王郁彬团长接到报告，急率一、二两营前往增援，一场规模更大的肉搏战在麦田里展开，士兵的喊杀声、手榴弹的爆炸声、机枪步枪的响声、坦克的轰鸣声、刀枪的撞击声，汇成一片。惨烈悲壮的血战正进行中，7架敌机又来助战，中国官兵向三里庄撤退，敌军趁势跟进。适逢乜子彬旅长率181团前来接应，铁甲车也于北站支援，从三里庄出击，给予追击迫近之敌以猛烈打击，伤残疲惫的日军才于受挫中退去。
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一线浴血厮杀(2)
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此役，185团团长王郁彬、营长高鸿立均受重伤，守邵庄之梁敬贤营长阵亡，其他下级干部及士兵亦伤亡惨重，南洛、刘家湖、邵庄失守。但中国官兵们的高昂斗志和牺牲精神，极大地震慑了一向骄横的日本鬼子，大长了中国人的志气。
27日，日军荣福联队再次向台儿庄发起猛烈进攻，为配合福荣联队。濑谷为其配备了一个大队重机枪、两个中队轻重装甲车、两个中队野炮兵及15厘米榴弹炮两门。为迅速拿下台儿庄，日军首先用重炮对台儿庄猛轰，台儿庄城墙被炸开了口，日军攻破台儿庄北门。守军第31师与敌在庄内展开拉锯战，双方伤亡甚重。日军不断增加兵力，从峄县调来增援部队4000余人，但立即遭到中国守军顽强抵抗，敌人一次又一次的冲进城内，一次又一次被中国守军击退。为争夺一村一地，与敌军反复肉搏一二十次。台儿庄战斗异常惨烈。
3月27日，日军伤亡惨重，一时无法集中全力攻城。但敌军有增兵，并倚恃其优势火力，再次以炮兵向台儿庄城四周阵地猛烈攻击，一日间落炮弹达六七千发；更以飞机轮番轰炸，迫使守军逐渐后退。然而守军以血肉之躯与敌方炮火、坦克相搏斗，至死不退，英勇坚守阵地。日军得到增援后，对台儿庄发起第3次猛攻，突破了城东北角，但受到守军的顽强抵抗。双方展开激烈的巷战，守军死伤近3000人，北面的城墙被日军重炮轰毁，城内阵线呈犬牙交错状。日军福荣大佐指挥的攻坚部队主力南下，汇合攻城部队再次向城内猛冲。
28日，日军对台儿庄的攻击更加猛烈，日军攻入台儿庄西北角，谋取西门，切断中国守军第31师师部与庄内的联系。战斗形势越来越艰难。日军组成敢死队攻城，已从城西北角缺口处突入城内百余名，城外日军还在继续涌入，中国军队顽强抵抗，激战多时，至深夜战况稍有缓和，敌我伤亡均重。我守备城西北角之王祖献营伤亡殆尽，营长王祖献阵亡。由于日军占领了城西北角阵地，直接威胁着城内守军与城外通道的城西门，加之守城官兵伤亡过大，城内总指挥王冠五产生了弃城撤退的念头。当晚，他在电话中向池峰城报告战况后说道：“敌人攻势过猛，连日来官兵伤亡过半，无法再坚持下去，请师长下令放弃台儿庄。”
池峰城对几日来的战况很清楚，本师伤亡奇重，部队刚刚缩编，今日又受重大损失，答应增援的汤恩伯军团又杳无音信，日军攻势有增无减，城内守军益感疲惫和难于支撑，城内阵地也已支离破碎，因此，一向以毅力顽强著称的将领，头脑中也产生出撤退的念头，他对王冠五说：“冠五，情况我清楚，撤退问题，等我请示总司令再说。”
池峰城马上接通了孙连仲的电话：“报告总司令，今晚日军突入台儿庄西北城区数百人，虽经我奋力拼杀，失地收复。我部伤亡实在太大，请准将部队撤至运河南岸，让我们喘喘气吧!”
孙连仲深知，像目前这样在城内厮杀、消耗，台儿庄守备部队有可能损失殆尽。但此时若放弃城池，则几天来将士们的浴血奋战将功亏一篑。为全局着想，第31师伤亡再大，也不能退出台儿庄。于是，他以坚毅的语气命令池峰城道：“不许撤退，绝对不许撤退，这是命令，台儿庄若失守，军法论处!”
池峰城深知撤退已不可能，31师必须与城池共存亡。他再次拿起话筒对王冠五说：“总司令命令，坚守台儿庄!”王冠五争辩道：“城是不能守了，弃城的责任，我一个人负!”
此时的池峰城，只感到胸口一阵发紧，忽然间低头吐出一口鲜血。一旁的参谋见状，接过话筒，大声对王冠五说道：“台儿庄得失存亡，关系甚大，此时放弃，我们将前功尽弃，不仅对不起死难的官兵，更对不起国家和人民。上峰的命令必须执行，台儿庄必须死守，谁再言放弃台儿庄，格杀勿论!”王冠五听罢，鼓起勇气道：“照命令办，请师长放心。”
蒋介石十分关注台儿庄方面的战况，日军决心攻克台儿庄的意志以及前线的战况，很令他担心，
28日深夜，孙连仲接到正在徐州督战的军令部次长林蔚转达蒋介石谕旨的电话：“台儿庄屏障徐海，关系第二期作战至巨，故以第2集团军全力保守，即有一兵一卒，亦须本牺牲精神努力死拼，如果失守，不特该军全体官兵重惩，即李长官、白副总长、林次长亦有处分。”
李宗仁命令所属部队，坚持到最后胜利。
孙连仲立即传达各部官兵，并命令道：“为保持本军过去之历史，即牺牲到最后一滴血，亦奋斗到底。为督饬各部作战，派42军冯安邦军长赴右翼27师督战，田镇南军长赴左翼30师（该师于28日夜抵达台儿庄运河一线）、独立44旅及31师督战，对退缩不前与作战出力官兵，依法惩奖。”
各师、旅长接孙总司令命令后，立即执行。池峰城还向全师官兵下达命令：“台儿庄是全师将士的光荣所在，也是我部官兵的坟墓。虽剩至一兵一卒，也要坚守阵地。从士兵至师长，任何人不得撤退，违者严惩无误。”
第31师的全体官兵奋勇抵抗，与敌展开肉搏，坚守了阵地。
在台儿庄一线31师与日军拼杀的同时，27日，位于台儿庄东的27师开始向日军据守的村寨发动进攻，79旅一部6时将裴庄攻下，7时又击溃刘桥之敌。第80旅159团将岔路口、前、后枣庄、杨家庙、张楼各村收复，160团攻克邵庄，并将刘家湖之敌包围。日军据寨抵抗，炮兵也连续射击，坦克车辆往返冲突，战况激烈。第27师遂电请孙连仲总司令，请炮7团协助向刘家湖之敌进行炮火压制，双方战至中午，战况有所缓和。下午，日军以步骑兵五六百人、坦克7辆，在猛烈炮火掩护下，进行反攻，敌军且战且增。中国军队官兵拼战不退，师长黄樵松亲至阵前督战，士气激昂，战斗十分激烈。相持至下午7时，战况才渐趋和缓。
