长安城外，慕容NFDAA之弟慕容冲率军歼灭秦军数万，占据阿房城，步步逼近。慕容冲是个阴狠凶戾的小白脸，十二岁时前燕国亡，曾与十四岁的姐姐清河公主一道为苻坚纳入后宫，作为娈童服侍苻坚，姐弟专宠，旁人莫进。最后还是王猛切谏，把这个小白脸放出外任做大州刺史。
鲜卑大军进攻长安城，苻坚凭城观看，心里慨叹敌人之强，派人送一锦袍于慕容冲，想打动对方念忆从前的床笫之情。慕容冲答道：“孤家现在以天下为任，怎能看这一袍小惠。如果你束手来降，我们慕容家对待你也不会比你从前待我们家差。”苻坚气得几乎吐血，大叫：“后悔不用王景略和阳平公（苻融）之言，使白虏敢猖狂如此！”（慕容鲜卑族人皮肤白皙，故苻坚呼之为白虏）
长安城内，犹有鲜卑数千人在大宅子里住着，慕容NFDAA时刻不闲，秘密招集族人准备埋伏人马袭杀苻坚，其间消息泄露，苻坚大惊，这才诛杀慕容NFDAA父子及其宗族，城中鲜卑不论少长及妇女全被杀光。自此之后，灭人国者如果不忍心对亡国家族下绝杀令，劝谏者往往以苻坚为“柔仁邀名”的首例，致使后代亡国之皇族罕有保全者。
慕容冲在长安城外围城日久，城中乏粮，以致于出现人吃人的惨剧。苻坚倾最后家底设宴款待群臣，打仗的将军也分不到几片肉吃，塞进嘴里不敢咽下，回到家“吐肉以饴妻子”。数月之间，烟尘四起，百姓死亡无数。慕容冲率众登长安城，苻坚全身甲胄，亲自督战，飞矢满身，血流遍体。最后，苻坚听信谶言“帝出五将久长得”的鬼话，从长安出奔，只留太子苻宏守城。慕容冲纵兵大掠长安，死者不可胜计。
苻坚逃到五将山（今陕西岐山县），羌族首领姚苌派兵包围了他，秦兵溃奔，身边只剩下十余个侍卫。苻坚此时帝王之度不改，坐而待之，召厨师进食。
姚苌大将吴忠驰马赶到，把苻坚捆起来送到新平，继而姚苌又派人向苻坚索要传国玉玺。苻坚大骂：“国玺已送晋朝，怎能送给你这个忘恩负义的叛贼！”姚苌又让苻坚把帝位禅让给他，苻坚又骂：“禅代是圣贤之间的事。姚苌什么东西，敢自比古代圣人！”
姚苌羞愤，派人把苻坚缢死在新平佛寺，时年四十八岁。其子苻诜，两女苻锦、苻宝以及夫人张氏等人皆自杀（最奇怪的是，淝水之战东晋一方幕后“总指挥”谢安也于同月病死，一南一北两个大人物同时离开历史舞台，真是一种意味深长的“巧合”。）。
历史学家陈登原认为苻坚有四大善事：文学优良，内政修明，大度容人，武功赫赫。纵观中国古代君王，真正能做到这四点的寥寥无几。苻坚与王猛君臣相得，明锐果决，想得到的一定要成功，豪俊不凡，但可惜的是矜大好功，不知休息民生，怀妇人之仁，在内有慕容垂等未除之，时又大举伐晋，一跌而失天下，成为后世讥讽攻击的对象。
宋代大儒王安石有自以为盖棺论定的评价：“苻坚好功，而不能忍，智大而不见机。（王）猛知其不能除（慕容）垂，故劝以勿伐晋耳。不然，以（苻）坚之强，而欲取晋，夫又何难之有！”
然而《资治通鉴》的编纂者司马光有他独到的见解：
（苻）坚之所以亡，由骤胜而骄故也。魏文侯问李克：吴（国）之所以亡，对曰：“数战数胜。”文侯曰：“数战数胜，国之福也，何故亡？”对曰：“数战则民疲，数胜则主骄，以骄主御疲民，未有不亡者也。”秦王（苻）坚似之矣！
帝国分崩如沙散(1)
——前秦的黑色休止符
苻坚死于新平佛寺后，留守长安的太子苻宏也守不住长安，率数骑突围而出，一路辗转，最后竟向东晋投降。
一直镇守邺城的苻坚庶长子苻丕受到鲜卑慕容垂二十多万兵马围攻，情急之下，也向晋将谢玄求救。谢玄派大将刘牢之将兵两万，带粮草来救。鲜卑个个能战，东晋政府又无意中原，刘牢之不久就受命率晋兵回撤江东，苻丕只得仓皇逃往晋阳（今山西太原）。闻知苻坚已死、苻宏已降晋的消息，苻丕索性在晋阳称帝。
苻丕，字永叔，“少而聪慧好学，博综经史”，曾就学于老将邓羌，研习兵法。此人文武全才，志在复兴，便留大将王腾守晋阳，自率大军四万进取平阳（今山西临汾）。当时，关中鲜卑族人由慕容永带领，要经河东回河北，起先他们不愿和苻丕开打，只求借路。苻丕不从，派属下大军进攻，反而被急困思归的鲜卑人打得大败。真是天不佑秦，运去金成铁，苻丕手下只剩三千人，南奔东垣（今河南新安），又想趁机袭击东晋的城池。东晋的扬威将军正想找个软柿子捏捏邀功，闻讯于半路邀击这些败亡的氐军，于战中斩杀苻丕，并俘其太子苻宁等人，执送建康。“朝廷赦而不诛，归之于苻宏”。
苻丕败死，众氐推苻坚族孙苻登为主，从枹罕起兵，与姚苌等人展开激烈的战争。
苻登为人善战，特别愤恨杀掉苻坚大帝的羌人。当时天下大乱，交战各方都缺军粮。苻登每次攻打羌军，都把羌人尸体称为“熟食”，激励手下战士说：“汝等朝战，暮便饱肉，何患于饥！”氐军听从，每战必大嚼羌军死人肉，“欢健能斗”。姚苌闻讯，忙招回与苻登相持的弟弟姚硕德，说：“你不走，必为苻登所食尽！”姚硕德吓得逃回姚苌大营。
苻登于晋孝武帝太元十一年（386）称帝后，便立苻坚神主于军中，车建黄旗，羽葆青盖，以精甲武士三百人护卫，每次战斗前都预先向苻坚神主致礼。苻登深念苻坚大帝之“酷冤”，次次在敬告神主时皆慷慨流涕，手下将士莫不感奋，都在铠甲上刻“死休”二字，示以必死之心。“每战以长槊钩刃为方圆大阵，知有厚薄，从中分配，故人自为战，所向无前”。
一路进战顺利，苻登至胡空堡时，已有十余万氐、汉等族人民归附。氐、羌相战，日久无食，苻登军食人肉不够，只能采桑椹为食。苻登求战心切，率铁骑万余在姚苌大营环驰，“四面大哭，哀声动人”。姚苌闻而恶之，就下令三军回哭。如此一幕，实是中国古代战争史上最有趣的一幕：氐军因激愤而万口同哭，羌军因恐惧而万口齐嚎。此情此景，世莫有二。
姚苌屡败，认定苻坚有神验，也在自己的军中刻木像以为苻坚大帝神主，并亲自祷告说：“往年新平之祸（指苻坚被缢杀），非我姚苌之罪。为臣我的兄长姚襄从前在陕北被陛下与苻黄眉击杀，是他谕示我杀陛下报仇，非臣之罪。苻登乃陛下疏宗，尚欲复仇，为臣我为亲兄雪耻，合情合理。陛下过世为神，怎能借苻登之手而报复为臣，现立陛下神像于此，愿您听臣至诚，勿计臣过。”絮絮叨叨，没有任何情理逻辑而言。
苻登挥师进攻，升木楼指向姚苌大喝：“自古及今，安有杀君而反立神像请福之人，你别再妄想了！”接着，苻登又放声高呼：“杀君贼姚苌出来，我与你单挑独斗！”
姚苌“惮而不应”。自立苻坚神像以来，羌军仍旧每战不利，军中夜夜惊恐，见无效验，姚苌命人击鼓数遍，砍掉苻坚神像之首，掷送于苻登军阵之中。
苻登连战连捷，俘斩数万羌军。但麻痹之下，忽遭姚苌夜袭，苻登妻子毛氏、二子以及大将数十人被杀，损失百姓五万余口。不久，苻登又数败于鸯泉堡、新罗堡等地。马头原、安定二战，苻登又败。
虽然数战数胜，一直迷信神怪的“杀君贼”姚苌却夜中数梦苻坚索命，神思恍惚，至于病危。苻登闻讯，拜礼苻坚神主，希望大帝亡灵保佑成功。知悉姚苌扎营安定，苻登率军疾趋。姚苌病势稍缓，又亲自安排进兵术略，派羌将夜间主动袭扰苻登营垒。苻登畏惧退兵。姚苌又亲率大军一直蹑追苻登军三十多里地。平明时分，军士向苻登报告：“贼诸营已空，不知所向。”
苻登大惊，感叹道：“何物老羌，去令我不知，来令我不觉，谓其将死，忽然复来！朕与此羌同世，何其不幸！”于是，苻登收兵众还退雍州。
不久，苻登委任的右丞相窦冲叛乱，自称秦王。苻登率兵进攻，窦冲向姚苌求援，苻登又损失一路兵马。
姚苌病死，其子姚兴袭位。苻登闻姚苌死讯，大喜，说：“姚兴小儿，吾将折杖以笞之。”于是，他率全部氐军，向关中挺进。苻登攻屠各姚奴堡、帛蒲堡后，后秦的新君姚兴率军逆击氐军。
苻登见后秦军势众，往废桥撤退。不料，姚兴手下大将尹纬已经踞桥而待。氐军后有追兵，前有堵截，奔跑行军一口水也喝不上，竟渴死三分之一人马。绝望之际，苻登挥军与尹纬交战，大败。夜间军溃，苻登单骑奔亡雍州。
留守胡空堡的苻登之子苻崇与苻登之弟苻雍，听闻苻登战败消息，竟然置最后的老巢于不顾，出奔而逃，致使余众迸散，不可复制。苻登还至胡空堡，无所投靠，只得逃往平凉，在马毛山中（今宁夏固原）收集余众，同时以儿子苻崇为人质，向陇西鲜卑头人乞伏乾归求救兵。乞伏乾归派二万军马来援。苻登拼死一搏，与前来追击的姚兴决战于山南。时兮命兮，不佑英雄，两军接战，苻登大败被杀，时年五十二。其诸子不久皆被杀。
帝国分崩如沙散(2)
至此，前秦自苻健于穆帝永和七年（351）称帝，至孝武帝太元十九年（394）苻登被杀，共五世，四十四年。
前秦淝水大败，败后，东晋诸将势如破竹，接连收复襄阳、益州、梁州等地。同时，谢玄也率大军北伐，连克彭城、鄄城、青州、邺城，迫使慕容垂逃往中山（今河北定县）以避晋军兵锋。但好景不长，东晋朝廷并无恢复中原的决心，不久就把刘牢之等人撤回江东。河北、关中地区不能恢复，河南之地也很快不保。淝水大战后，不到十年之间，黄河以南的战略要地接连失守，南燕（鲜卑慕容德）竟最后在青州（今山东东部）建起南燕王朝，可以说是对东晋一个绝大的讽刺。
于万死中逃出生天的北方汉族人民，在由北而南的逃亡途中，不仅没有受到朝廷“子弟兵”的欢迎，反而有不少被晋军当作“生口”抄掠，卖到江南各地的士家大族庄园中当奴仆。如此官军，又怎能真正博取中原汉族士庶的真心拥戴呢？
因此，淝水一战之后，北中国再堕分裂。后燕、西燕、南燕、北燕、大夏、西秦、南凉、后凉、西凉、北凉等等，你方唱罢我登场，长期混战，互相征伐不已，兵马多年，血雨不停，一直待到北魏王朝的崛起，才最终使混乱局面告一段落。
福兮实为祸所伏(1)
——“淝水之战”后的东晋政局
公元396年10月深秋的一天夜里，建康清暑殿内，丝竹阵阵，曼舞翩翩，阵阵酒香氤氲在为兽炭所烘暖的内殿之中。时年三十五岁的东晋孝武帝沉迷酒色多年，当晚仍旧欢饮不辍，色眼迷离地望着身笼轻纱的宫人广袖扬舒的美妙腰身。估计时日渐寒，孝武帝司马昌明比平日又多进了数杯热酒。酒酣之际，望着身边一脸冰霜的宠妃张贵人，孝武帝开玩笑说：“爱妃，你都快三十了，依你的年纪，按常理也该被朕废了，我更喜欢年青貌美的妇人呵。”
说着话，孝武帝哈哈一笑，扬头又尽一觞，随即，他又眼望殿中艳丽多姿的众舞女连连点头。
张贵人眉尖挑了几下，似乎没什么表情。滔天的妒意和恨意自她心头刹那间滚滚而过。
很快，孝武帝斜倚在软榻之上，醉入酣甜之乡。
张贵人罕有地亲斟美酒，向当夜值勤的宦者大道辛苦。皇上宠妃敬酒，太监们又惊又喜，跪地狂饮，不一会就都大醉如泥。张贵妃唤人把值班太监们都送回住处歇息。
暗影红烛之下，望着孝武帝沉睡的面孔，想着两个时辰前这位帝王要废黜自己的话语，张贵人杀心顿起。她万分冷静地坐在席上，指挥手下四个贴身婢女，把数床锦被蒙在孝武帝身上，并命她们按紧四面被角。思忖片刻，决心已定，张贵人美目中寒光凛凛。她轻移莲步，亲自坐在孝武帝已被数层锦被蒙盖的头部。
孝武帝痛苦地挣扎，但数床锦被严丝合缝。几分钟后，被子里面的低嚎完全安静下来，司马昌明，这位在位期间属下英杰曾取得十六国、南北朝期间南北战役中最大胜利的君王，竟然因一句玩笑话被自己的宠妃活活闷死。
由此，东晋孝武帝成为中国历史上死得最窝囊的帝王之一。
黎明，张贵人对外声称皇帝“因魇暴崩”，即做恶梦做死了。
“时太子暗弱，会稽王（司马）道子昏荒，遂不复推问”。堂堂一国之君被人谋杀，首逆张贵人竟没有受到任何“处分”，这又是中国古代宫廷史上最离奇的事情之一。
太子司马德宗继位，时年十三，是为安帝。这位皇帝还不如西晋惠帝，不仅“口不能言”，“至于寒暑饥饱也不能辨”，完全就是一个活动的植物人。幸亏安帝同母弟琅琊王司马德文恭谨聪敏，懂事起就一直在东宫陪侍太子哥哥，侍候傻哥哥吃饭、穿衣、上厕所。登基之后，当时十岁的司马德文完全成了傻皇帝的贴身专职保姆，天天扶着这个肉傀儡上殿入朝，以尽皇帝“义务”。
淝水之战大胜，事前没见史书上谢安有何周详的筹划。胜后，他却大费心机：先上书固让朝廷授给自己的太保荣衔，“以父子皆著大勋，恐为朝廷所疑”；接着，又怕桓氏一族失职怏怏，同时也对桓石虔沔阳兴复之功深加内忌，忧其骁勇难制，又据形胜之地，就改授其为豫州刺史，授性格谦和的桓石民为荆州刺史。安排停当，谢安又欲助东晋一统天下，“上疏求自北征”。
谢安名为北伐，其实是害怕在朝中专权的孝武帝同父同母弟会稽王司马道子。他出镇广陵步丘，筑新城垒居于其中，设法使自己远离建康这个政治漩涡的中心。虽然因淝水大胜获进位太保、太傅，并都督扬江荆司等十五州军事，谢安其实已经有“功高震主”之嫌，唯恐引起晋室猜疑。
公元385年（晋孝武帝太元十年），谢安偶感身体不适，怅然对左右说：“从前桓温在世，我常惧被杀。当时，我做有一梦：梦见我乘坐桓温的轿舆前行十六里，见到一只白色公鸡，就停止不前了。乘坐桓温轿舆，是代替他的位置的预兆，行十六里，可能十六年吧，至今正好整整十六个年头了。白鸡主酉，今年太岁在酉，恐怕我一病就好不起来了。”果然，没过几天，一世英名的谢太傅撒手人世，时年六十六。
谢安一死，东晋朝中的权力就更集中于会稽王（先为琅琊王）司马道子手中。当时晋廷下诏，称“新丧哲辅，华戎未一，自非明贤懋德，莫能绥御内外。司徒、琅琊王（司马道子）体道自然，神识颖远，宜总二南之任，可领扬州刺史、录尚书、假节、都督中外诸军事”。党政军大权，全都握于孝武帝这位亲兄弟身上。
果真司马道子是“明贤懋德”吗？正好相反。这位面相俊美的王爷绣花枕头一大个，“酣歌为务”，天天的正事就是吃喝玩乐，美尼淫僧遍布左右不说，平素为他宠信的，又多为奸佞小人。这些人打着司马道子的旗号，广收贿赂，卖官鬻爵，侵愚百姓，作恶多端。
朝堂之上，司马道子最宠信的就是中书令王国宝。这王国宝来头很大，其父是简文帝时的中书令王坦之，其岳父是大名鼎鼎的谢安。但王国宝“少无士操”，为人谄险，谢安“每抑而不用”。由于王国宝的堂妹是司马道子的王妃，这位王家少爷借此与皇帝亲弟深相狎呢，小人见小人，臭味相投，一拍即合，并不时在背后讲诉老丈人谢安的坏话。
司马道子平日亲密不可须臾离身的，还有优倡出身的赵牙和“捕贼吏”出身的茹千秋两个人。在讲求门第才华的东晋，司马道子竟然委任赵牙这么个戏子为魏郡太守，又以茹千秋为骠骑咨议参军这样的清闲之官。投桃报李，赵牙在建康用公款为司马道子新建一所大宅院，“筑山穿池，列树竹木，功用巨万”。孝武帝曾“御临”过兄弟这座新府邸，见室宇宏丽，面积广大，规劝说：“府内有山，可得瞻视，确实不错。但修饰太过，不是向天下人树立俭素的好榜样啊。”司马道子闻言，只能点头唯唯。
福兮实为祸所伏(2)
孝武帝一走，司马道子忙对哈腰跟在自己身后的赵牙讲：“刚才真危险，如果皇帝知道府内这些山都是人工堆垒的，你肯定要被杀死啊。”
赵牙一笑，也仿颜回对孔圣人的回话：“公在，我赵牙怎敢先死呢？”为了讨好主子，赵牙“营造弥甚”，又把大宅子增扩了一倍。
茹千秋方面，也打着司马道子的幌子，“卖官贩爵，聚赀货累亿”。
当时，由于孝武帝与司马道子的亲妈皇太妃李氏还在世，司马道子“恃宠乘酒，时失礼敬”。“帝（孝武帝）益不能平，然以太妃之故，加崇礼秩”。再怎么亲兄弟，君臣之分，是万万不能混淆的，司马道子连这点也不懂，可见其识浅如斯。
孝武帝虽是酒徒，也知道老弟权势过大对自己存有夺位的威胁。于是，他下诏任自己的大舅子王恭为南兖州刺史，坐镇北府，任世族殷仲堪为荆州刺史（桓石氏死后，王忱接任，又病死），居于上流重镇，并对王珣、王雅等人加以朝中仆射一类的要职，以制约司马道子的权力。
孝武帝后来封自己的二儿子司马德文为琅琊王，就改封司马道子为会稽王。
王国宝闻知孝武帝疏忌司马道子，立即墙头草随风倒，“遂谄媚于帝”，开始天天陪孝武帝酒肉玩乐，这位皇帝高兴之下还答应为儿子琅琊王纳王国宝的女儿为王妃。王国宝自然“颇疏（司马道子）”。这位王爷大怒，也在内省之中当面斥责王国宝脚踏两只船，甚至“以剑掷之”，两个人蜜月期告一段落，“旧好尽矣”。
司马道子非常好酒，常为“长夜之宴，蓬首昏目”。醉就醉了，这位二百五王爷又极其不稳重，不顾身份乱讲话。有一次，宾客满坐，数百人的大宴会，司马道子又喝高了。当时，桓温的儿子桓玄也在座中，频频举杯，小心伺候。
司马道子的脑袋不知转错哪根筋，忽然在大庭广众之下高言：“桓温晚年想造反，是不是这样啊？”
大殿之上，顿时鸦鹊无声。桓玄闻言，忙跪伏殿中，满脸流汗不敢抬头。要知道，古人十分讲究忌讳。以桓玄来讲，有人一次误在他面前唤人“温酒来”，桓玄就“流涕不止”。这下倒好，当朝皇帝的亲弟、录尚书事司马道子直唤其父名讳，并讲桓温当年要“作贼”，桓玄羞、愧、惧、恨、憎五味杂陈，如坐针毡，如临深渊。
虽然桓温晚年想篡位，但未显于形迹。司马道子的父亲简文帝、亲兄孝武帝之所以能得登帝位，正是由于桓温废黜了海西公司马奕，才使他们这一系的父子可以隆登九五之位。不仅不领情，还当着人家儿子的面讲其老子要作贼，这位司马道子也真是混账至极。
幸亏在尴尬之时，长史谢重离席跪拜，举朝板正色说道：“已故的宣武公桓大人黜昏立明，功超伊、霍。外界虽议论纷纭，更应由殿下您加以定评，以正视听！”
这句话虽委婉，意思也很直接：没有桓温，就没有当时的简文帝和今天的孝武帝。
没心没肺的司马道子也有点酒醒，连连点头，用吴地方言讲“侬知侬知”，转过头，又向一直流汗伏地的桓玄举杯示意，“（桓）玄乃得起”。
虽然当时有了台阶下，“（桓）玄益不自安，切齿于（司马）道子”，种下了日后桓玄谋反篡晋的根苗。
萧墙伏祸连踵至(1)
——各怀鬼胎的东晋臣将
孝武帝死后，王国宝又马上重新谄附司马道子，“（司马）道子更惑之，倚为心腹”。王国宝的族弟琅琊内史王绪也与族兄双双参管朝政，权倾内外。古今中外，凡是小人都有这样的本事，能令公喜，能令公怒，以利益为最终目的，不惜折节屈膝，不惜甜言蜜语，不惜臭不要脸。何况，会稽王司马道子又是一个庸识暗劣之人。
前将军王恭（本来朝廷授王恭为“平北将军”，但晋朝有“北”字军号的人下场均不好，大家都忌讳“北”字，故而王恭“以超受为辞”，朝廷改为“前将军”）是孝武帝元配王皇后之兄，安帝之舅，“少有美誉，清操过人”，加上世为高门，其为人清正不阿。入朝拜孝武帝坟陵之余，王恭常向司马道子“正色直言”，劝他不要昵近小人。
王国宝、王绪兄弟对王恭又惧又怕。王绪劝王国宝，趁王恭入朝安帝时伏兵杀掉他。王国宝本性怯懦，没敢答应。
会稽王司马道子以为自己是安帝之叔，王恭是安帝之舅，起先还对王恭客客气气，常与这位帝舅拉家常讲心里话，但王恭“每言及时政，辄厉声色”，是个不大懂人情世故的老古板，慢慢也使司马道子心生愤恨，渐生相图之意。
王恭方面，手下有人也劝他趁入朝时带兵诛杀王国宝。由于害怕王国宝的好友豫州刺史庾楷兵马强盛，王恭犹豫不敢先发。还镇之日，大庭广众之下，王恭仍旧直脾气，大声规劝会稽王司马道子“纳直言，放郑声，远佞人”。
“佞人”王国宝、王绪兄弟等人都在送行宾客当中，听王恭之语，“心中愈惧”。
司马道子不仅没有远佞人，待王恭一走，他下命任王国宝为左仆射，领选，即掌管朝中的人事大权，并把东宫卫兵全划拨王国宝指挥。唯一让国人有一点心理安慰的是王导之孙右仆射王珣也被朝廷拜为尚书令。王珣年青时曾做桓温的幕僚，当时就很为桓大将军器重，预言他定为“黑头公”，即不必等到年老白头即可做三公的大官。王珣和兄弟王珉本来都是谢安女婿，后来王、谢两大家族因利益摩擦闹翻，兄弟俩被谢安逼着双双与谢家女儿离婚。孝武帝末年，为了抑制司马道子权势，把王珣调入中央办事。王珣在孝武帝临崩前曾梦有人“以大笔如椽与之”，醒来，他就对人说自己“将有大手笔事”。结果，张美人谋杀孝武帝，哀册谥议，皆是王珣起草。
王国宝、王绪兄弟掌权后，“纳贿穷奢，不知极纪”，又不断劝司马道子裁撤王恭和荆州刺史殷仲堪的兵权，致使内外扰动，都知道要有大事发生。王恭、殷仲堪二人闻信，也以“北伐”为名，缮甲勒兵，各做准备。
殷仲堪也是陈郡世家大族出身，清谈大家，年青时就与韩康伯齐名，号称“每三日不读《道德论》，便觉舌本间强”。此人又是大孝子，其父殷师病卧多年，殷仲堪自学医术，因长期“挥泪执药”，竟然瞎掉了一只眼睛。入朝为官后，孝武帝很信任殷仲堪。一天，孝武帝问：“我听见人说有个大臣的父亲神经衰弱，听见床下蚂蚁打架的声音，就觉得是恶牛相斗，那个人是谁呀？”殷仲堪马上下跪流泪，答称“臣进退维谷”——因为孝武帝讲的那个人正是殷师。古人讲究纯孝，又多忌讳，为臣子的殷仲堪着实尴尬了一回。
殷仲堪虽有美誉，确实并非将帅之才。到任之后，政事紊乱，只是好施小恩小惠来安抚民心。
王恭深觉危日近，便主动派人联络殷仲堪，准备共同起兵讨伐王国宝等人。一直郁郁不得志的桓玄，也想混水摸鱼，便也撺掇殷仲堪起兵：“王国宝兄弟擅权，生杀任意，但王恭是国舅，他们不一定敢先拿他下手。明公您是先帝旧人，破格升任荆州刺史，舆论大多以为您非方伯之才，王国宝等人很可能下诏调您入京，夺去军权，那时候您可怎么办呢？”
殷仲堪被桓玄一语道破心事，忙问：“我忧此已久，又该如何呢？”
“与王孝伯（王恭字）东西齐举，我桓玄举众相随，可建大业。”
殷仲堪深以为然。他召集雍州刺史郗恢和堂兄南蛮校尉殷觊商议大事，二人均不同意，认为起兵事大，有谋反之嫌。
建康方面，会稽王司马道子听说王恭、殷仲堪有异动，马上宣布内外戒严。同时，他召来尚书令王珣，问：“二藩作逆，卿知之乎？”王珣一直在朝中受王国宝兄弟排斥，只是个花架子，便回答：“我一直不得参与朝政，此事一概不知。”王国宝闻言，心中更是惶惧，愈发明白王恭等人是专门冲自己一人而来。
王绪狠毒，他劝堂兄王国宝假借司马道子之命，先杀掉王珣、车胤等人，以除时望，再乘机裹胁安帝和司马道子，挟天子以令诸侯，发兵讨伐王恭和殷仲堪。如此计得行，成功的机率估计还小不了。但王国宝贪污的胃口大，果于诛杀的胆子却很小。
王珣、车胤得召进殿后，王国宝不仅没下令杀掉对方，反而问计于王珣：“王恭、殷仲堪两人起兵，我该怎么办？”
“二藩起兵，不过是与您争权罢了，彼此之间没有深仇大恨，不必忧虑。”王珣说。
“会不会他们得势后把我当曹爽一样处理呢（即司马懿诛曹爽三族故事）？”王国宝这一问，更暴露了他政治方面的“天真无邪”。
萧墙伏祸连踵至(2)
“怎么可能那样？即使您有曹爽的罪过，难道王恭等人有宣帝（司马懿）那样的魄力吗？”王珣“安慰”王国宝。
王国宝闻言稍安，又扭头问车胤的看法。
车胤表示：“如果朝廷发兵讨伐王恭，他一定凭城坚守。相对之时，殷仲堪乘上流之势，一鼓而下，直奔建康，到那时候，您又该怎么办呢？”
经这一席话，王国宝吓得面如土色。杀人的事情早已忘得一干二净，他赶忙“上书解职，诣阙待罪”。
本来手握朝廷大权、禁卫军权、人事调动权，王国宝竟被车胤几句话吓破胆，主动提出辞职，连稍作反抗的表示都没有，确实是庸劣之极。“既而悔之，诈称诏复其本官”。辞职也就辞了。或许还能保得一命。估计回府后被王绪一激，他又后悔，想再要有所动作。
一番折腾，本来就怯懦庸下的司马道子也知道这位“左右手”根本不可倚恃。为了平息二藩起兵，他“乃委罪（王）国宝”，派人把王国宝、王绪逮捕入狱，很快，又称诏赐死王国宝于狱，杀王绪于闹市之中。
二王兄弟的人头还真管用。王恭罢兵，退还京口。殷仲堪虽声附王恭，一直犹豫未敢真正发兵。听见王国宝被赐死的消息，他才“抗表举兵”，遣部将杨佺期进屯巴陵。司马道子亲自写信劝止，殷仲堪也顺坡下驴，率兵还镇。
事情暂告一段落。
树欲静而风不止。司马道子的世子司马元显才十六岁，当时以宗室得为侍中，此少年“有俊才”，早熟老到，认为王恭、殷仲堪肯定会再次起兵，劝其父早做准备。司马道子见儿子所见不俗，大喜，拜司马元显为征虏将军，配了大批兵将归他指挥调度。同时，司马道子又用宗室谯王司马尚之、司马休之兄弟为心腹，派司马尚之的参谋王愉（王国宝异母兄，先前并未因王国宝而获罪）出任江州刺史，用为形援，以备王、殷两人的再次起事。
桓玄方面，见王恭、殷仲堪初次起兵无功而返，自己也没捞到便宜，便上书请求朝廷调任广州。会稽王司马道子正好心忌桓玄在荆州殷仲堪治内二人相互呼应，马上照准，调任桓玄为广州刺史。桓玄虽受命，仍旧在原地不赴任，拖延行期，以观时变。
豫州刺史庾楷对朝廷割其属下四郡由王愉掌管表示不满，上疏劝阻，朝廷不许。怀恨之下，庾楷派儿子庾鸿劝说王恭：“谯王司马尚之兄弟现在掌握实权，比王国宝还坏，目的是要借朝廷名义削弱方镇，要篡夺帝位。现在他们谋议未成，应先下手为强。”
王恭早就怀疑司马尚之兄弟对自己的外甥安帝不利，听从庾楷之议，通使殷仲堪、桓玄，联合再次起兵。
司马道子闻变，派人去拉拢庾楷，说：“昔日我与您欢饮帐中，恩同骨肉。如果王恭得志，肯定认为您是反复小人，到时就怕您身首家族不保！”
庾楷很生气，提笔为书道：“当初王恭赴京拜陵，正是因为畏忌我才没敢起事。去年之事（指杀王国宝前的王恭起兵），我一直俟朝命而动。我待王爷，从未相负。但王爷不敢并力抵拒王恭，反而杀掉王国宝以自保。自那时起，天下人还有谁敢为王爷尽力呢？我庾楷可不敢以身家百口人命开玩笑。”
庾楷、王国宝两人是好友，因此，他不仅仅是为王愉分割他属下辖郡而恼，也是因老友王国宝被司马道子当替罪羊杀掉而恨恨不平。
闻知庾楷已答应王恭共同起兵，广征士马，朝廷上下惶扰不已。
年方十七岁的会稽王世子司马元显初生牛犊，丝毫不畏，劝其父说：“先前不讨王恭，故有今日之难。如果再放纵他，大祸可就会降临您头上了。”
司马道子忧惧，不知所为。于是，他悉以朝政托付给这个儿子，天天饮酒消愁。
“（司马）元显脱警，颇涉文义，志气果锐，以安危为己任”。一些附会奉承之人，均誉赞说司马元显神武不凡，有东晋明帝之风采。
由于王恭第一次起兵时徘徊观望，殷仲堪一直很觉自己没面子。此次兴兵，殷仲堪急不可耐，但自己又不会将兵，便把军事指挥权统统交给时为南郡相的杨佺期。杨佺期为先锋，率水军五千先行。桓玄领兵继之。殷仲堪自带二万军，殿后而行。
桓玄心怀鬼胎自不待表，这杨佺期也非善茬。按理讲，杨佺期九世祖杨震是汉朝太尉，世为弘农大族。西晋永嘉大乱后，杨氏渡江稍晚，其后又没能及时与江东名族缔结婚姻，故而一直受到排抑。杨佺期为此“慷慨切齿”，很想因乱举事，一泄怒气，并趁机使杨家重新进入名族之列。
安帝隆安二年（398）九月，杨佺期、桓玄兵船刚至温口，王愉连一箭也未敢发，仓皇逃往临川。
晋廷上下硬着头皮，会稽王司马道子以其世子司马元显为征讨都督，派卫将军王珣、右将军谢琰（谢安之子）带兵讨王恭，遣谯王司马尚之将兵讨庾楷。
庾楷慷慨义气了半天，一战即溃，单骑奔归桓玄。桓玄有智谋勇力，在白石大破官军，与杨佺期连兵直逼横江。司马尚之、司马休之兄弟大败。晋军各路皆退，只得回兵固守石头城。
闻听盟军得胜之际，王恭更是洋洋得意。王恭“素以才地陵物”，杀掉王国宝后，感觉更是好奇，马不停蹄地想立兵威以自肆。原本，这位皇上大舅本无任何野心，可权力场中滋味诱人，总会使人欲罢不能，流连不已。
萧墙伏祸连踵至(3)
王恭之所以有恃无恐，两次起兵，全赖其属下南彭城内史刘牢之。
刘牢之这个名字，在淝水之战中给人大有横空出世之感。正是他率五千“北府兵”一举击溃苻坚手下名将梁成两万之众，临阵斩杀梁成及数名前秦大将，极大鼓舞了东晋将士的必胜信心，奠定了东晋在淝水大战最终大胜的坚厚基础。淝水之战后，刘牢之又率兵北伐，进屯鄄城，“河南城堡承风归顺者甚众”。后来，后燕慕容垂与苻坚在北方开战，东晋又派刘牢之驰援苻丕（政治就是这样，没有永远的朋友，也没有永远的敌人。东晋、前秦双方相互击刺矛头的鲜血未干，现在又变成盟友共同对付鲜卑人）。王桥泽一役，晋军因争抢辎重，军伍散乱，为慕容垂所击败，“（刘）牢之策马跳五丈涧，得脱”，完全是刘玄德小说演义的翻版。此败之后，刘牢之冲天煞气似乎一下子消失殆尽，后来，竟因为不救廪丘被围的友军，坐畏懦免官。
王恭出镇一方后，为讨王国宝，又重新任用刘牢之。但王恭自以累世高门，又是今上亲舅，待刘牢之没什么礼数，只以爪牙武将遇之。“（刘）牢之负其才能，深怀耻恨”。
司马道子世子司马元显知悉此事后，这个少年阴谋家大喜，忙派人劝说刘牢之抛弃王恭，并答应事成后以王恭的职位转授予刘牢之。同时，司马道子也卑辞下意写亲笔信给刘牢之，“为陈祸福”。
刘牢之在得到会稽王父子的利诱之初，还有些犹豫，就与自己的儿子刘敬宣商量：“王恭受先帝大恩，又为今上亲舅，不仅不奉戴王室，却数次举兵向京师。克捷之日，他难道会屈于天子和会稽王之下吗？现在，我想奉顺讨逆，反击王恭，你以为如何？”
刘敬宣明白老爸心思，忙说：“朝廷虽非尽善，也无大恶。王恭自恃兵威，暴蔑王室，诚为逆子贼臣。大人您与王恭亲非骨肉，义非君臣，虽然有一段时间共事，关系并不融洽。反戈讨之，有何不可！”刘敬宣一席话不无道理，但也有亏心之处。假设王恭不起用刘牢之，恐怕这位英雄就一直荒废蹉跎了。
父子帐中密议，岂料窗外有耳。王恭的参军何澹之手下探知此事。何参军马上密报王恭。
恰巧，“何澹之素与（刘）牢之有隙”，王恭也一直知道这两位手下常有磨擦，就认为是何参军诬告刘将军。不仅不信何澹之，王恭还摆酒宴请刘牢之，并于众中“拜（刘）牢之为兄，精兵坚甲，悉以配之”。此举确是死催。王恭平时对刘牢之大大咧咧，只以部曲手下态度轻待。听了何澹之的报告，王恭竟一反常态，又拜刘牢之为兄，天上地下，倒会使刘将军更加疑惧，反而促成他的速反。
王恭派刘牢之与帐下督颜延一起出征。没走几里，刘牢之就斩杀颜延，向朝廷（其实就是会稽王一方）投降。同时，他又派其子刘敬宣和女婿高雅之率劲兵驰还，直捣王恭大营。
王恭没有任何心理准备和军事准备，当时正在城外检阅军队，忽然就见穿着本军军服的兵骑杀到面前，登时军溃，他只得单人独骑向曲阿方向奔逃。这位大名士不会骑马，颠了数里就把大腿两侧磨得鲜血淋漓。幸亏曲阿有个从前的老部下殷确，不忘旧情，划着小船载上王恭，准备送他去桓玄处“避难”。半路，遇见殷确的仇人钱强。钱强曾被殷确因偷税“处理”过，心怀怨恨。今见殷确船中有人，就估计到是王恭，马上向政府军告发，王、殷二人均为晋廷抓获，押送都城建康。
王恭未及入城，便被会稽王司马道子下令在建康东北郊的倪塘斩首。
王恭此人，本性抗直，美姿仪，善清谈，以天下为己任，但志大才疏，不恤下情，崇信佛道，疲劳百姓。北府任上，他调役民夫，大修佛寺，士庶嗟怨。《世说新语》中，“濯濯如春月抑”的美誉，称赞的正是这位王大人。年青时，王恭身被鹤氅裘，涉雪而行，当时的名士望见，皆大叹“此真神仙中人也”。不过，王恭毕竟中看不中用，选人不当，误用刘牢之，最终自取灭亡。
无论如何，这位东晋名士也算条汉子，临刑之时，犹诵佛经，自理须鬓，神无惧容，并对监刑者说：“我暗于信人，所以至此。原我本心，确实忠于社稷。百代之下，希望有人知我王恭真心！”
王恭五个儿子、王恭弟王珣以及王恭一个侄子皆同日被杀，唯独一个庶子当时年幼，寄养在乳母家。王恭从前的下属把小孩子偷送至桓玄处，得以抚养，唯留此一脉。直至桓玄执政，王恭才被平反。告发王恭和殷确的钱强以及抓捕二人的捕吏也被腰斩。
再说回晋廷会稽王方面。司马道子父子确实没有食言，封刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州晋陵诸军事，完全取代王恭的职位。
王恭虽死，殷仲堪、桓玄、杨佺期等人并无摧折，已经分路逼近芜湖和石头城，纷纷上表为王恭诉冤，要晋廷诛杀刘牢之。
刘牢之理直气壮，卒北府劲率驰赴京师，于新亭扎下大营。桓玄、杨佺期见“北府兵”来，皆惊惧失色，忙退至蔡洲（距建康数十里）。殷仲堪数万大军倒没怎么为刘牢之吓倒，仍向京师不慌不忙逼近。
京城内纷扰之时，左卫将军桓修出来，替司马道子出主意。桓修是桓冲之子，桓温之侄，桓玄的堂兄。中国古代政治就是如此纷杂，同宗同族甚至亲兄弟也站在不同的营垒，互相琢磨算计。
萧墙伏祸连踵至(4)
桓修认为：“桓玄、殷仲堪等人，一直以王恭为主。现在王恭死了，军中夺气。如果朝廷予以桓玄、杨佺期二人高官厚爵，二人心内必喜，与殷仲堪离意，到时，我们可先除掉殷仲堪。”
司马道子依计行之，以朝廷名义，援桓玄江州刺史，召郗恢回朝任尚书，以杨佺期代郗恢为雍州刺史，以桓修为荆州刺史，黜殷仲堪为广州刺史。如此阴险的离间计还真成功。殷仲堪得诏大怒，下命桓玄、杨佺期进兵。桓玄二人都“喜于朝命，欲受之，犹豫未决”。
殷仲堪惭怒，知道此行已无成功的可能，马上拔军自芜湖南归。但老殷也来招毒辣之计，他派人向屯于蔡州的桓玄、杨佺期手下兵士们散布言论：“你们这些人不归顺随我，我回江陵后，把你们的家属全部杀掉！”这一招极灵，杨佺期部下立马就有两千人开逃，桓玄也惧兵变，立即引兵西还，追及殷仲堪，陈说自己没有二心。
既然大家又聚在一起，就又称兄道弟，饮血酒为盟。同时，殷仲堪、桓玄、杨佺期三人又再共同上书，为王恭诉冤，替殷仲堪的降职抱打不平，并指斥桓修。
司马道子确实是个瞬息万变的庸下之才。惮惧之下，他又把为他出主意的桓修罢官，恢复殷仲堪的荆州刺史职务，“优诏慰谕，以求和解”。桓修枉作小人，被朝廷指斥“专为身计，疑误朝廷”。
殷、桓、杨三人看似铁板一块，但经过此次战事，心中各怀疑虑，皆起相图之心。杨佺期为人骄悍，桓玄自恃才地，对这个寒人出身的武将总有不屑之意。于是，杨佺期就暗劝殷仲堪杀掉桓玄。殷仲堪不是不想杀桓玄，只是暗忌杨佺期兄弟勇健，怕杀了桓玄就没人牵制杨氏兄弟，所以一直没下手。最终，三个人“各还所镇”。内心深处，三人各自都想除掉对方以后快。
虽又化解了一次重大政治危机，但会稽王司马道子数日惊悸，染上重病，但仍以酒当药，狂饮不止。司马元显深知其父“朝望去之，乃讽朝廷解（司马）道子司徒、扬州刺史”，并自代扬州刺史一职。大醉数日之后，司马道子酒醒，才知自己已丧失实权，“大怒，无如之何”。
司马元显时年十八，深谋老到，又有庐江太守张法顺这个官场老油条为他出主意，常常有出人意料之举。不久，司马元显又任录尚书事。时人称司马道子为东录，称司马元显为西录。父子分府，西录车骑盈门，东录门可罗雀。政治场中的趋炎附势，于此可见一斑。
司马元显年纪虽轻，也就今天刚上大学的年纪（十八岁），但本性苛刻，残暴好杀，征发诸郡刚刚免除奴隶身份的大族附荫民户，把这些人全都强迫迁至京城附近充兵役，号为“乐属”（意思是自己愿意为兵被政府统辖）。这批“乐属”，元显想用来自己直接控制，因为北府军和荆州军皆不是他自己的嫡系。但是，元显强迫征发的这些青壮劳力，本来祖父为奴，自己刚刚获得自由农身份，新近有田耕有家室，在浙东一带夫耕妻织刚过上小日子，忽然又变成了“兵籍”（而旦东晋那种世世相袭的“兵户”，社会地位低下），心中怨恨，可想而知。同时，大地主大世族对此也极为不满，因为晋廷的命令使他们丧失了许多荫附的佃客，经济利益受到极大打击，由此，也对司马元显恨之入骨。正是这一极不得民心的举动，使得江东诸郡人民痛心疾首，纷纷思叛。
