在出征前法军的总人数为166，000名，另有587门大炮，在到达博罗迪诺后法军总人数已降至131，000名了。拿破仑的士兵由于疾病、思家等不利因素，士气远没有俄军高昂。
拿破仑的主要将领之间的不和仍持续着，愈演愈烈。拿破仑与缪拉之间公开地彼此互不信任、互不欣赏则更甚:缪拉断然拒绝让内伊军团前去迎击敌人;接着，性急的缪拉和固执的达武在斯摩棱斯克为如何运用缪拉的骑兵团在战略战术产生了分歧，大吵起来。达武虽说个性古怪，却是最明智的军事指挥者，仅次于拿破仑；缪拉在这点上是望尘莫及的，他已经在如何调动及运用自己原本颇为强大的骑兵团上犯了严重的军事错误，致使骑兵团伤亡惨重、人员锐减，在到达博罗迪诺后就只剩下28,000人了。至于贝尔蒂埃，无论是内伊、缪拉还是达武都容不下他，认为贝尔蒂埃作为一军之长只是个运用手中的权力在实施恶意报复的品行恶劣的家伙。
最后的问题就出在拿破仑自己身上了。他无数次地被劝谏，有时令人吃惊的是连胆怯的贝尔蒂埃也进谏拿破仑：这是个不明智的错误，法军不应该渡过涅曼河，再这样下去，法军将越来越被动，因为他们的补给后勤线拉得过长；只有不到1/3的帝国军队成员是法国人，而其他“同盟军”在这场战争中将失去一切而得不到任何好处。简而言之, 如果这是一场一决胜负的比拼——贝尔蒂埃这样提醒拿破仑——那么法军所能依靠的只能是他们自己。另外上万的逃兵、疾病流行等不利因素使法军的战斗力每况愈下，就连身体最强壮的指挥官也开始精神委顿。而这一切不利因素因拿破仑对这场战役求胜心切而更加严重了，原本打算一个月内结束的这场战争已经延续了“两个月”。现在已是9月份了，气温仍很适宜，但夜间温度开始下降，昼夜的温差使军队死亡人数增加——每天早上点名时，花名册上要勾掉许多人的名字。拿破仑的焦急是有道理的，而伊比利亚半岛又传来坏消息——他明白，那里的局势除了他而外没人能解决——但是，他已经厌倦了。拿破仑自己得了痔疮、流行性感冒，尿路感染令他疼痛难忍，而一直令他刺痛无比、烧灼般难受的胃溃疡则迫使他越来越多地将他的右手放置在外套左边的口袋里——这是他的历史性“姿势”。每次，当他的坐骑将他重重摔在泥泞里时，他就会想起自己已经43岁了，已经作为一个老兵在战场上度过了整整27个年头了。在拿破仑的军旅生涯里，他头一次感到自己老了，头一次厌倦了军人这一职业。的确，所有的迹象都对他不利。然而，博罗迪诺战役将是一场决定命运的关键战役——这场战役不仅将在世人面前决定拿破仑与俄国的胜败，而且还将决定法国和整个欧洲对抗的结果。
俄军人数也在下降。库图佐夫实际上可以控制的兵力大约为10.6万人，但只有8.2万步兵，也许最多不超过9万人，这其中还包括临时募集的未经训练的新兵。俄军的高层指挥非常薄弱，彼此之间不团结，每支军队或多或少都有自己独立的山头。但是，现在库图佐夫不仅仅是在炮兵的数量上超过了拿破仑，而且占有和法国在奥斯特里茨战役中所具有的相同优势——库图佐夫的优势更甚——抢先到达博罗迪诺选择自己的战场。
博罗迪诺这个小镇位于狭长的卡拉莎河西岸，该河向北蜿蜒数英里后汇入莫斯科河。另外，这一带支流纵横，尤其是在卡拉莎河谷一带更是峭壁悬崖林立，周围林木郁郁葱葱，地势十分险要。由于莫斯科就在该城以东27英里处，沙皇的命令言犹在耳，库图佐夫不敢不效犬马之劳。而他的确这样做了。他沿着山脊再一次加筑工事、拓宽战壕。普拉托夫和尤瓦洛夫的骑兵队镇守位于卡拉莎河东岸右翼的最北处。他的指挥部设在哥基附近，库图佐夫坐镇这里，命令他的将领们将该城团团围住、严密防卫。南翼俄军仅凭借天险构成防线，兵力部署最为薄弱，因为那里地势天成，主山头及附近河谷都峭壁林立、森林覆盖，极难行走。而由阿奇杜克·康斯坦丁率领的俄国帝国近卫军（也称第五军团）仍然在前沿阵地待命。库图佐夫已找到了一个十分理想的防御地点，较拿破仑在奥斯特里茨的防御地点要有利得多——这里险要的地形将令法国骑兵队、大炮以及庞大的军队失去用武之地。
9月5日,法军终于抵达，拿破仑摆开阵势与俄军对峙。当他的工兵在卡拉莎河上架设5座浮桥时，拿破仑的战略终于成形了。最行之有效的进攻策略是发动骑兵攻势并以步兵团为后盾向博罗迪诺以北进攻。他们的对手是哥萨克骑兵团，缪拉备受打击的骑兵团的状态仅能勉强上阵。从北面进攻路途将更加遥远，另外还将涉及到渡河以及攀爬陡峭的卡拉莎河河岸的问题。另一可进攻处是斯摩棱斯克到莫斯科之间的旧公路，这条路横穿最南部，相比之下是俄军侧翼最薄弱处。一旦用大炮掩护越过最初的几座山头便可进入开阔的平原地带，达武认为，这样他就可以狠狠地打击俄军已无屏障的侧翼，顺势包抄以攻破俄军防线。更要紧的是，达武指出，俄军强大火力在西线，南线或东南线并无太强的火力部署。
