轴心国在海上及空中占有的优势加上补给情况随之改善，均使隆美尔得以企图再次获胜；他又一次向埃及发起进攻。一九四二年一月二十一日他长驱直入到正准备继续推进的英军中间。英军遭到完全的突然袭击，节节败退，在很短的时间内，隆美尔的部队就到了位于班加西及托卜鲁克中间的德尔纳。在这场大规模的攻势中，意大利人只是无精打采地跟随着，而这一攻势却促使德国领导人回想起他们前一年的野心勃勃的计划，并将这次攻势与高加索方面继续进攻的计划连在一起。
这一发展具有内在的弱点，即战略的谋虑远远落在战术的成功之后，而这一点正被隆美尔在沙漠地区的辉煌胜利所掩盖。隆美尔的崇高威望及其在战场上作为一个将领不容置疑的指挥才能，则乐观地被认为可以绰绰有余地抵消敌人将不断增长的实力。同样，德国空军占有的空中优势也被指望来补偿轴心国在海上的劣势，尤其被指望来收拾马耳他岛，该岛此时已证明是英国在地中海上的最危险的据点。
轴心国力图决一雌雄（一九四二年四月－九月）
一九四二年决定性事件的序幕，是四月二日由德国空军在意大利皇家空军的支援下．向马耳他岛发动强大的攻势揭开的。为完成现已移交给南线部队司令的任务，即“在地中海为轴心国开辟一个强大的据点，以作为轴心国力量进一步发展的基地”的首要条件，是摧毁马耳他岛的军事设施。该岛正好位于轴心国到北非的补给线的中途，务必使其起不了危害作用。可是，正象年初德国空军增强得太迟而未能使轴心国在北非免于受挫一样，这次对马耳他岛的空战又发起得太早，也未能对拟议中的登陆有所稗益。这次登陆旨在为轴心国夺取该岛从而为整个地中海东部地区深远的作战计划提供一个真正可靠的基地。
两个轴心国领导人于四月二十九日和三十日在贝希特斯加登会晤，讨论地中海今后的作战目标以及在那里进一步作战的时机等事宜。在这之前，德国空军对马耳他岛的攻势已进行了近一个月。轴心国没有联合作战参谋部。为组建这种联合作战参谋部所作的努力全部告吹，因为这两个独裁者内心彼此互不信任。因此，在这种稀少的会晤中他们不仅要讨论联合战略的重大事宜，而且还常常要讨论技术细节。
这次会晤表明，意大利人决心在未来的行动中仍持谨慎的保留态度。自从年初起他们就已对隆美尔在利比亚重新发起的攻势采取了这种态度。在德国方面，希特勒则重新提出向东打过埃及以包围英国在中东阵地的老计划——他认为该计划的“革命条件已经成熟”。可是，墨索里尼和意军参谋总长，即后来提升的卡瓦勒罗元帅，无论如何在当时不赞同打出利比亚－埃及边境。他们前来参加会议还决心坚持“征服马耳他岛”是北非战争继续进行的真正必不可少的条件，轴心国必须为此把这作为当前目标。然而，由于意大利人——德国人亦如此——意识到该岛已不再可能通过突袭方式迅速攻占，而且还由于意大利人宣称他们再过三个月也来不及参加在该岛登陆的有计划进攻，因此若是接受他们的观点实际上就意味着放弃轴心国在北非继续其攻势的一切希望。同时，英国准备采取主动向前推进迫使敌人决战的方法来制止意、德在利比亚的进攻。马耳他岛是使意大利犹豫不决的原因之一；同样，马耳他岛也是英国加速他们计划的原因之一。对英国来说，以这种间接方式保住马耳他岛就意味着避免一场“大灾难”：这场灾难依丘吉尔看就是有可能丧失马耳他岛以及岛上的三万守军和几百门炮。丧失马耳他岛将破坏他所有关于地中海甚至关于保卫尼罗河流域的计划。
经过详细的军事讨论，两个轴心国元首最后决定，隆美尔的装甲部队“暂时”于五月底在北非实施进攻，可能的话就占领托卜鲁克，尔后继续进攻到埃及边境为止；到六月中旬或最迟七月满月时，就可实施“大力神”作战计划，即占领马耳他岛。
尽管这看来是当时唯一可能的决定，但是假若轴心国不会由于进一步拖延而完全丧失主动权，那么该决定很显然仍受到地中海之战从一开始就存在的种种不足和不当的影响。该决定还进一步由于失望和缄默而受影响。隆美尔本人未出席会议，可是他确定的装甲部队的行动日期获得了认可，虽然当他后来得知两位元首无意先期占领马耳他岛时，他大失所望。第二航空队司令凯塞林陆军元帅同样十分失望，因为他眼看自己成功的空中攻势不能达到最后占领马耳他岛的目标。另一方面，意大利被迫同意一项与其本身计划相违背的决定。希特勒一贯反对在马耳他岛登陆的意见。当这一意见开始在一年多以前提出来讨论时，他就反对。他现在同意可能也是很勉强的。例如，五月十日他坚决主张对马耳他岛的进攻发起后，第二航空队的大部队应立即撒出，以便能够参加东线即将开始的夏季攻势。但十天之后，即五月二十一日，他似乎完全改变了主意。他在自己的小圈子中马上宣布“大力神”作战计划不过是“心理上”的准备而已。
虽然其间被调到意大利南部的德国伞兵部队还留在那里，但是德国却已作出不以空降作战来夺取马耳他岛的决定。希特勒现在反对登陆该岛要比一九四○年反对入侵英国还更强烈，其原因相同：他认为现有的兵力，尤其是海上兵力不足以承担此任务，而且他也不打算冒失败的风险。无论如何，马耳他岛在他看来并不那么重要，因为他深信隆美尔的新攻势会拿下托卜鲁克；然后，意、德穿过地中海的补给线就能在克里特岛的保护下通到该港，这里离前线既近又方便。此后不久，当开往马耳他岛的两支英国海上运输船队，几乎完全被意、德两国海空军部队击沉时，他更认为轴心国不应故意放弃这类使英国人在舰艇、人员及补给品方面蒙受惨重损失的机会事实上，1942年6 月中旬，由十七艘船组成的运输船队中，真正到达马耳他岛的只有两艘已被重创的船。与此同时，德意两国的飞机、德国潜艇、摩托鱼雷快艇、意大利的一个巡洋舰中队以及马耳他岛附近的布雷场使得一艘巡洋舰、五艘驱逐舰和六艘商船沉没在海底，而且还使得三艘巡洋舰、一艘防空巡洋舰、三艘驱逐舰、一艘扫雷舰、一艘驱潜快艇和两艘商船受到损伤。1942年8 月，由十四艘船组成的运输船队实际上只有五艘完好的和两艘被重创的船到达马耳他岛。德意两国的潜艇、摩托鱼雷快艇和飞机击沉了一艘航母、两艘巡洋舰、一艘驱逐舰和九艘商船，还击毁了一艘航母、两艘巡洋舰和两艘商船。。
然而，这并不能改变下述事实：在一九四二年春，德军最高统帅部虽有远征中东的野心勃勃的计划，但其所依赖的是一条越过地中海靠不住的补给线、一些吞吐量不大的利比亚港口，以及北非沿海的一个狭长地带。不但如此，而且在那一年还有另外的重大的困难：在巴尔干地区，再也没有足够的兵力从那里发起一场联合攻势。也不再有希望让土耳其站在轴心国一边参战。地中海东部的阿拉伯国家，恢复了对英国殖民主义传统性的依赖，并将领土提供给西方同盟国作为他们预备队休整的中心。轴心国部队展开地区以西的西班牙，对其自愿采取的“非交战”政策的解释似乎日益变得不利于其轴心国朋友。在轴心国作战地区的翼侧及后方是法属北非，对它的重要性，轴心国在制定政策时未予重视，而且继续未予重视，结果是，这一地区有完全脱离轴心国始终很薄弱的军事轨道的危险。
五月二十六日刚好是贝希特斯加登会议之后一个月，隆美尔按计划准时在沙漠地区发动了新攻势，动用了德国非洲军（一个装甲师和一个轻型师，三百三十三辆坦克）以及意大利第二十军（一个装甲师和一个机械化师，二百二十八辆坦克），来对付英国第三十军（两个装甲师和一个机械化旅）。意大利第十、第二十一两个军所属的四个步兵师，负责牵制拥有三个机械化师的英国第十三军。第二航空队的主力部队经过调整，奉命前往支援这一攻势，德国以五百四十二架飞机对付英国沙漠地区空军的六百零四架飞机。其间，德意两国的海军也控制了马耳他岛，结果由于此时有了一条几乎畅通无阻的补给线，所以就有可能贮备足以使北非的轴心国部队维持一个月的补给品。然而，要在北非建立那些计划的、确实很大的补给品仓库却证明不可能。因此，为维持补给品的供应，仍需依赖越过地中海的正常不断的海上运输以及尔后的陆上长途运输。在这个过程中，有一部分补给品，尤其是燃料，在未到达目的地之前就已消耗掉了。
隆美尔的新攻势只比敌人那一方的攻势早几天。英军供应充足，装备精良，尤其是武器弹药方面。他们在机械化程度、数量以及某种程度上的装甲质量方面也都超过了意、德军队。至于其他方面，双方陆上及空中的兵力大致相等。
从一开始，那些比较乐观的希望就破灭了，因为德国装甲部队一向南迂回就被死守在比尔哈希姆阵地的法国第一自由旅阻止。在这种情况下，意军最高统帅部开始满足初步的胜利，并过早地考虑夺取马耳他岛的计划，而德国陆空军于六月十一、十二两日再次发起的进攻却占领了比尔哈希姆这一沙漠要塞。随之就是夺取英国据点“骑士桥”的一场激战。在这场激战中，德军由于在六月二十日迅速攻占了托卜鲁克要塞而取得了胜利。
一天之后，由于这一新的辉煌胜利马上晋升为陆军元帅的隆美尔再次出现在埃及的大门口。这次情况要比一年前有利得多。那年由英国精锐部队防守的托卜鲁克要塞，犹如在较弱的轴心国部队的翼侧及后方扎上了一根疼痛的刺。这次托卜鲁克落在轴心国手中，已作为成千上万战俘的收容点。此外，还缴获了大量的补给品而且港口几乎毫无毁损，所以补给情况大有改善。看来此后也不会遇到什么抵抗。强大的英国第八集团军，连同它为进攻而准备的强大的预备队、火炮、反坦克炮以及坦克等似乎已经溃不成军。
争论不休的决定
隆美尔获得胜利的速度和规模，并非有意要鼓励德国领导人执行他们与他们的轴心国伙伴刚达成的谨慎决定；相反他们倒更倾向于继续扩张战果。另一方面，意军最高统帅部则极力希望立即将双方拟定的计划付诸实施。为此，它坚持要隆美尔的部队停在埃及边境采取守势。墨索里尼也许预感到将会发生的事，在卡瓦勒罗的建议下，于九月二十一日致函希特勒，敦促他巩固已取得的胜利，不再扩张战果以便转入对马耳他岛的进攻。可是与此截然相反的意见这时却在德军最高统帅部占了上风。希特勒一得到占领托卜鲁克的消息，就再次回到五月二十一日的决定，并当着他的军事顾问们的面宣布任何攻占马耳他岛的企图都已经“完全”不在考虑之列——十分清楚，必须立即把英国人追击到苏伊士运河。
因而，无须那位在北非得胜的司令官的敦促，也无须德军最高统帅部作战局及海军作战局的支持，希特勒自己会“劝告”墨索里尼来赞同扩大隆美尔的战果。他在六月二十二日写给墨索里尼的一封亲启信中就进行了这种劝告。希特勒对马耳他岛一字都没有提。他被当时的胜利冲昏了头脑，坚持认为：现在已到了“历史性的转折点”，这对整个战争的结局可能具有“决定性的重要意义”。英国第八集团军已“基本被歼”。那个战区很可能不会再出现这种好形势，“最迅速最充分利用”这种有利形势乃是当务之急。这便要求在英军还没得到补充加强从而形势再度变得“对我们不利”时，就对英军实施“不间断的追击”，直至将其全部歼灭为止。这次“英国可能丢失埃及”，与此同时，塞瓦斯托波尔的占领，还打开了通过高加索的前进道路，“进而推倒英帝国在中东的整个大厦”。希特勒在信的结尾，再次吁请注意“这具有历史意义的时刻”，并坚持认为这个时刻已经到来。他忠告他的独裁伙伴说：“战场上的幸运女神只接近将领们一次而已，谁要是没抓住她，以后往往就不可能再抓到了。”
这封信力图以决定性时刻已经到来为借口，用全然不同的东西来取代联合参谋部制定的深谋远虑的计划。从这封措辞做作的信上，可以再次看出轴心国伙伴间在战略目标上之根本分歧，以及与此密切相关的在战争方法上之截然不同。德国领导人由于受到东线和南线巨大初步胜利的鼓舞，便把目光远远投向中东，而罗马则坚决认为，首先应该确保轴心国在地中海的基地之安全——当然同时也应确保在北非的意大利帝国之安全。此种利益与方法的冲突也反映在战地的指挥上。基于过去的经验，意大利人不愿再往前挺进扩大战果，除非补给问题看来完全得到解决。另一方面，德军最高统帅部则深信鉴于英国第八集团军的“崩溃”，胜利地攻入埃及的战术条件现在已经成熟。它还认为补给情况比以往任何时候都更有希望，特别是隆美尔宣布其部队的一般补给问题，可利用其缴获的英军大型仓库来解决，武器弹药及燃料问题，可利用托卜鲁克港来解决，陆上补给品的一般运输问题，则可利用缴获了的大批英国卡车以及通往埃及的窄轨铁路来解决。假若轴心国能继续取得胜利，而且轴心国部队能很快占领亚历山大港及苏伊士运河沿岸，那么远离前方孤立无援的马耳他岛，将很快丧失其重要性。
另一方面，意军最高统帅部还没有准备在夺取马耳他岛之战中发挥自己的作用。的确墨索里尼在六月二十一日写给其盟友的信中曾保证意大利作好极为充分的准备，但同时他又要求德国至少提供七万吨的燃料，以确保意大利海军从事有效的合作。光凭这一原因，而不用去说敌人可能的干涉（其间敌人已采用来自地中海西部航空母舰上的飞机加强了马耳他岛上的空军部队），确实就可看出即使“最后而且最有利的时刻”到来时——意大利人这时希望是八月份——好象也不大可能加以利用。如果情况果真如此，那么正象墨索里尼在其信中所指出的那样，夺取马耳他岛之战就需等到第二年春天才能展开。
这种对各种可能性的分析清楚地表明在一九四二年六月下旬那个时候，并不是要求轴心国领导人在马耳他与苏伊士之间作出选择，而只是对隆美尔的部队究竟应该在原地不动还是继续前进作出选择。原地不动意味着不想充分利用隆美尔的胜利来发展战果，这将严重违背德国基本的战术原则。假若真是原地不动，那就意味着把行动的主动权又归还给敌人，而且轴心国迟早肯定会再度丧失主动权。可以毫不夸大地说，那位现场德国指挥官，肯定会通过某种方式利用胜利情绪强行按照他的意图行事，而不管什么情况也不管接到什么样的命令。他曾两次将试探性的行动变成大规模的攻势。
事实上，六月二十二日隆美尔在未正式获得作战自主权前，就命令他的部队继续将敌人追击至利埃边境以东大约五十英里处的西迪巴拉尼。不管怎样，他几乎只能这样办。其间，意大利的立场也发生了相当大的变化，以至墨索里尼此时竟担心轴心国的胜利没有“被充分利用”，并由此更倾向于相信隆美尔的判断，而不是他自己顾问的判断。实际上，希特勒的信只不过是推开一扇已半开着的门，并使意军最高统帅部有一个放弃其反对德国计划的机会。来自开罗的美方报道说，隆美尔现已胜利在望，而且截获到的一些从被扣留在亚历山大港的法国军舰发给其海军部的无线电报，也透露英国人即将撤离该港。在这些消息的鼓舞下，意军最高统帅部于六月二十三日开始下达一系列新命令，指示其部队参加对英军的追击，并将追击到埃及境内的苏伊士运河。在追击途中意军将占领开罗，而且还暂时包围亚历山大港。甚至连凯塞林陆军元帅不管怎样现在也接受了这一新决定。他开始时曾极力反对，因为确保越过地中海补给线的安全有困难，而且还因为一旦对尼罗河流域的英国基地采取进一步行动，不知空中形势将会发展到何种地步。墨索里尼满怀信心以至亲自飞往北非，并且还空运去了一匹白马，以便到时候他可以骑着这匹白马率领部队进入开罗。
轴心国的胜利在这次高潮之后只延续了几天，在宽大的正面上越过利埃边境向东推进的意、德装甲师，很快就把英军逐回到西迪巴拉尼以及马特鲁港的筑垒地区。尔后，六月三十日，他们在阿拉曼筑垒阵地，突然遭遇到意想不到的猛烈抵抗。激战了三天之后，隆美尔陆军元帅及其参谋人员，都被迫承认自六月中旬开始的追击已告结束——这仅被认为是暂时的结束。经过六周的运动及激战，进攻部队开始出现筋疲力尽的迹象。隆美尔到达阿拉曼时，只剩了五十五辆坦克，十五辆装甲侦察车，七十七门各种口径的火炮，六十五门反坦克炮（包括口径88毫米的高射炮），以及三个德国师中的二千名左右步兵。意大利装甲部队的兵力兵器更少，他们的两个步兵军远远落在后面。敌人似乎以意想不到的速度进行了反击，很快便占领阿拉曼与卡塔腊盆地之间早先构筑的防御阵地。其部队编成内有八个南非、新西兰及印度的旅，人员养精蓄锐，并装备有大量美国补给品，包括装甲车辆及机械化火炮。被迫退却下来的英国第一装甲师及第五十机械化师，这时已安全地隐蔽在这个筑垒地带的后面。
同时，凯塞林所担心的那种空军实力平衡的改变也终于出现了，而且情况看来越来越不利。在隆美尔发动的攻势期间，德国空军出击的架次数不断下降，此外还由于机场与前线之间的距离日益增大而带来了新的困难。然而英国方面却成功地提高了沙漠地区空军出击的架次数，从五月二十七日的三百五十四架次增加到七月三日的七百八十架次。
不过，隆美尔仍确信，在少许休整之后，加之仓促空运来的增援部队和海运来的新补给品，他能够决一雌雄。可是两周之后，即七月中旬，在补给线所遭受的损失已经回升，以及难分难解的战斗收效甚微之后，他不得不屈服于冷酷的必然，转攻为守。
七月二十日，墨索里尼离开了德尔纳（在这里他等着进开罗已等得不耐烦）返回到罗马。与此同时，丘吉尔也就能宣布埃及脱离了危险。事实上由于局势发生了很大的变化，隆美尔本人现在也强烈要求准许他与敌人脱离接触并退回到边境阵地；他现在要求撤退，与短短的一个月前他要求继续追击时一样坚决。他非常敏锐地觉察到形势所发生的变化，因此当他的要求遭到拒绝，而且又没有相当的增援部队马上运来时，他竟开始考虑放弃整个意属北非。然而，这个意见在德国遭到一致的反对，意大利人的反对更为激烈。这两个轴心国仍然确信，一旦必要的增援部队运到，他们就能在新的攻势中掌握主动权，并达到其目标。
由于没有其他来源可以获得增援部队，意军最高统帅部与德军最高统帅部于七月中旬达成了一项联合协议。以便动用那些集结起来准备进攻马耳他岛的部队，并尽快将他们调往埃及。早在七月七日，卡瓦勒罗就指示忙于实施马耳他岛计划的作战局推迟实施进攻该岛的计划，而准备将有关部队调往突尼斯。由于轴心国在埃及的追击已经停止，意军最高统帅部长官，比以往任何时候都更担心英国在法属北非实施登陆作战，并从那里组织突入的黎波里塔尼亚的攻势。攻占马耳他岛的最后机会就此放弃了，当然也就谈不上将该岛变成轴心国到北非去的一块踏脚石。
隆美尔赞成意军最高统帅部其间所下达的命令。当本文作者七月底在阿拉曼以西约八至十二英里处的指挥所访问隆美尔时，隆美尔还深信有必要尽快恢复对埃及的攻势。他不再谈论撤退的问题。作者在访问期间得到一个永远难忘的印象，即无论是陆上还是空中的战斗都将十分激烈，在暴露的沙漠地区的这种战斗现已显示出的种种迹象表明，战斗将发展成为一种拼物资的战斗。
在随后几周内，情况发生了一百八十度的变化。意军最高统帅部以及德国南线部队司令凯塞林陆军元帅，在正确估计了敌人不断增长的实力之后，便迫切要求尽快发动攻势，而希特勒及德军最高统帅部，却倾向于由隆美尔自行决定他到底是否能按照他暂定的日期（即八月底）发动新攻势。八月十七日意方的指令中所规定的作战目标是，隆美尔应首先打败尼罗河三角洲以西的敌军，然后攻占亚历山大港，并且以该港为基地向开罗及苏伊士运河推进。
双方这时开始了一场海上及空中的竞赛，为即将重新发生的冲突调遣尽可能多的物资、增援部队及补给品。在这一方面，西方同盟国具有明显的有利条件，因为他们环绕非洲的补给线虽然很长，但至少可以基本不受敌人的干扰。假若轴心国设法说服了日本在取得以航母为基地对锡兰的空袭的胜利后，仍继续将其强大的海军舰队长期进驻印度洋而不是全然漠视三国条约所包含的一切战略可能性，那么西方盟军中东司令部就会发现情况将有多么大的不同啊1942年头几个月期间日本联合舰队的参谋人员讨论了这类计划，可是从较深远的角度考虑日本不得不放弃这些计划，因为那个时候不可能得到必要的德意合作（1942年1 月至2 月）。！轴心国从意大利南部起越过地中海至利比亚以及通过希腊至昔兰尼加的补给线当然要短得多，但他们常会遭到来自亚历山大港，尤其是来自马耳他岛的袭击。意、德空海军的袭击，其中包括布雷活动一停下来，英国马上（七月中旬）就把五月初撤离马耳他岛的第十潜艇分舰队又调回到该岛；到八月中旬他们设法将驻扎在该岛的飞机（包括重型轰炸机）的数量增加到了二百五十架。同时，在不少于两艘战列舰、三艘航母、七艘巡洋舰和二十四艘驱逐舰的护航下，他们的一支满载各种补给品及武器装备的运输船队成功地驶进了马耳他岛，虽然他们肯定为此付出了巨大的代价。轴心国部队将马耳他岛严密包围达数月之久，但很快这个包围圈就被突破。西方盟军又能攻击轴心国那些越过地中海开往最小港口与海港的运输船只，使之蒙受严重破坏和惨重损失；而同时他们自己却能将人员与补给品运到尼罗河及苏伊士运河附近的无数效率很高的港口与海港而不受轴心国的干扰。根据意大利的统计，仅在八月的后几周，英国就成功地在东北非卸下了至少五十万登记总吨位，与如此高的吨位相比，轴心国一共才卸下了一万三千吨若要了解蒙哥马利将军8 月13日上任后为改善第8 集团军的处境而采取的进一步重要变革，请参看《蒙哥马利回忆录第1 卷》从第94页开始起的章节，此外还请参看1949年纽约出版的他的续篇《从阿拉曼到桑格罗河》（后来被称为《蒙哥马利回忆录第2 卷》）第16页至17页。。
陆军元帅隆美尔常被指责为对补给问题注意太少，但至少这次他下定决心，如果他规定的为发动攻势所需的补给品，尤其是燃料的最低数量得不到保证，他就按兵不动。然而在强大的压力之下，并且——正象他自己事后所说——不顾自己较明智的判断，他同意于八月三十日发动攻势，为此他获得了上级给予的坚定许诺，即那些仍欠缺的燃料到他需要时一定运到。可是，在取得了一些初步胜利后，这场新攻势便受阻了。到九月一日，隆美尔不得不下令停止进攻。两天之后，他命令他的部属撤退到他们原来的阵地。所需的燃料补给也未按许诺运到前线。同时，由于出乎意料之外大的英国雷区而造成的长时间的耽搁，达成突然性的因素也就丧失了；与此同时，优势的英国沙漠地区空军的进攻此时非常猛烈，甚至象非洲军这样身经百战的部队的士气也好象被挫伤了。
在这种形势下，隆美尔和德国领导人于是就放弃了任何进一步攻势计划的念头。可是，意军最高统帅部在凯塞林陆军元帅的支持下，仍继续坚持为了击退随时都可能出现的英军的反攻，北非的轴心国部队应再次转入攻势以便决一雌雄。可是要做到这点的先决条件（在这个问题上意大利和德国的观点完全一致）是，这些部队至少应扼守住他们在阿拉曼前方的阵地。
一九四二年十一月西方同盟国的决定性胜利及其北非的作战计划
由于丘吉尔的坚决主张，自一九四一年夏季起，英国就一直在准备远大的计划以便彻底解决地中海的问题。根据这些计划，第八集团军一九四一年十一月对昔兰尼加的攻势（“十字军战士”行动），原先准备扩展到的黎波里（“杂技家”行动）。英国指望这一攻势的成功会促使法属北非部队司令魏刚将军背叛维希政府。一旦事成，英国打算从其本土调遣一个装甲师及三个步兵师来增援魏刚部队（“体育家”行动）。
魏刚将军奉召回国，寄托他提供帮助的希望便成了泡影。因此，在美国参战后于一九四一年十二月二十三日至一九四二年一月十四日在华盛顿召开的“阿卡迪亚”会议上丘吉尔建议，即使法国反对，“体育家”行动在必要时仍应付诸实施。罗斯福总统赞成这个意见，因为这似乎使西方盟军在一九四二年获得对德国的一次军事胜利有了可能。这次行动此时被改称为“超级体育家”，并定于一九四二年五月实施。
然而，到二月的下半个月，显而易见的是由于太平洋战区的迫切需要，同盟国此时不可能提供“超级体育家”行动所需的船只，而且第八集团军在昔兰尼加所遭受的挫败，还影响了东西方合作的前景。因此三月三日，同盟国参谋长联席会议决定，暂时只把“超级体育家”行动的可能性，作为一种研究项目来探讨而已。
一九四二年四月中旬，美国陆军参谋长马歇尔将军和罗斯福总统的私人代表哈里·霍普金斯一起飞往伦敦，与英国三军参谋长讨论了在欧洲的长期战略，并达成了某种协议。马歇尔建议应尽快在英国集结足够的部队，以便向法国西北部发动大规模的入侵，因为在他看来，这是唯一能对德国生命的中枢发动决定性攻势的途径。然而，对情况进行一番分析研究后，他们发现在一九四三年以前不可能发动这种攻势。可是因为西方同盟国不愿意在那么长的时间里无所事事，尤其是因为俄国人正极力要求尽快开辟第二战场，所以讨论又回到一九四二年作战可能性的问题上，尽管并未作出任何明确的决定。马歇尔主张一九四二年秋在布雷斯特或瑟堡附近实施登陆，以夺取德国人在法国西北部的一两个半岛为有限目标（“大锤”行动），同时迫使他们从东线撤回部队。这一行动还有利于西方盟军获得作战经验。然而，丘吉尔在三军参谋长的支持下，提出了自己的某些主张。他早就主张要么在北非，要么在挪威实施登陆（“丘辟特”行动）。他和他的顾问们认为，以不足的兵力企图在欧洲大陆即“欧洲堡垒之心脏地区”实施登陆未免太冒险。出于运用“间接手段”的民族本能，他们主张攻击敌人较弱的翼侧，认为这比较易于获胜。
这个问题暂时仍悬而未决，甚至一九四二年六月丘吉尔到华盛顿访问也未解决这个问题——无疑，部分是因为在北非的第八集团军遭到了灭顶之灾，包括托卜鲁克的失陷。
七月中旬，马歇尔将军、哈里·霍普金斯及美国海军作战部长金海军上将飞往伦敦继续进行讨论：俄国战场的形势要求迅速决定一九四二年的军事行动。美国极力想说服英国放弃其代号为“超级体育家”行动的建议，而代之以接受美国提出的“大锤”行动的建议。马歇尔反对在卡萨布兰卡附近登陆的建议，认为这不会减轻俄国的压力。他还担心“超级体育家”行动会消耗兵力，这些兵力他倾向于留作实施他所建议的一九四三年对法国西北部的入侵（“围歼”行动）。金海军上将也反对丘吉尔在北非实施登陆的建议，因为在他看来，建立一条通往摩洛哥新的海上运输线将意味着不必要地使已经很危急的航运形势更为危急。他还认为，从太平洋撤出航母来支援这类行动将是危险的。
七月二十日举行第一次会议，美国的建议遭到丘吉尔的坚决反对。在吉尔无可辩驳地指出，“大锤”行动肯定使“围歼”行动不可能实施，而“超级体育家”行动，则很有可能在地中海以及中东成为决定性的转折点，同时也就减轻了俄国南部战场的压力。在参谋长们的后来的讨论中，双方的意见再度发生冲突。由于英国不肯接受“大锤”行动，美国的观点越来越倾向于“好吧，既然今年在欧洲无事可干，我们只好集中全力于太平洋”。在这种显然绝望的情况下，美国代表马上请求罗斯福给予进一步的指示。七月二十二日罗斯福指示他们放弃“大锤”行动的建议，与英国达成某种协议以便使美国部队在一九四二年能投入战斗。丘吉尔终于得以放手实施“超级体育家”行动。该行动改称为“火炬”行动、这是双方在七月二十四日至二十五日一致同意的。
十月底前一切都要准备就绪，而且“火炬”行动要与第八集团军在阿拉曼发动的攻势相协调，为此派出了增援部队，运去了大量装备及物资，还增派了英国皇家空军中队。一九四二年八月初丘吉尔访问近东期间，他还整顿了指挥机构，撤下了优柔寡断的奥金莱克，由亚历山大将军接替他担任近东部队司令。戈特将军本来要担任第八集团军的司令，但因他逝世，则改由蒙哥马利将军来担任。
轴心国的处境
北非攻势的放弃，加上接踵而来的德国东线攻势的失败，轴心国总的形势发生了逆转。轴心国本来处处好象都占有胜利在望的优势，但现在却处于危险的紧张境地，目标似乎极为遥远，而且用以达到这些目标的力量似乎也不足。轴心国的战线比以往任何时候都薄弱。在埃及和高加索北部的攻势矛头好象两个巨大的手臂一样向前伸出，可他们不再有什么强大的后盾，而且他们再也没有希望能在战略上协调一致地行动。其他地方也出现了种种明白无误的迹象表明，形势发生了不利于轴心国的具有威胁性的变化。西方盟军得到美国源源不断的增援，这使轴心国战略家们不得不重新考虑并限制其进一步作战的目标。在敌人的压力下，单转入防御显然只不过是第一个措施。这个措施本身并不够，还必须采取其他措施，包括将部队从遥远的前线有组织地撤退到较近、较短和较有利的防线，预备队须集中，整个补给体系须更为有效。可是，这些很重要的措施实际上却未采取，而且谁要是进行认真的思考并对军事形势的客观实际进行分析均被嗤之以鼻，甚至被遣责为懦夫和失败主义者。相反，希特勒倒提出了他自己个人的解决办法：“不惜任何代价坚持下去！”“坚守每寸土地！”既没有任何新的战略目标，也没有适应新形势的情报部门，这就等于让敌人牵着鼻子走，把主动权交给了敌人，断送了在即将到来的决战中十分宝贵的优势。
到九月份，地中海内所有的迹象都表明英国第八集团军不久就会再次变得强大，足以在阿拉曼对轴心国部队发动一次强大的反攻。在地中海的另一个据点——马耳他岛，敌人的海上和空中力量增长得很快；因此卡瓦勒罗元帅马上宣布，“压制”英国这个地中海据点，对轴心国来说是个“生死攸关的问题”。意大利还认为英美对突尼斯的进攻比以往更有可能，然而德国——尽管他们早就提出建议——对这种危险并不怎么重视，只不过在一九四二年七月警告罗马不要采取任何不成熟的步骤，促使法属北非投入戴高乐和同盟国的怀抱。希特勒对克里特岛比较重视。不管一九四一年五月占领该岛后的体验如何，他继续认为，该岛在地中海东部“有一种支配性的影响”，尤其是对埃及之战。鉴于他的主张，各军兵种的大量部队被派到该岛，同时还运去大量装备和物资，以“大西洋壁垒”为样板对其海岸进行设防。
然而，其间轴心国在北非的部队，密集在阿拉曼当面不到四十英里宽的一块狭长沙漠地上，他们与克里特岛之间几乎毫无联系。轴心国战线后方利比亚境内的壮丁几乎被抽光，以便把尽可能多的男子送到前线。沿地中海补给线的损失又开始大幅度回升。由于总的紧张形势，对隆美尔装甲集团军的增援只局限于人员和少量的重武器，尽管也运进了大批地雷。三月，意大利部队得到了从本土调遣来的两个新锐步兵师的加强。
快到九月底，隆美尔陆军元帅因健康原因奉希特勒的命令回国休假时，他先是在罗马，后来在柏林似乎都对其部队的防守力量充满信心，虽然他的部队没有得到有力的增援。当然他不考虑轴心国部队任何主动撤退的问题。相反，他和他的副手施图梅将军还信心百倍地宣布，为对付预期的英军进攻，德军将实施攻势防御，而且一旦出现有利时机，德军就毫不犹豫地转入攻势。其实施图梅将军仍然认为“消灭第八集团军并攻打亚历山大港”的想法具有现实的可能性。希特勒本人的判断则比较谨慎，可是他也强调德军在阿拉曼阵地的有利条件。这在北非沙漠中是独一无二的，因为它距离短而且南侧又没有被包围的危险。
与这种乐观情绪相比较，这两位指挥官由于敌人不断增长的空中优势而产生的忧虑——那些到前线访问过的人也都有这种忧虑——就不明显了，尤其是因为戈林常把对德国空军优势的任何一点怀疑都看成是对他个人的一种侮辱。可是在这个时候，凯塞林陆军元帅在罗马却不得不承认，由于他有责任为北非前线提供空中支援，他就没有足够的力量来对马耳他岛施加意大利所要求的那种经常不断的压力。根据卡瓦勒罗九月份的一则日记，凯塞林对他说，德国空军空勤人员烦躁不安，紧张过度，患了“马耳他岛症”。然而，十月十日，在得到尽管不是很大的增援之后，凯塞林跟意大利人一起又开始对马耳他岛实施一系列新的有计划的空袭。可是几天后据所见的结果是得不偿失。所以，在戈林以及后来希特勒本人的干涉下，“压制”马耳他岛的这一新企图就放弃了。现在唯一的抉择是在地中海加强那些提供给轴心国运输船队的空中护航队。
无疑是由于这次制服马耳他岛又告失败，所以十月二十日两个独裁者对此都各抒己见。墨索里尼宣称他与卡瓦勒罗的看法一致，即假若准备工作就绪，最好在六月份就实施登陆作战夺取该岛。而希特勒还是固执己见，他向身边的将领们宣称，要夺取这种设防的岛屿是根本不可能的。
阿拉曼
到十月中旬，蒙哥马利已为大规模进攻集结好了部队，其编成内有第三十军，下辖一个英国师、一个澳大利亚师、一个新西兰师、一个南非师和一个印度师；第十三军，下辖一个装甲师和两个步兵师；第十军，下辖三个装甲师。此外还有两个装甲旅、两个自由法国旅和一个希腊旅、总计有十五万人和一千一百一十四辆坦克。敌对方面的隆美尔拥有两个德国装甲师、两个意大利装甲师、三个德国步兵师和五个意大利步兵师，总计有九万六千人和五、六百辆坦克。十月九日，同盟国空军从埃及和马耳他岛出动了五百架轰炸机，开始对意大利南部和轴心国在昔兰尼加防线后方的补给基地、海港以及机场进行有组织的轰炸。
十月二十三日第八集团军对轴心国在阿拉曼的阵地发起了期待已久的进攻，与此同时还对轴心国驶往北非的船只进行了毁灭性的打击。尽管敌人占有很快使沙漠之战定局的巨大优势，尤其在武器弹药方面，但是过了好些日子，轴心国领导人才扭转了自己对阿拉曼阵地防御能力所持的盲目自信的看法。甚至凯塞林不久前还声明，英国在北非发动攻势与其说是出于军事上的原因，不如说是出于政治上的原因，这一攻势很难从根本上改变埃及的形势。隆美尔的副手施图梅将军在战斗的第一天一阵亡，隆美尔就赶往现场进行指挥。十月二十六日他向上级报告说，燃料越来越缺乏，影响了他的装甲车辆（即使是处干守势也仍是他最强有力的兵器）的运动。紧接着第二天他又报告说，由于不间断的战斗，损失惨重，形势变得很危急。但是即使此时，上级司令官们仍信心十足地认为，最终肯定会取得防御的胜利。
到十月三十日才出现担忧。隆美尔这一天报告说，假若英军继续施加强大压力，他的部属肯定顶不住。尔后——当他的预备队也消耗殆尽时——敌人就可以为所欲为地西进，而我们则无力阻挡。这时占据一个太靠前的阵地的所有不利之处突然暴露得非常清楚。首先，不可能运去足够的弹药以便有希望保住阵地；次之，也不可能运去足够的燃料以便能进行迅速而灵活的撤退。鉴于所暴露的这些不利之处，加上象隆美尔一样也了解在轴心国防线后方，没有可以收容撤退下来的部队的阵地，意军最高统帅部长官便断定，唯一可行的办法是，不论有多大危险，也要坚守下去。但他对良好的结局并没有多大信心这点可以从他的一则日记中看出：“得到的印象是，这就是军队的末日……当防线崩溃、领袖指墨索里尼——译注亲自指挥的军队被打败被消灭时，会发生什么样的情况呢？”
但是另一方面，在激战仍猛烈地继续进行时。情况似乎突然有所好转。十一月一日对现场情况进行了观察之后，凯塞林认为最危急的关头已经度过。与此同时查诺伯爵在其日记中也提到，墨索里尼情绪很好，他认为这是北非“战事的顺利发展”而致。可是这些愉快的印象，很快就由于后续不太有利的报告而消逝。这些报告使得意军最高统帅部不得不于十一月二日下达一项命令，即“不惜任何代价”守住阿拉曼的阵地。同一天下午晚些时候，希特勒也感到有必要给隆美尔发一份热情洋溢的无线电报，鼓励他固守到底。电文一开始，希特勒就表白了他对在北非的部队及其司令的充分信任，然后再次宣称在这种形势下，“不能有其他想法，只能坚持到底，寸土不让”。尔后，他正式许诺要尽最大努力提供必要的补给品及装备，接着在电报结尾时对隆美尔陆军元帅本人嘱咐道：“以坚强的意志战胜强大之师，这在历史上不乏前例。你可以向你的部队指明这条唯一的道路，不胜利毋宁死！”
然而，在这封冗长的密码无线电报抄下来、译好再送到隆美尔手中时，他早已决定——在十一月二日晚上十点——进行有秩序的撤退。在这次历时十一天的战斗中，英军凭着取之不尽用之不竭的弹药不断猛烈轰击轴心国阵地。因此隆美尔置反复给他的命令而不顾，决定把他的部队完整地从阿拉曼撤出，决不拖下去让他们送死，他认为这是他的责任。
他自己向我们描述了十一月三日上午的情景：“我们的车辆成密集队形向西运动。意大利步兵则徒步撤离”。然后，下午一点半他收到了从德军最高统帅部发来的希特勒的无线电报。隆美尔可能以为这是希特勒答复他前晚呈报的关于撤退决定的报告（其实在撤退开始后才呈报），于是隆美尔就听从了他的劝说——再次违背自己较明智的判断——停止撤退继续战斗。可是还不到二十四小时，他又被迫再次与敌人脱离接触，没有等待进一步的命令就往西撤——这次就一去不复返了。他后来写道，“那两天（可能是指十一月三日下午早些时候到十一月四日）决定了我们的命运，因为在这样短的时间内，我们损失了近二百辆坦克——我们装甲部队残存的坦克；以及意大利部队之大部。由于这个原因，我们就没有可能进行机动战斗撤退。至此部队已溃不成军，唯一的办法就是继续采取规避行动。”
隆美尔在收到希特勒无线电报后的报告中，把部队的情况还说得比较顺利。这时，他仍然指望一种比较机动的作战加上一种寸土必争的搏斗能继续给敌人以重创，同时使轴心国无须放弃整个北非。尽管这清楚地暗示了一旦情况恶化将会发生的问题，但隆美尔的报告加上急忙派到统帅部的一个参谋的口头补充汇报仍给德军最高统帅部一种印象，即最坏也不过是撤退到利比亚与埃及的边界线为止。基于这种信念（似乎在意军最高统帅部下达的相应命令中得到证实），希特勒打算批准隆美尔撤退的决定。然而，他的不满需要有发泄之处，结果全部迁怒于德军最高统帅部作战局的两位军官身上，指责他们——很不公正地——没有及早将隆美尔撤退的意图上报给他，以便加以干涉与制止。
