一九四二年七月二十三日，第一装甲集团军和第十七集团军攻克罗斯托夫。原来想象的“围歼战”不可能再发生了，因为敌人早已向高加索全面撤退。
当第六集团军越过奇尔河上游向顿河大弯曲部的克烈缅斯卡亚推进时，希特勒亮出了他自己的“底牌”。一九四二年七月二十三日的第四十五号元首指令规定，A集团军群与鲁奥夫集团军群（第十七集团军和罗马尼亚第三集团军）向黑海边的巴统推进。第一和第四装甲集团军先占领迈科普－格罗兹尼油田，继而夺取第比利斯－巴库一线。这个作战计划称为“老鼠”行动。B 集团军群受命配合第六集团军攻占斯大林格勒，并在顿河一带准备一条防线——这被称为“齐格菲”行动计划。曼施泰因陆军元帅指挥的第十一集团军被北调去攻占列宁格勒。尽管现有的兵力再次显得极为吃紧，仍有两个机动师调回法国。
这两个集团军群在俄罗斯南部的罗斯托夫－齐姆良斯卡亚－沃罗涅日地区的战线已经长约七百五十英里。但是如果真的要到达它们所向往的巴统－巴库－阿斯特拉罕－斯大林格勒－沃罗涅日一线。那么德军的南线大约将会长达二千五百英里。而且尽管不断减员、缺乏急需的替换部队和燃料经常短缺，这条战线还得守住。上述最后一个困难肯定对两个机动师遣回欧洲的决定起了作用。鉴于燃料供应困难，能否在重点作战地区用上它们那是十分令人怀疑的。同时，希特勒也担心盟军为减轻对俄国的压力而入侵法国北部，因而这两个机动师便被调回到法国。
第四十五号元首指令的发布突出地说明了一九四二年夏季攻势奇特的部署。本来攻势开始时安排的分阶段进攻的做法现已放弃，而又变成在不同方向上发起两个攻势：一个对斯大林格勒，一个对高加索。尽管按原来的计划，这两个攻势事实上互不相关。譬如说不必为了占领高加索而占领斯大林格勒。反过来也一样。
不过，希特勒仍然坚信俄国人已经到了势穷力竭的地步，尽管事实上俄军损失很轻微而且德军俘获甚少。很明显，俄国人是在采取拖延战术。希特勒还相信占领高加索石油区会给俄国的军火工业以决定性一击。
事实上，俄国方面发生的情况完全不是这样。在俄罗斯东部地区以及外乌拉尔地区和西伯利亚，庞大的重建军火工业的工作已接近完成。坦克、火炮和被称为“斯大林管风琴”的多管火箭炮的生产数字不断上升。在第五十二军地段缴获了一份斯大林在一九四二年七月一日发布的通令，那是语重心长的，并坦率承认俄国在人力和领土方面的巨大损失，包括农业地区和工业中心。接着 它庄严地指出——没有威胁也没有谴责——任何进一步的后退只能意味着俄国的灭亡。各方人士一致认为，这个通令以及为巩固俄国的防卫能力而接着采取的措施产生了巨大的心理作用。第六集团军的施密特少将有这样的印象：从一九四二年八月起，俄国的抵抗又一次加强了；而在以前的几周里，后撤的敌人队伍还经常出现溃散的迹象。
在德军方面，又一次深感到给养的困难，因为这时德军在广大的地区作战。由于没有适当的公路网，所有给两个集团军群的供应物资只得靠两条铁路线运输。而这两条铁路线还只通到哈尔科夫和斯大林诺（后来延伸到罗斯托夫以远）。这是一种耗费时间的行动，因为还得把俄国的轨距改成与德国的一样宽。陆军军需兵司令试图建立一系列供应点，从那里再由卡车队转运出去。但是元首大本营所命令的部署变化频繁，使得集团军一会儿调到这里，一会儿调到那里，象老式演习时的营一样被调来调去，这就引起了新的混乱。总的说来，吃的问题可以就地解决，然而弹药的补给，尤其燃料的补给却变得越来越严重。甚至连第四航空队也不得不帮助仓促组成的卡车队运输物资。
尽管如此，第四十五号元首指令使现有的德国兵力确也形成了一个新的焦点。三个德国集团军分配去攻取高加索，而一个德国第六集团军不仅要攻占斯大林格勒，而且还要准备把顿河作为一道防线。这样，希特勒的目标，斯大林格勒，以及第六集团军及其司令部就成为引人注目的中心。斯大林格勒的悲剧、第六集团军的悲剧，在开始之前是有一个漫长而曲折的序幕的。
在本世纪初，斯大林格勒（当时称察里津）只是一个人口不超过五万五千人的小城，但它作为一个石油、粮食、木材、羊毛和鱼盐的集散地具有一定的重要性。察里津位于顿河草原和卡尔穆克草原会合处，那是一个狭长的地带，介于俄国欧洲部分东部地区的两条大河之间。在更早的时候，察里津是抵御亚洲草原骑兵的防线的起点。从革命年代起，该城就用了新俄国主宰一切的统治者的名宇：约瑟夫·维萨里昂诺维奇·朱加施维里，世称斯大林。一九一八年城名的更改是为了纪念斯大林打退克拉斯诺夫将军指挥的顿河哥萨克军队，保卫并守住了该城。
这样，从前的察里津的确有纪念斯大林的特殊意义，抗击克拉斯诺夫的哥萨克队伍的斗争象征着他的军事生涯的开端，也是他成名的开始，虽然当时他被派到南方并不负有军事使命而只是作为去伏尔加河流域征粮的特派员。然而，希特勒过高地估计了该城对俄国人心理上和思想上的作用，尽管事实上从那时以来，斯大林格勒作为一个转运和生产中心，其经济上的重要性的确极大地提高了。该城座落在一块地势平坦、树木稀疏并为深沟巨壑切割的地区，市区有五十万人口，在南起库波罗斯诺耶北至雷诺克的伏尔加河两岸向东西各延伸约二十英里。近郊的工业，铁路设施，工厂和办公大楼使它成为一个重要的经济中心。这里生产大量的拖拉机、坦克和火炮，也是来自高加索的石油供应的转运站。然而，尽管它无疑是重要的，攻占斯大林格勒和切断伏尔加河航运（正如以后表明的那样）并不意味着俄国的战争经济和运输体系会毁坏到象希特勒认为的那样的程度。
希特勒把攻占斯大林格勒的任务交给保卢斯将军。保卢斯将军知道这次在伏尔加河上的战役将会给他带来包括元帅军衔在内的最高的军事荣誉，但同时也会给他带来极为痛苦的良心危机。他十分清楚，希特勒非常重视夺取和占领这块与夺取高加索油田紧密相连的“伏尔加河上的要地”。他曾在冯·赖歇消陆军元帅手下当过第六集团军的参谋长。从一九四O 年九月到一九四二年一月，他在陆军参谋总部任职。他参与过起草一九四一年进攻俄国的计划以及一九四二年战役的最初几次讨论。
保卢斯出身于一个小官吏家庭，凭藉勤奋与坚毅上升到了高位。他被认为是一个很有教养，兢兢业业的参谋军官，他的每一个决定都是经过周密细致的准备和研究后作出的。事实上他是一个理想的参谋长，但是要有一个象冯·赖歇瑙陆军元帅这样敢于负责、超群出众、精力充沛的司令官来领导他。据传，当希特勒有一次说到有了第六集团军他就可以攻破天堂的大门时，冯·赖歇瑙却回答说，“但是，用我当司令官，我干不了”。
赖歇瑙这种悉心养成的权威感正是保卢斯身上所缺乏的。事实上，后来在危机高潮时，他曾暗中评论说：“可惜我不是冯·赖歇瑙。”至于他自己的参谋长阿图尔·施密特少将却是他理想的助手。施密特是一个汉堡商人的儿子。他活力充沛，目光犀利而且不怕负责。尽管有时对他们的关系有些传说，他们两人一直十分融洽地共事到最后阶段的某个时候。他俩都是参谋军官，按照德国军队的传统，他俩受到的教育都是与政治无关的。他俩对任何形式的政治活动都兴趣索然。许多月来，他们完全专心致志于本职工作，指挥俄罗斯南部的战争。他们两人无论在判断上还是在行动上都极大地受到希特勒所理解的领导艺术准则的束缚。
希特勒改变计划
一九四二年七月三十日，恰好是七月二十三日发布第四十五号元首指令后一星期，希特勒对于这两路攻势的计划作了最后的安排。霍特将军指挥的第四装甲集团军在马内奇河对岸刚获得一个桥头堡，并在向高加索推进时攻克了普罗列塔尔斯卡亚，这时突然奉命划归Ｂ集团军群指挥，并掉转头来向顿河以南推进，越过卡尔穆克草原，配合第六集团军向斯大林格勒和伏尔加河进发。于是放弃了形成重点的最后尝试。
八月是对伏尔加河流域和高加索发起决定性“齐格菲”和“老鼠”攻势行动的一个月。可是在八月十一日，中央集团军群受命发起“旋风”行动计划，结果兵力就普遍分散。第二装甲集团军在苏希尼奇附近发起进攻以铲平苏希尼奇－尤赫诺夫地区俄军的凸出部。然而，中央集团军群这时由于苏军在第九集团军和第三装甲集团军作战的瑟切夫卡－苏勃佐夫－尔热夫地区的突破而处境危急。八月十九日，一支英国－加拿大登陆部队袭击了迪埃普，使希特勒深为不安，虽然事实上这不过是一次大规模威力侦察而已。八月二十二日，“旋风”行动计划被撤消。进攻失败了。第二天，也即八月二十三日，中央集团军群报告说，俄军发起了猛烈的进攻。这一天，希特勒下令在九月十四日发起攻打列宁格勒的“北极光”行动。
根据参谋总部东线外军处的计算，在八月十五日，俄军在前线拥有二百五十四个步兵师，八十三个步兵旅，十三个骑兵师和六十八个装甲旅，这是一支大约相当于二百二十二个德国师的作战力量。敌人的预备队估计有七十三个步兵师，六十六个步兵旅，二十个骑兵师以及八十六个装甲旅。
在伏尔加河－顿河前线，第四装甲集团军已把一个装甲军（第二十四装甲军）拨给第六集团军，把另一个装甲军（第四十装甲军）拨给Ａ集团军群，又把“大德意志师”调往西线。这时它还有第四十八装甲军（辖一个装甲师，一个摩托化师），第四军（辖二个步兵师）和罗马尼亚第六军（暂辖二个师）。而在顿河大弯曲部负责实施两路大规模进攻（南北）的第六集团军则有第十四装甲军、第八和第十七军、第二十四装甲军和第五十一军。
由于经常改编，也由于进攻高加索消耗了大量燃料的结果，直到八月七日，德军才成功地在顿河大弯曲部击败苏军主力——约十二个步兵师和五个装甲旅——并强渡顿河。与此同时，第四装甲集团军面对敌人的顽强抵抗和不断的燃料补给困难，在卡尔穆克草原一直打过阿克赛河，并朝斯大林格勒以南伏尔加河畔的红军城方向打进了阿勃加涅罗沃。俄军的抵抗是那么坚韧顽强，第六集团军只得又把一个装甲师和一个步兵师拨给霍特。
由于德军担任进攻的两个集团军的兵力相对减弱，俄国人依靠临时构筑的野战工事，便成功地加强了斯大林格勒的防御。德国方面喜欢把斯大林格勒说成是一个具有内外两个防卫圈的“要塞”，但事实上这是一种误解。防御的准备工作由托尔布欣少将主管，他后来成为一名元帅，指挥攻克了布达佩斯和维也纳。
一九四二年八月十九日，保卢斯将军终于感到可以下达进攻斯大林格勒的命令了。按照Ｂ集团军群发布的一项指令，规定夺取卡拉奇－斯大林格勒铁路线以北顿河和伏尔加河之间的狭长地带。部分德军将在斯大林格勒西面的高地设法与霍特的部队取得联系。暂时还没有发布占领伏尔加河畔市区的具体指令，因为集团军司令部尚不知敌人是否有足够的军队进行旷日持久的斯大林格勒保卫战。
三天以后，就是八月二十一日，第六集团军在韦尔佳奇两侧强渡顿河。二十三日傍晚，第十四装甲军的部队在杂乱无章向外伸展的市区北边的雷诺克附近到达伏尔加河畔。
第二天，在文尼察的元首大本营里，可以说是已沉浸在最初的胜利中，希特勒与曼施泰因陆军元帅讨论了“北极光”行动计划的准备工作，后者同时还亲眼看到了希特勒对参谋总长哈尔德的一次激烈的令人吃惊的训斥曼施泰因完全意识到“北极光”行动计划是不必要的，而且无论如何也是很成问题的。。
在此以前，八月二十日，霍特指挥的第四装甲集团军已在通杜托沃车站以东的高地上受阻，该高地位于红军城山岗的前面。而这道山岗居高临下控制着伏尔加河河曲，是斯大林格勒防御中的南方要冲。苏军在这里防守坚固。第四装甲集团军兵力太弱，无法攻占红军城和别克托夫卡之间的高地，只得与在它左翼的第六集团军取得联系。这样就不可能象原来计划的那样实施钳形攻击。九月三日，霍特指挥的德军和罗马尼亚军队成功地攻占了斯大林格勒西郊的伏尔加高地。接着他们向伏尔加河进发，于九月十日抵达斯大林格勒以南伏尔加河上的耶尔珊卡和库波罗斯诺耶之间的地域。但他们怎么也攻不下别克托夫卡。这个地方后来成了苏军反攻的一个起点。
在这段焦急不安的时间里所作的判断，有许多后来证明是准确的。甚至还在开始进攻顿河大弯曲部之前，保卢斯就与B 集团军群对如何保护越来越向前延伸的进攻的两翼问题进行了激烈的讨论。他指出北翼的防卫不够，但如果抽调部队防卫侧翼，突击的进攻力量势必减弱。德军最高统帅部作战局的日志早在一九四二年八月十六日就记载道：元首十分忧虑，惟恐斯大林重复一九二０年的“标准的俄国式进攻”。在那一年，红军曾渡过顿河，向罗斯托夫方向攻打到谢拉菲莫维奇地区，击败了符兰格尔将军所指挥的白军。
希特勒的灵感固然有时能料事如神，事实上他所得出的结论却离题太远。这一次他的战略概念与能动用的兵力之间就毫不相称。事实上在八月二十日，苏军确实以相当的兵力发起了一次进攻，越过顿河，突进到正在防卫德军第六集团军纵深北翼的意大利第八集团军的阵地。在最初几天里，这一进攻获得了很大的成功。尽管意军也有个别辉煌的战绩，如著名的萨瓦骑兵团在伊斯布申斯基对俄国步兵和炮兵的进攻，但许多意大利部队的战果则是不能令人满意的。德军第十七军进行了必要的干预才使局势得以恢复原状。
保卢斯将军和他的参谋长对意军地段的局势极为担心，这种担心是完全有道理的。说来真巧，接替保卢斯担任陆军参谋总部第一军需长（作战部长）的布卢门特里特将军这时正在视察第六集团军前线。为了要向第一军需长表明他关于北段的报告和警告是多么有根据，保卢斯请他视察意大利第八集团军。正如保卢斯自己所写的，按照希特勒的指令，这越出了他的职权范围。
在那个时候，最高领导层仍然抱有奇特的幻想。这一点可以从一九四二年八月二十八日戈林在文尼察作的一次报告中清楚地看出。据他说，第四航空队司令冯·里希特霍芬将军亲自视察了斯大林格勒地区，在那附近已经没有强大的敌军存在。里希特霍芬得到的印象是敌人缺乏任何统一的指挥。那时第六集团军北部集群在科特卢班地区陷于困境，而第十四装甲军则有一个星期被阻于伏尔加河畔的雷诺克附近，处境也很危急。德军的力量还不足以迅速地扩大他们最初的战果。暂时，苏军的力量也不足以发动一次有计划的大规模的反攻。他们主要由瓦西里·伊凡诺维奇·崔可夫将军指挥的称为“传奇式的”第六十二集团军组成。但是俄军并没有善罢甘休。
同一天，八月二十八日，北方集团军群报告俄军发动了反攻。两天以后，希特勒看到在高加索北沿的Ａ集团军群也发生危机。那里的进攻停止不前。这本来是不足为奇的，然而希特勒却大发雷霆，唐突地把利斯特陆军元帅召回文尼察述职。
在九月一日到十五日之间，第六集团军和第四装甲集团军尽管损失日益惨重，仍一步一步打进斯大林格勒杂乱的郊区、工厂区和铁路设施。这场战斗将持续两个半月之久，它使人越来越联想起第一次世界大战在凡尔登进行的激烈的消耗战。德军逐步地占领该城的大部，但是苏军仍在五英里长的市中心坚守伏尔加河岸的一部分，尤其是他们还坚守着关键的红斯洛博达渡口。
与此同时，德军最高统帅部作战局局长约德尔将军才从前线视察回来，（他很少获准去前线视察），证实利斯特陆军元帅对局势的估计是正确的，结果引起了与希特勒的一场激烈的争吵。尔后希特勒召回利斯特，决定亲自从文尼察指挥A 集团军群的作战行动，希望这样能挽救这个号称“老鼠”的“主要作战行动”。
当争夺斯大林格勒的战役还胜负未决时，希特勒搞了一次异乎寻常的然而又是非常典型的宣传战。他向全世界宣告，德军在斯大林格勒获得了伟大的胜利。当希特勒于九月底去柏林为一九四二年—一九四三年“冬季救济运动”揭幕时，他宣布德国的攻势有四个目标：夺取俄国最后一个巨大的谷仓；夺取俄国“最后残存的”煤矿；夺取或切断俄国的石油供应以及封锁伏尔加河这条俄国供应线。在提到斯大林格勒时，他宣称：“你们可以完全相信，现在没有人能把我们撵出来。”
十月初，在柏林体育宫为德国农民举行的一次盛大集会上，德国空军最高司令、帝国元帅戈林在讲话中满怀信心地宣称，从今以后，一切都会越来越好。再也没有任何理由担心东线即将来临的冬季战役。前景一点也不可怕。“这一次我们已有免疫力了，我们早已知道俄国的冬天是什么样的。”
在讲话中，戈林还提到德军参谋总部，因为在这期间，有关东线战争的指挥经常发生意见分歧，促使希特勒于一九四二年九月二十四日罢免了哈尔德将军，任命蔡茨勒将军为新的陆军参谋总长。戈林宣布，这位国社党的高级参谋军官只是统帅的一名“助手”。他感谢上帝赐予德国许多第一流的将军。任何不合标准、不够坚强有力的人都会被立即免职。
一九四二年十一月八日，希特勒本人在慕尼黑的罗文勃劳凯勒啤酒馆举行的纪念一九二三年啤酒馆政变的会上讲了话。他又一次宣布已攻占“这个巨大的转运中心”，并宣称它是德国的一个伟大胜利。他坚持说，他之所以要占领这个地方是因为占领了它就可以切断俄国三千万吨物资的来源。“你们知道这个意义吗？”他诙谐似地说道。“我们的胃口并不大，不过，我们已经把它拿到了手。”
随着这些言论通过德国电台向全世界大吹大擂，作为政治煽动家的希特勒也就使作为大元帅的希特勒丧失了一切活动余地。事实上，这件事对以后作出的所有决定起了很重大的作用。希特勒公开说的“我们控制了斯大林格勒”这句话又对又不对。德军确实“控制”了斯大林格勒，伏尔加河的交通也被中断，该城所有的军火生产业已停止。但在另一方面，他们却没有全部控制它，因为俄国第六十二集团军仍顽强地死守着伏尔加河上的一个桥头堡。随着一个星期一个星期的过去，它的力量越来越壮大。
也可以正式这样说，到一九四二年最初几个月战争的这一转折点时德军控制了很多地方。可是从另一个角度来看，他们的控制是不牢靠的。他们被牵制在伏尔加河上，既没有足够的兵力充分保护在科特卢班地区的北翼，也没有足够的兵力用以保护在红军城－别克托夫卡地区的南翼。A 集团军群已突入高加索的西北部，占领了迈科普－格罗兹尼地区的一、两个小油田，在捷列克河建立了一个桥头堡，然而没有能到达巴统－第比利斯－巴库一线。在北非，隆美尔的装甲集团军的力量也不足以突破阿拉曼的英军防线，往东向尼罗河推进。在德国本土防线上，英国皇家空军轰炸机司令部在春季已对吕贝克、罗斯托克和科隆等地进行了大规模的破坏性空袭，它的攻势仍在猛烈地进行。有关对德国城市的“恐怖性空袭”的报告频频传来。
一九四二年九月十二日，保卢斯将军来到文尼察的元首大本营。他指出了德军在斯大林格勒防线上的弱点，尤其是两翼得不到适当的保护。他建议在德国师里增加由轴心国的附庸国军队编成的旅以加强兵力。他还要求德军预备队作好准备以便在必要时投入战斗。第六集团军以后反复提出了类似的要求和警告。九月底，通过陆军总部与第六集团军的联络官门采尔少校、以后又通过身居要职的来访者如奥克斯纳将军、费尔吉贝尔将军和施蒙特将军多次提出这些要求和警告。为了说明局势是多么严重，保卢斯将军把他的客人施蒙特将军带到北线。那里敌人刚越过顿河，并纵深楔入第三七六师的防线。这样，施蒙特可以亲眼看到实际发生的情况。
然而，我们不应忽视一个重要的心理因素，虽然这一点现在很难解释清楚，因为希特勒这个怪人已不复存在。实际情况是，希特勒总是一次又一次地以十分独特的方式成功地使那些从前线回到文尼察晋见他的军官恢复信心。象保卢斯这样生性敏感的军官尤其容易受到希特勒的几乎是魔力般的影响。当然还有一点，那就是到目前为至，确实一切都非常顺利。在东线的德军克服了一次又一次的危急局势，德国士兵及其长官一再证明要比敌人高出一筹。就是在这次夏季战役中，德国军队又干了几乎是不可能做到的事情。
保卢斯回到前线，坚信希特勒已把攻占“伏尔加河上的要地”斯大林格勒置于十分重要的地位。他给希特勒留下的印象很好。希特勒认为他是个可靠的人，并已决定任命他为德军最高统帅部作战局局长，甚至还会在不久的将来——事实上就是等到斯大林格勒的战事一结束——任命他为德军最高统帅部长官。在十月份视察前线时，施蒙特将军就向保卢斯将军暗示过，不久会给他一个更为重要的职务。接任他为第六集团军司令的是第五十一军军长赛德利茨－库尔茨巴赫将军，该军长是另一个受到元首特别信任的将军。保卢斯将军娶的妻子凑巧是一位罗马尼亚名门贵族的小姐，于是有人提议任命他为计划中伏尔加河地区的德罗顿河集团军群的副司令。该集团军群将由罗马尼亚国家元首安东奈斯库元帅指挥。
哈尔德将军在被迫退休以前仍尽力为他的同事作了最后一件好事。他坚持说在斯大林格勒的楔形前线在军事上是不可取的。然而希特勒对他的警告不予理会，斥之为迂腐保守，吹毛求疵。虽然如此，正象德军最高统帅部作战局的战争日志反复记载的那样，希特勒确也认识到第六集团军两翼缺乏足够的掩护是个危险，虽然他没有从自己的这一认识得出应有的结论。德军最高统帅部最迟到九月得决定它到底想要干什么：是向斯大林格勒还是向高加索推进。两者之间必须弃一，不能兼而有之。在东线还需要把所有可能得到的预备队集中在南方以巩固那里获得的初步战果。可是这些事情一件都没有做成。
在哈尔德将军主管工作时的最后的战争日志中有一则记载道，在进攻斯大林格勒的先头攻击部队中已经出现“日益疲惫”的迹象。第六集团军已经停滞不前，每个连的平均兵力减到六十人，一个装甲师现在只剩六十到八十辆坦克尚能作战。到九月底，继任哈尔德的蔡茨勒将军建议放弃对斯大林格勒的攻势，保卢斯将军也赞成这一步，可是他同时又要求增派三个步兵师。他得到的唯一的增援部队是五个工兵营，它们是特地空运去支援在该城进行的逐楼逐屋的争夺战。这种争夺战使人累得筋疲力尽，又代价很高。但希特勒仍然坚持必须继续打下去，直到把敌人永远赶回到伏尔加河以东。
然而在十月和十一月，有两个罗马尼亚集团军（杜米特雷斯库将军的第三集团军和康斯坦蒂奈斯库将军的第四集团军）被派去加强第六集团军的两翼，一个在北边，一个在南面。但这两个集团军完全由步兵和骑兵组成，它们没有重武器，也没有有效的反坦克装备。第六集团军抽出第四十八装甲军配置在北翼的罗马尼亚第三集团军之后作为预备队。要不然，该军的第十四装甲师和第二十九摩托化师已进入战斗。可是，拨给该军指挥的第二装甲师和罗马尼亚第一装甲师都不能算是一支很强的作战部队。前者约有四十辆坦克，其中大部分是轻型坦克；后者约有四十五辆捷克“斯科达”式轻型坦克。
与此同时，在斯大林格勒正进行着激烈的逐楼逐屋的争夺战，同时也在争夺大工厂——捷尔任斯基拖拉机厂，巴里卡迪炮厂和红十月钢铁厂。
在文尼察的大本营，元首最后决定放弃“北极光”行动计划，即放弃对列宁格勒的进攻。十月间，关于俄军在斯大林格勒两侧伏尔加河和顿河的东面和北面大规模集结的消息频频传来。在斯大林格勒地区，苏军组成两个“方面军”（集团军群）。在南面是“斯大林格勒方面军”，由叶廖缅科将军指挥；在北面是“顿河方面军”，由罗科索夫斯基将军指挥。不难看出，敌人正在计划进行一个钳形攻势。第六集团军司令及其参谋长都意识到这一点，并发出了恰如其分的警告，可是他们自己的手脚却被束缚住了。
就我们所知——我们知道得并不多——俄国的这些行动是由第一副国防人民委员朱可夫将军指挥的。他的代表华西列夫斯基将军协助他。他俩都是大本营的成员。大本营是斯大林亲自领导的苏军总参谋部。一九四二年十一月前，大本营的副手一直是沙波什尼科夫元帅，他以前曾是沙皇的一名参谋军官。当他由于健康原因退休时，其职位由朱可夫将军接替。朱可夫将军是个精通军事的指挥官，遗憾的是，苏联的出版物始终没有具体说明他们是如何作出决定，又如何制订执行决定的计划；也没有具体说明俄国人对德国敌人及其作战方式存何想法。
到十月底，苏军的准备活动实在太明显了。在元首大本营讨论的时候，希特勒对苏军在顿河可能进攻意大利军队一事深感不安。结果他发布了名目繁多的指令：在顿河前线的后面建立防御阵地；在苏军企图在顿河架桥时进行空袭，并对顿河以北可疑的准备活动空袭；把新编的野战空军师转移到轴心国的盟国军队驻守的地段等等——也不问一问所有这些指令哪怕是任何一个指令是否能真正得到贯彻。
在此期间，在埃及的英军转而对隆美尔的部队发起了进攻。十一月初，隆美尔部队被迫撤到利比亚－埃及边境。近十月底，蔡茨勒将军得到报告，说俄国正在大肆宣传要对入侵者发起大规模的军事行动，并说这个军事行动已迫在眉睫。他无法确定有多少属于宣传，有多少是事实。在拉多加湖防御大战之后，曼施泰因于十月二十五日和二十六日去文尼察元首大本营谒见希特勒。他被告知，第十一集团军可能会被派到维切布斯克地区。希特勒估计苏军会在中央地段大举进攻。一旦他离开文尼察的前哨大本营，曼施泰因就会接管A 集团军群的指挥。至于来年的计划，看来希特勒已在考虑越过高加索进入近东。
Ｂ集团军群这时控制了不少于七个集团军，有人建议把它指挥的地区暂时划分一下。在伏尔加河－顿河前线的德罗集团军应联合组成“顿河集团军群”，由罗马尼亚国家元首安东奈斯库元帅指挥。第六集团军司令部倾向于认为这一措施会有些帮助，最终会起些救援的作用。原来指望安东奈斯库的影响（希特勒对他十分器重）能足以确保两翼的罗马尼亚集团军的装备最后得以完善。可是，目前看来什么都不起作用。不管是罗马尼亚第三集团军司令杜米特雷斯库将军的警告，还是在罗马尼亚的德军使团（由豪费将军领导）的警告都不起作用。事实上即使是安东奈斯库本人的催促也无济于事。保卢斯将军对杜米特雷斯库将军插手此事寄予希望。但他是注定要失望的，因为原来计划建立的顿河集团军群只是一纸空文而已。他们无法控制的事态正在迅速发展。
因此，司令部设在顿涅茨河支流艾达尔河上的斯塔罗别尔斯克的Ｂ集团军群暂时——在十一月灾难以前——继续控制着不少于七个集团军，从右往左的排列是：罗马尼亚第四集团军、第四装甲集团军、第六集团军、罗马尼亚第三集团军、意大利第八集团军、匈牙利第二集团军和德国第二集团军。远在南面卡尔穆克草原上的伊利斯塔附近单独的一个德国摩托化师与A 集团军群保持联系。Ｂ集团军群的预备队包括第四十八装甲军和在意军前线后面的一个步兵师。
一九四二年十一月中旬，保卢斯将军收到希特勒的一封电报，内容是，元首期望他的久经考验的、并为他信赖的第六集团军及其英勇的士兵作出最后的努力，占领斯大林格勒市区的整个伏尔加河河岸。
与此同时，希特勒已离开文尼察的大本营，撤到腊斯登堡附近的“狼穴”，从那里他现在又前往慕尼黑参加十一月八日和九日的纳粹周年纪念活动。在那以后，他到了上萨尔斯堡的伯格霍夫永久住所。到达那里时，他听到了来自地中海的令人不快的消息：隆美尔的集团军正全面退入利比亚。十一月八日，强大的英美联军在摩洛哥、奥兰和阿尔及尔登陆。结果，德军于十一月十一日发动了占领整个法兰西的“安东”行动。意德军队被仓猝派往突尼斯。远在业已进入寒冬的伏尔加草原上的斯大林格勒这时似乎退居第二位了。接着于十一月十九日，陆军参谋总长从东普鲁士报告说，“元首早已料到的”俄军攻势已经开始。
一九四二年十一月十九日清晨五时，在猛烈的炮火准备以后，俄国第二十一和第六十五步兵集团军以及第五坦克集团军（据德方估计为二个装甲军、二个骑兵军和大约四十个步兵师）从克列茨卡亚和谢拉菲莫维奇的桥头堡出击，进攻罗马尼亚第三集团军。强大的坦克部队在步兵的密切支援下迅速突破了罗军前线。这次故意在远离第六集团军左翼发起的进攻使俄国装甲部队深入到罗马尼亚集团军后方复盖着大雪的茫茫草原。到傍晚，苏军先头突击部队开到了奇尔河上游被突破的战线后方约三十七英里的地方。
德国集团军群的预备队第四十八装甲军立即投入了战斗，可是没有起到任何决定性的作用。希特勒从伯格霍夫通过Ｂ集团军群向这个军接二连三发出几个有矛盾的命令，赋予它新的战斗任务。该军很快就发现燃料奇缺。到十一月二十一日，它在对敌人进行的孤立而又无效的反击中将八、九十辆坦克损失了大约一半。
十一月二十日，俄国第五十一和第五十七步兵集团军从别克托夫卡地区推进到斯大林格勒以南进攻罗马尼亚第四集团军，罗军证明无力挡住这一攻势。
在东线的这些严峻的日子里，希特勒采取的第一个措施是撤换将领。克莱斯特将军指挥Ａ集团军群。曼施泰因陆军元帅则将第十一集团军司令部人员组建成顿河集团军群并担任伏尔加河－顿河地区德罗军队的指挥。但是曼施泰因这时恰巧不在司令部，而在中央集团军群前线视察。天气又不允许他乘飞机，加上俄国的游击队两次在铁路上埋设地雷阻挡他的火车，因此实际上他当时没有参预这事。直到十一月二十四日他才到达魏克斯将军在斯塔罗别尔斯克的司令部，而到那个时候，决定早已作出了。
在战争刚结束时还没有开始对旷日持久的斯大林格勒的一系列战役进行认真的研究，这时发表的纪事把情况都搞混了，这些纪事坚持从德国抵抗运动的角度看待所发生的一切。不过它们也向我们提供了有关斯大林格勒之战的传说。特别是它们声称，在伏尔加河上被包围的危险变得明显时保卢斯将军应当立刻撤出他的军队——正如利茨曼将军和冯·舍费尔－博耶德尔将军在一九一四年波兰秋季大战役中为避免被围的危险在布尔奇泽日尼所做的那样。不仅如此，保卢斯将军应当“象约克陆军元帅”那样行事英文版译注：这里指的是约克·冯·瓦滕堡伯爵（1759年－1830年）。他是一个普鲁士贵族，指挥普鲁士被迫派去对俄国作战的一个军。但是，由于他相信法国最终会战败，他签署了陶罗根协定，使普鲁士军队中立。这是深得人心的一步，但也差一点使他受到军法制裁。他因卡利施条约而得救，这个条约使普鲁士站到反法的同盟国一边。。
如果这样的话，这一自行其事的行动就会给集合在已被免职的贝克将军周围的密谋分子发出推翻希特勒政权的信号。
让我们把传说暂搁一边。跟随溃败的拿破仑大军的普鲁士辅助军军长约克·冯·瓦膝堡所处的地位与斯大林格勒战役中保卢斯的地位迥然不同。我们还应记住，不论是保卢斯还是他的参谋长施密特少将都是根本没有政治头脑的。即使他们有任何进行政治活动的念头，在当时的形势下，在敌人的无情压力下，他们是决不可能这样做的。
让我们不抱偏见地正视当时的实际情况冷静地自问，在十一月的那些日子里，保卢斯和施密特对总的形势实际了解多少，他们是在什么情况下作出他们的决定的。只有当我们做到了这一点，我们才有资格问他们做得错还是对。
从十一月十九日到二十一日，保卢斯和施密特是在他们顿河边的戈卢比茨卡亚的司令部。在整个这段时间里，他们对下面的部队可能会被包围不甚清楚。他们都以为集团军群会采取措施防止发生这种情况，还以为反击苏军突破的部署命令也会补救局势。何况以前在东线的战役中也多次发生过危急的局势。这一点也不应忘记，德国的军事指挥官往往很自信，第四装甲集团军司令部也抱有类似的观点。
十一月十九日傍晚，B 集团军群命令第六集团军停止在斯大林格勒的一切攻势，把它左翼后面的机动部队集中到顿河以西由第十四装甲军军长胡贝将军指挥，以便发动反攻。
只是到了十一月二十一日，保卢斯和施密特在戈卢比茨卡亚才认识到他们的局势的极端严重性。原来向卡拉奇推进的俄国坦克在遇到抵抗后已离开那里，这时却出现在距集团军司令部只有几英里的地方。然而更糟糕的是，在北面进攻的其他俄国坦克夺取了卡拉奇的顿河桥，从而切断了第六集团军的供应线。中午，司令部迁到斯大林格勒以西的古姆拉克火车站。司令和参谋长这时到了顿河畔的下奇尔斯卡亚，督察加固顿河前线的设防。
他们现在面临的问题，不是该做些什么，而是能做些什么。除非能很快地建立一道南面防线，否则该集团军就有背面受到攻击而被歼的危险。即使要向南突破，与霍特集团军的部队连接起来，也需要建立一条南面防线。然而，在顿河西岸作战的第六集团军的部队（第十一军和第十四装甲军）东渡顿河之前，谈不上会有任何突破。换言之，在十一月二十六日以前肯定是不可能的。十分明显，当前要做到的就是缩成一只“刺猬”以在企图突围之前争取时间进行重新部署。
十一月二十一日下午，施密特少将与Ｂ集团军群参谋长佐登施特恩将军通了话，告诉他仅就罗马尼亚第三集团军而言，局势是灾难性的。佐登施特恩将军也无能为力，而是直率地对少将说：“你们得自尽其力了。”
于是，保卢斯给在斯塔罗别尔斯克的集团军群司令部打电话，建议第六集团军撤到顿河－奇尔河的弦形阵地上。在集团军群正要批准这一行动时，十一月二十一日晚上接到了陆军总部对第六集团军的特别指示，大意是，必须不惜一切代价守住斯大林格勒和伏尔加河前线。同时应在顿河之西集结强大的军队准备反攻。指示强调正在采取大规模的对抗措施，进一步的指示随后就到。
十分明显，第六集团军要不冒从背面被歼的危险就得缩成一只“刺猬”；同时若要做好成功撤离原来阵地的准备也需要这样做。在此期间，第六集团军的给养将不得不依靠空运。然而，所有有关的空军指挥官——第四航空队司令冯·里希特霍芬将军，在斯大林格勒的第八空军军军长菲比希少将和第九高炮师师长皮克特少将——都一致认为不可能进行长期的满足需要的空运，因为现有的运输机没有足够的能力胜任此事。
此时，保卢斯将军和他的参谋长所关心的主要问题是救出他们的士兵和保持自己的行动自由而不是固守阵地。第四装甲集团军司令霍特将军在去Ｂ集团军群途中于十一月二十二日清晨到达下奇尔斯卡亚。他对其部队的命运也只知道个大概，因为他的部队已被此时分成两路的俄国南路军切断并被迫往两个不同的方向退去。第四军（耶尼克将军）已撤到第六集团军的阵地上，罗军的大部正越过卡尔穆克草原朝科捷尔尼科夫斯基方向望风披靡地后退。
第六集团军的被围
正是在这一天，来自西北和东南方向的强大的俄国装甲部队在马里诺夫卡－卡拉奇地区第六集团军西南侧会师。在这里只有临时构筑的防御工事。第六集团军现在已被包围。很清楚，除非很快采取有效措施，否则包围圈将会灾难性地愈来愈缩小。下午二时，保卢斯及其参谋长从下奇尔斯卡亚飞到新设在古姆拉克火车站的司令部。这时正开始形成一个大包围圈，古姆拉克火车站就在包围圈里面。在顿河以西，第十一军（施特雷克尔将军）和第十六装甲军（胡贝将军）正在激战，但这时已不可能守住那里的阵地了。因此不顾陆军总部的指令，这些部队奉命撤到东岸。在第四军作战的南线也正进行着激烈的战斗，但是在第五十一和第八军作战的北线，却只须对付势头不大的牵制性进攻。
十一月二十二日下午，当保卢斯和施密特还在考虑在这样十分困难的情况下该采取什么上策、考虑事实上到底能否守住包围圈时，陆军总部经由集团军群下达的新指令到了。它坚持要第六集团军在没有接到进一步通知前坚守阵地。接到这些指示后，保卢斯转身对他的参谋长说：“我们还有时间决定该怎么办。让我们各自回去想一想，一个小时以后你再到我这里来，告诉我你有什么想法。”
他们两人一小时以后又碰头，发现不谋而合得出了同样的结论：整个第六集团军必须力图向西南方向突围。但是这样的一次突围需要时间准备——至少要到十一月二十六日才能开始。
于是保卢斯同各军军长磋商，发觉他们也持有同样的看法，大家都赞成突围。当天下午，保卢斯与第五十一军的冯·赛德利茨－库尔茨巴赫将军讨论，后者深为局势所震惊，要求不等请示集团军群或陆军总部就立即行动关于瓦尔特·冯·赛德利茨一库尔茨巴赫将军个性的描述，请参看赫尔曼·特斯克的著作《银镜——对参谋总部工作的剖析》中的第68页。该书作者曾在赛德利茨手下任过第12步兵师作战处长。他赞扬冯·赛德利茨的思想简明清晰和为人谦虚谨慎，但认为他与部下缺乏接触。他还认为冯·赛德利获缺乏主见，这就导致他能接受别人提出的那些具有足够说服力的意见。。
无疑人们可以详尽地讨论现代的远距离通信手段的效能究竟是否影响行动的主动性和自主权以及影响到什么程度，假若其效能允许陆军总部来得及直接干涉。而且如果战地指挥官也可以请示陆军总部的话。老毛奇曾说过一句现在听起来象是预言的话。他说真正不幸的指挥官是那个背后有根电报线路的指挥官。
至于说到保卢斯将军，我们必须记住他是一个极其谨慎的人。而且他十分清楚最高领导对伏尔加河的整个行动是何等重视。在这种情况下，他一定认为还不到擅自行动的时候，因为一般说来他对整个局势，尤其是对南边A 集团军群的局势不是很知情的。
同一天，也即十一月二十二日晚上，希特勒的声音又一次以无线电报的形式飞越太空，直接传到第六集团军司令部。这份无线电报的大意和以往的完全一样：“固守住！元首期望……”然而至于怎样做到这一点却只字不提。那天晚上，保卢斯又一次汇报了形势，他把自己的观点归纳成五个方面：首先，在没有预先构筑好阵地的冬季草原上能否守住环形防御地带是令人怀疑的；其次，他所掌握的兵力不足以控制足够大的区域；第三，供应情况已很危急，而且看来也不可能继续进行不间断的空运；第四，所有各军军长都赞成向西南方向突围；最后第五点是，他请求立即给予采取行动的自由。这一汇报先到了B 集团军群，再转到陆军总部。
