盟军最高统帅甘末林将军是制定盟军作战计划的最高负责人。他仍摆脱不了第一次世界大战中的某些旧思想，他认为德军非常可能会再次使用一支强大的右翼部队穿过比利时北部和中部进攻，以便至少能进占在加来海峡沿岸和伊尔松之间的法比领土。看来同盟国的军事统帅们并没有认真考虑到，如果德军不照他们所预期的那样去做，而相反地突破法军在马斯河上的阵地，并包围已进入比利时的盟军，那时他们该采取何种步骤。
这种灾难性的疏忽最为令人吃惊，这是因为在二十年代末和三十年代初英国的一些军事作家〔例如，利德尔·哈特上尉〕早已提请人们注意德军穿过阿登山区进攻的可能性。法军最高统帅部似乎故意夸大了使用大部队在阿登山区实施进攻的困难，而抹杀了这种可能性。现在，盟军最高统帅部讨论了三种防御方案。一种方案是，盟军主力应在斯凯尔特河后面占领阵地、并在那里掘凝固守，持久防御，同时，还可派遣一些部队去增援根特运河一带的比军。第二个方案，也可派遣机动部队〔包括法英两军在内〕到艾伯特运河去增援比军在那里的防御，并防止敌军进一步深入比利时领土。最后一个方案是中央防线的防御，即北起安特卫普、中间经过瓦弗和那慕尔、延伸到纪韦附近的马斯河上。实施第二个方案的可能性在很大程度上取决于比利时人本身的态度。如果他们足够地明智，在德军实际进攻之前就要求同盟国的援助，无疑这个方案还有某些成功的希望。然而，考虑到比利时政府的固执态度，同盟国的军事统帅们所能认真考虑的只有另外两案。
一九三九年十月，德国将立即发起进攻的迹象越加明显，比利时的军事首领开始重新集结部队，这时法国总参谋部再次采纳了“埃计划”。一九三九年十月二十四日，东北战线总司令乔治将军向下属各集团军颁发了适当的命令〔第七号命令〕。通过占领斯凯尔特河中游地区，盟军可能得到以下一些好处：比军在盟军增援下能将德军牵制在本国领土内；德军将无法接近比利时沿加来海峡的各个港口；英国的防空设施可向纵深延伸；最后，法国北部的法军预备队也能得到充分的掩护。有利于这份计划的另一因素是，该计划可在二十四小时内付诸实施。而主要的不利条件是盟军必须坚守一条很长的战线，这是十分令人担忧的。
这个第一份防御计划曾受到法军最高统帅部的激烈批评。首先，它要求不经一战就放弃比利时的大片领土，这必然会对比军的士气产生十分严重的影响。其次，要避开德军强大右翼的进攻分明也是很困难的。在后来几周中，出于上述考虑又起草了第二份计划，通常称作“代尔计划”，而比利时人则称作“高－瓦计划”，因为它所包括的范围从安特卫普东南面的高宁苏克特至布鲁塞尔东南面的瓦弗。这份计划的目标是增援在布鲁塞尔东而代尔河一带的比军防御部队，以便能够坚守那里的既设阵地。作为对这份计划的补充，还作了如下安排：从盟军左翼法国第七集团军抽调几个师去增援位于“荷兰要塞”南面的荷兰陆军。
这份“代尔计划”于一九三九年至一九四○年的冬季详细制定出来，并于一九四○年三月下达了最后的命令。同盟国的意图仍是让第一集团军群从马斯河上的梅齐埃尔开始，大致从东北方向向右旋转，以抗击敌军对那慕尔－瓦弗一卢万和安特卫普附近一线〔代尔防线〕的攻击。较大部分的比利时军队——正如他们的指挥官们后来所安排的那样——将防卫从卢万北部至荷兰边界的地段。同盟国预计，比利时的前方掩护部队，包括骑兵部队，至少能在足够长的时间内阻止德军向艾伯特运河和马斯河前进〔通过炸毁桥梁、设置路障等手段〕，以便盟军部队能够进入代尔防线阵地，并有机会在尽可能靠东的地区接受决战。法国第七〔机械化〕集团军的任务是增援在安特卫普一特恩霍特地区的比军，并在接到特殊指示后应向荷兰运动，以便加强荷兰南部诸岛屿的防御并增援“荷兰要塞”。鉴于敌人在装备和兵力上占有很大优势，比军将会被迫逐步将其部队从前方阵地后撤到有坦克障碍物和泛滥地区掩护的预备防御阵地，在那里盟军部队就可和他们会合，共同对付德军的进攻。比利时的整个防御配系，在北方是以安特卫普周围的筑垒阵地和所谓“国家内堡”为基础；接着沿艾伯特运河一直远伸到马斯特里赫特和列日，在那里以埃本－埃马尔现代要塞为防御重点。防线从列日沿马斯河向西南方向延伸至那慕尔。比军主力就集中在这条防线后面，以击退德军的进攻。另一支部队部署在比利时南部，以便尽可能长时间地阻击德军在那里的进攻；并奉命在敌军压力太大时撤退到那慕尔附近的马斯河防线后面。
荷兰的防御计划是以从东到西逐步增加兵力的梯次防御阵地为基础。荷军只有较少的边防和海岸部队守卫着伊塞尔－马斯防线直至马斯布拉赫特一线，主力却都部署在所谓“彼尔－拉姆”防线后面和更靠北一些的格雷贝防线后面。第三条防线则由“荷兰要塞”组成，该要塞在南面有许多河口掩护，并驻有一些强大的边防营和一个陆军军。比军是以撤退到“国家内堡”里进行持久防御作为最后手段，而荷军则是将“荷兰要塞”作为决定性基地，希望从这里能阻止德军的进攻，直至同盟国派遣充足的部队来援助他们。荷军尤其依赖将在“要塞”南面制造的洪水泛滥，指望洪水能严重阻碍敌军运动。
德军进攻
突向加来海峡沿岸港口
德军的进攻是在最有利于德军的时机发起的。进攻开始于一九四○年五月十日凌晨，德国空军对中立国和敌国的机场、交通枢纽、军事设施、行政中心和工业目标实施了猛烈的轰炸。这时德国武装部队不仅充分地进行了训练，充分地装备了装甲车辆和坦克，而且也完成了各项作战准备，包括在荷兰和比利时领土实施空降作战和其他奇袭手段在内。进攻——由五个集团军从北海向摩泽尔河发起——现在可以说成功的希望很大。
没有正式宣战，德军部队就侵入了荷兰、比利时和卢森堡，目标是消灭同盟国的军事实力。从一开始，一切必要的作战行动都是在士气非常旺盛的情况下实施的，而且很多因素都有利于德军。
首先，一九四○年一月所采取的新的动员程序取得了很大成功；德军因完全达成突然性而非常有利。大部分前线师都在二十四小时内作好了战斗准备；同时，装甲部队的作战行动与负责对战场提供近距离支援的德国空军的作战行动相互取得了密切协同。严格的保密规定和巧妙的伪装，掩饰了装甲部队的行动，从而使敌人难以确定德军的主攻方向。实际上，德国空军在战役的最初几天内就建立了空中优势，继而夺取了制空权，使地面部队、特别是Ａ集团军群作战地段内机动部队的作战行动的实施更为容易。德军部队为完成其在一九三九年至一九四○年冬季的作战任务曾进行过出色的训练，其杰出的战斗精神是一个极其重要的因素。尽管如此，鉴于盟军可以使用的兵力，其中包括装甲部队，同盟国只要实行集中而坚定的领导，部队有高昂士气，那也应当能够抵抗这个进攻。
进攻北翼的第十八集团军〔屈希勒尔将军〕的作战目标是击败荷兰军队和尽快占领荷兰，以便消除来自北翼的威胁，并阻止盟军部队利用该国作为作战基地。五月十日凌晨，德军使用了伞降部队；与此同时机降部队也在莫尔狄克、鹿特丹和海牙等地附近着陆，以支援此次作战行动；给空降部队的命令是完整地夺取马斯河和瓦尔河上最重要的桥梁，并坚守到机动部队从陆路到达。尽管伞降部队对海牙的进攻失败了，但他们还是成功地把莫尔狄克和鹿特丹的桥梁完整地夺到手，并坚守在那里，击退了敌军的各次进攻，直至第九装甲师到达。在这一作战阶段，德军地面部队最艰巨的任务是及时增援这些机降和伞降部队。为此，Ｂ集团军群司令和第十八集团军司令选定并驱使第九装甲师以最快速度前往支援。可以预料，盟军很可能会派遣部队穿过比利时进入“荷兰要塞”以增援荷兰，而且事实上德军的空中侦察部队也报告说，五月十一日上午，盟军的第一批部队正沿安特卫普——罗森达尔公路运动。这批增援部队隶属于法国第七集团军，由于遭到普特齐尔指挥下一些德国空军中队猛烈的空中攻击而停止前进。接着，第十八集团军的南翼部队又把他们全部逐退。这时，第十八集团军已成功地沿彼尔防线实施了决定性的突贯，使第九装甲师能按计划迅速前进。事实上，第九装甲师只遇到很少的抵抗或者根本没有遇到抵抗，其先头部队于五月十二日下午在莫尔狄克桥上与机降和伞降部队取得了联系。当天傍晚，第十八集团军迅速推进到贝斯特和默勒，包围了“荷兰要塞”的荷兰部队。然而，直至那时为止，突贯格雷贝坚固筑垒防线的一切努力都没有成功。
五月十三日，德军从南面和东面对“荷兰要塞”发起了向心攻击。十八时，德军穿过多德雷赫特，并进抵已由空降部队控制的鹿特丹南面。然而德军所作的各种尝试，甚至加上空军的强大支援，都还不能突破格雷贝防线。只是到了五月十四日凌晨，才发现敌人在夜暗和凌晨的浓雾掩蔽下撤走了，只留下组织得十分严密的后卫部队仍坚守着阵地。下午，较强大的德军部队冲了上去，迫使乌得勒支的荷军投了降。
与此同时，悲剧性的不幸在鹿特丹发生了。由于情报混乱——其中包括英军在“荷兰要塞”登陆的消息，后来又证实是弄错了——第十八集团军司令下令给通往“荷兰要塞”的必经门户鹿特丹市一份最后通碟，并补充说，该市如不投降就将遭到摧毁。尽管事实上谈判于五月十四日上午开始了，但由于通信联络上的问题，已不可能撤销德国空军为支援地面作战行动原定于十五时对该市实施的攻击。结果，为执行这次任务出动的轰炸机大约有百分之六十将炸弹恰好扔在鹿特丹的旧城，几乎将该城全部摧毁。
荷兰野战部队总司令温克尔曼将军，考虑到毫无希望的作战形势、鹿特丹所遭受的轰炸和签署的投降书，认识到盟军不会给予足够的援助，于是通过广播电台提出停止一切军事行动的建议。当时是五月十四日二十点三十分，到了次日十一点四十五分，荷兰和德国的代表已经签署了投降议定书。事实证明，仅仅五天苦战就足以结束这次荷兰战役。
此时，第六集团军在比利时中部的作战行动和Ａ集团军群在列日至那慕尔的马斯河战线以南的作战行动也都取得了成功。
第六集团军能否迅速推进，主要取决于它能否及时克服那许多江河障碍，以便机动部队向前推进。尽管许多别动队和空降部队的作战行动取得了成功，荷军和比军还是炸毁了一些桥梁，但这又未能实际阻止德军前进。在这方面，决定性的作战行动是第七空军师和一个步兵团的部队迅速夺取了埃本－埃马尔现代比利时要塞。
五月十一日，德军在马斯特里赫特附近的马斯河上建造了第一座急造桥，使赫普纳将军指挥的第十六装甲军能够攻击格姆布劳克斯附近敌军的翼侧，赶到正在紧急奔赴代尔防线阵地的法军前面，并切断正在从列日撤退的比军后路。这次进攻行动还企图欺骗敌人，使它认为这就是德军的主攻方向。五月十二日，德军同法军第二和第三机械化师的先头部队发生了首次战斗，这些先头部队的任务是争取足够的时间使法军能在代尔防线建立阵地。由于敌人正在进行顽强抵抗，特别是在汉努特－佩韦茨地段内，德军第八空军军必须连续实施攻击，支援第十六装甲军的作战行动。这时，第六集团军各步兵师已到达莫尔－迪斯特－圣特隆德一线。
五月十三日，陆军总部综述了如下战况：盟军正在不断地从里尔－莫伯日地区和巴黎东北部通过铁路和公路向布鲁塞尔和安特卫普调动。这暗示英国远征军和法国第一集团军正在向比利时运动，自五月十日以来一直在盟军西北翼作战的第七集团军负责掩护其翼侧。总计这批敌军大约有四十至四十五个师，其中二十一个师面对着Ｂ集团军群。比利时战役就这样正在接近高潮。敌人已经进入圈套：如德军所希望的，它已经完成了将其西北翼以梅齐埃尔或其附近地区为轴心所进行的向前运动，从而为德军大胆的“大镰刀”计划取得成功提供了最重要的先决条件。然而，直至五月十五日，第六集团军突入代尔防线的一切尝试都未能成功。敌军的抵抗迫使指挥这次作战行动的冯·赖歇瑙将军放弃了进攻，直至五月十七日集中了所有可使用的部队时为止。
德军最初几天的进攻迫使盟军统帅们采取了一些十分严重的决定。而他们的算计大部分被证明是错误的。尤其是盟军部队没有得到充分的时间进人代尔防线阵地。在格姆布劳克斯附近也未能阻止德国装甲部队的推进。比军放弃自己的前方阵地比原先预料的要快得多，并被德军的重点攻击打回到代尔防线。盟军西北战线总司令乔治将军本来已在考虑撤退他的部队，但在最后时刻他又决心必须不惜一切代价阻止德军前进。这时，盟军最高统帅部还没有弄清德军进攻的真正重点在哪里。直至五月十五日，当德国Ａ集团军群的机动部队在色当和迪南特强行渡河并迅速向索姆河口湾方向运动时，盟军才认识到致命的危险正在开始向马斯河防线西部发展。
Ａ集团军群的作战行动——整个战役成败之所在——几乎完全是按计划进行的。五月十三日，第四集团军和冯·克莱斯特集群的装甲部队成功地在乌克斯和色当两处的马斯河上建立了桥头堡，没有遭到任何顽强的抵抗，这个令人吃惊的和出乎意料的成功使冯·包克将军不禁感叹地说：“法国人似乎已经失去了理智，否则他们应不惜一切代价防止这种情况发生。”德国的将军们感到不可理解，为什么敌人没有迅速用重兵占领那慕尔－色当防线。他们还吃惊地发现敌人的野战工事构筑得极其草率。
确实，同盟国的军事统帅们并没有看清这种大规模装甲和机械化部队进攻所构成的威胁的充分含义。而且，他们部署在马斯河地段的部队〔法国第二和第九集团军〕主要是些Ａ类和Ｂ类师，这些师没有优良装备，许多军官都是预备役人员。因此，马斯河没有得到足够顽强有力的防御。法军未能摧毁德军的桥头堡，甚至未能加以封锁。同时，为支援盟军地面部队而实施的空中攻击也没有达到预期的效果。由于轰炸机在执行任务时没有得到战斗机充分掩护，盟军的飞机损失严重。此外，进攻中的德军使用坦克和飞机发起密切协调的攻击，也使许多盟军部队的士气大为沮丧。盟军调到第九集团军地段上实施反冲击的一个装甲师因准备得太慢，使用得又不恰当，结果在几小时内就无谓地损失掉了。
同日，Ａ集团军群的先头部队在克服了一两个局部困难之后又继续前进。冯·伦斯德将军不断地向他的指挥官强调尽快地向西朝加来海峡沿岸推进的重要性。五月十四日，德军最高统帅部为加强这一目的性又下达了新的指示：各作战目标基本不变，但现在指示，要尽可能迅速地使用一切可以使用的机动部队加强Ａ集团军群的进攻。
德军在马斯河战线突贯的战果越大，装甲部队向加来海峡沿岸推进得越远，在Ａ集团军群看来，其日益拉长的南翼也就越加危险。伦斯德担心盟军会对其翼侧发起反冲击。为此，他的司令部也经常注意保障在第十六集团军战线后面的各步兵师从色当不断运动。五月十五日，伦斯德甚至考虑让机械化部队在瓦兹河暂时停止进攻。他十分急切地期望不让敌军在埃纳河上和拉昂地区取得任何胜利，哪怕是局部的胜利。
五月十六日，盟军最高统帅部越来越看清楚，德军对比利时中部的第一集团军群、英国远征军和比利时陆军可能实施包围的威胁。盟军第九集团军和第二集团军的主力部队遭到严重损失，因此，比的特将军决定放弃代尔防线，并将他的部队撤到斯凯尔特河战线。撤退分三个阶段进行，即先撤到塞内河上，再撤到登德河防线。但是，盟军统帅们在这几天采取的一切措施，几乎都表现出犹豫不定。法军最高统帅部根本无意集中任何战略预备队并使用它们发起猛烈的反攻。五月十六日，温斯顿·丘吉尔〔他在几天前刚任英国首相〕到达了巴黎。在那里，他很惊愕地发现，法国不再拥有任何有价值的预备队可能对付德军在马斯河上成功的突贯行动。这样，英国对其法国盟友的信心就受到了严重的打击。甚至在这个最初阶段，丘吉尔已开始考虑到，法国会有被打败并退出战争的可能，从而使他处于十分严重的进退维谷的境地。一方面，他在道义上有责任尽快向受到沉重压力的盟国提供一切可能的援助；另一方面，他又不想削弱英国本身的抵抗力量和损害不列颠群岛的防御。
德军参谋总长哈尔德在他的日记中欣喜若狂地写道：“突破正在按照标准的典型方式实施。整个战线在马斯河以西迅速向前推进。敌人的坦克进攻被粉碎了。我们的步兵表现出有杰出的行军能力，”现在，所有可使用的装甲和机械化部队都急调前线，支援进攻中的先头部队。很明显，法国正在从第戎和贝尔福地区抽调预备队来对付德军先头部队的左翼，但是那些来自沙勒罗瓦地区、准备攻击德军右翼的预备队已经遭到惨败。不过，敌人迄今尚未动用主要的预备队，并且也不清楚它将在哪里使用。总之，如果放人准备决战，它也许能集中大约三十个师来对付德军的突破。对此，哈尔德在一九四○年五月十六日的日记中曾写道：“我们可以从Ｃ集团军群地段内抽调更多的预备队，在必要时用以加强左翼。总的态势和现有兵力对比都对我们有利。”
当敌人因德军装甲部队在马斯河上成功地实施了威胁性的突破而开始全面撤退时，赫普纳将军——他与冯·包克和冯·赖歇瑙的意见一致——就于五月十六日在瓦弗地区跟踪追击敌人。他使用两个装甲师朝西南方向进攻，并一直推进到蒂伊。起初，第六集团军的北翼在前进中有些犹豫，因为在最初几小时，英军在卢万两侧发起的反冲击曾暂时迫使这个军在那里进行防御作战。到了五月十六日傍晚，第六集团军的中路和南翼进抵尼维尔防线。现在面对第六集团军北翼部队的英军正在边打边向布鲁塞尔撤退，但是他们仍然坚守着卢万两侧的代尔防线阵地。在北面，第六集团军抵达安特卫普战线上的布勒克姆和高宁苏克特。敌人的意图仍不清楚。Ｂ集团军群司令冯·包克在日记中写道：“每个人都试图猜测敌人的意图。也许我的当面之敌将试图坚守安特卫普，在根特和布鲁日附近的‘国家内堡’以及登德河防线。但最新的空中侦察报告却使这个猜测看起来仍有疑问。”
Ａ集团军群司令部现在越来越将注意力转向处于危险中的南翼，不过那里的紧张情况已经缓和。在第十六集团军后面跟进的第一线步兵师已于五月十六日傍晚抵达色当地区，同时冯·克莱斯特集群的装甲部队已夺取了在拉费尔和雷代尔之间的地区。伦斯德决定让冯·克莱斯特集群强大的前方部队向康布雷－圣康坦地段进攻，以便使索姆河和斯凯尔特运河上的重要渡口能在五月十八日通行无阻。但是，冯·克莱斯特集群的主力应在瓦兹河集中，同时第十二集团军的步兵跟进支援。从五月十六日的战况报告上看，现在整个战况还没有什么可忧虑的。不过，德军最高统帅部，特别是希特勒本人，对作战过程并非那么充满信心。五月十七日中午在最高统帅部举行的情况分析会议上，希特勒强调主要危险来自南面，并下令应尽可能迅速地派遣一些步兵师去掩护南翼，因为他感到仅依靠机动部队是不足以向西北方向推进的。哈尔德将军在他的笔记中评论道：“真是十分令人不快的一天！元首极度地神经质。他不相信他自己的成功；他害怕冒险；他真希望我们现在就停下来。他的借口是担心左翼。至于凯特尔在他对Ａ集团军群的指示中以及在他本人访问集团军群司令部时所说的话，只不过造成了混乱和怀疑。”五月十七日，希特勒第一次访问了Ａ集团军群司令部，以便亲自全面地了解情况。访问时，冯·伦斯德将军指出南翼是处于十分敏感的状态，接着说明已经采取的加强南翼的措施和那些正要付诸实施的措施。希特勒完全同意伦斯德的看法，并批准那些措施。希特勒在他自己的评论中特别强调，南翼不仅具有作战上的重要性，而且还具有政治上和心理上的重要意义。现在，无论在什么情况下都不允许在任何地方遭到任何挫折，因为这不仅会从军事上而且还会从政治上极大地鼓舞敌人。目前，尽快加强埃纳河和拉昂地区的防御，尔后再加强索姆河的防御，这比起迅速地向加来海峡沿岸推进更为重要。
五月十八日，希特勒又露出一种“对南翼的莫名其妙的焦虑”。据参谋长所记载，希特勒大发雷霆，并断言“他们简直是在断送整个作战行动，甚至是在冒失败的风险”。但是，德军最高统帅部长官凯特尔将军，却能在夏尔维尔有把握地安慰希特勒说，陆军总部和Ａ集团军群已采取了一切必要的措施来掩护南翼，并且部分早已付诸实施。此外，在Ａ集团军群司令部举行的一次讨论会再次证明了伦斯德和最高统帅部对情况的判断完全一致。这样，凯特尔就能在返回元首的大本营后回电话给Ａ集团军群说，希特勒现在对南翼感到比较放心了，并且对Ａ集团军群采取的措施相当满意。于是，原先被制止进攻的机动部队现在又得到了充分的行动自由，并将根据命令消灭索姆河以北地区和比利时境内的敌军。
伦斯德现在决定将机动部队归第四集团军指挥，以便对西北方向实施一次决定性的进攻。这支部队包括新组建的霍特集群〔第三、第四、第五和第七装甲师，第二十机械化步兵师，党卫军“骷髅”师和第十一“机动”旅〕和冯·克莱斯特集群〔第一、第六、第八和第十装甲师，第二、第十三和第二十九机械化步兵师〕。五月二十日，Ｂ集团军群到达根特东北面的地域，其前方部队抵达斯凯尔特河，而这一天最突出的事情是装甲部队的先头部队抵达海滨。二十一时整，第二装甲师的先头部队进入阿布维尔。午夜，第八装甲师抵达蒙特勒伊近郊。
德军最高统帅部作战局局长约德尔将军在日记中写道，元首欣喜若狂，“并盛赞德国陆军及其领导”。他似乎已经在考虑签订和约的问题了。他将提出的主要条款是：“将过去四百年间从德国人民手中窃取的一切领土归还德国。”他决定象在一九一八年时那样在贡比涅进行首次谈判。至于英国，“只要他们归还德国的殖民地”，就可以“在他们愿意的任何时候”得到和平。约德尔五月二十日的日记是这样结束的：“在最高统帅部的档案中，关于元首在接到夺取阿布维尔的消息时所说的动人的话有着专门的记载。”
这时，德军第二和第三航空队昼夜飞行执行任务，而且已经完成了原定任务的较大部分。首先，他们打乱了敌人的地面部署，粉碎了敌人边境筑垒工事的抵抗。其次，他们对陆军的作战行动提供了直接支援。五月十四日，他们成功地夺取了空中优势，并在几天之后又夺取了绝对制空权。在德军成功地突贯马斯河后，第二航空队掩护向加来海峡沿岸进攻的北翼，同时对敌海运船只进行轰炸。与此同时，第三航空队掩护南翼作战，特别是攻击敌集结地域和运动中的预备队。此外，它还使法国空军实际上不能起飞。供研究德国空军作战的资料仍很贫乏，迄今所发现的那些文件仅能提供一般性的评论。
阿拉斯危机
五月二十一日，在第四集团军地段内出现了一些十分明显的困难情况；尤其是在莫伯日地区和莫马尔森林，而首先是在阿拉斯附近。当天上午，第十六军〔霍特集群〕抵达阿拉斯以南地区，而阿拉斯仍由强大的法军和英军占领着。这个军必须或者向西北面的拍尼斯进攻，或者向北面的贝顿进攻。为此目的，必须夺取斯卡佩河的一些渡口。而进一步向北进攻则是第四集团军的任务。
十四时四十五分，军长命令下属各师在阿克和奥比尼一萨维渡过斯卡佩河。第七装甲师和党卫军“骷髅”师必须先绕过阿拉斯向南和向西进攻，尔后再转向北面。不过，此时第三和第五装甲师却未能根据原定计划同时向阿拉斯东部进攻。这样，第七装甲师的右翼就完全暴露在该城镇内强大的敌军面前。当第七装甲师〔隆美尔少将〕的先头部队向北经过博芒特东部时，十五时整，该师的主力意外地遭到来自蒂洛伊公路－阿拉斯－博梅斯地区的强大的英国装甲部队的攻击，并被迫转入防御。来自阿希库尔、向西南方向进攻的另一部分英国坦克部队，从第七装甲师的一个步兵团中突贯而过，并在韦利以西攻击党卫军“骷髅”师。情况很快严重起来，第十六军停止了前进。在刚刚赶到的第十一步兵旅能够抵达受威胁地区之前，英国坦克部队又在阿拉斯东南面的哈宁－布罗伊里附近突破，并攻击正在运动的纵队和党卫军“骷髅”师师部。第七装甲师的一个装甲团本来已经在阿克西南抵达斯卡佩河岸，现在却不得不后撤了。不过，德军从十八时三十分至二十时三十分使用斯图卡式轰炸机连续发起的攻击收到了明显的效果，并迫使敌军再次退入阿拉斯。傍晚时分，情况多少有所缓和。同时，第五装甲师已击退英军从阿拉斯发起的数次强攻。
隆美尔〔第七装甲师〕的战斗报告说：“在十五时三十分至十九时整这段时间内，我们同数百辆敌军坦克以及不断跟进的步兵进行了激烈的战斗。我们的反坦克炮对付英国的重型坦克根本无效，哪怕是在近距离内。敌军突破了反坦克炮组成的防线，这些炮不是被摧毁就是被敌军甩在后而，而炮手则大多数战死。”
下午，第四集团军司令向陆军总部作了如下报告：在右翼，莫伯日附近的形势正在明朗化。敌人显然奉命坚守，并正在顽强地战斗。在莫马尔森林中的扫荡战斗进展良好，敌军正在被消灭。第三和第四装甲师仍在战斗，但他们已得到指示，要在第二天清晨到达阿拉斯以西地区。在这个地区的所有装甲师都应于第二天在阿拉斯和海滨之间集中。蒙特勒伊已落入德军手中。计划次日派遣第八军进入瓦朗西安－德南－布钦地区。第二军则将进入康布雷西南面。当天傍晚，第四集团军向集团军群司令部报告说，敌军在阿拉斯附近的突贯已被阻止，莫马尔森林北部的残敌已被肃清。南方战线没有什么消息可供报告。德军仍占领着桥头堡。没有下达任何补充命令让他们越过阿拉斯－圣波尔－埃丹－埃塔普勒一线前进。现在首先需要组建一支强大的装甲先头部队去搞清阿拉斯附近的情况。报告在结束时承认，这是“敌军取得真正成功的第一天”。
这次盟军的反击比以往的行动都来得更加有力，因此必须从英法领导集团作战计划的总结构中进行通盘考虑。五月十九日，盟军最高统帅甘末林将军亲自下达了第十二号秘密指令，旨在发起一次向心进攻，切断德军装甲师与后方的联系。在北面被切断的第一集团军群的任务是打开通往索姆河的道路。但实际上，盟军只完成了一些互不联系的、没有成效的单独的作战行动，因为在这关键的几天内，盟军在作战指挥上存在着缺乏协调的主要弱点。英军第五师师长富兰克林将军以为他的任务是向南支援阿拉斯的守军，并通过封锁阿拉斯南面的公路切断德军的交通线，他既不知道各法军师也将参加向南进军，也不知道他所发起的反攻将是一次大规模南方进攻作战的开端。结果，虽然英军部队奋勇作战，但这些行动却缺乏必要的深度和力量。
毫无疑问，在阿拉斯出现严重情况的消息曾对德国人产生某种心理影响。五月二十二日凌晨，希特勒要施蒙特上校打电话给Ａ集团军群，询问作战的发展情况。高级作战军官布卢门特里特上校告诉他：尽管五月二十一日实施突贯的敌军曾在一两处地方击退了第七装甲师，但总的形势现在已经恢复。于是，希特勒命令所有可使用的机动部队都投入阿拉斯两侧和通往海滨的西部地区作战，同时各步兵师应投入阿拉斯以东，肃清在莫伯日和瓦朗西安之间的敌军。此外，第十二、第二和第十六集团军的所有步兵师则应西调。
五月二十二日，凯特尔将军飞抵Ａ集团军群，以加速执行希特勒的命令，并再次强调其特殊重要性。但他尤其急切的是要形成自己对这条战线的形势的看法。在与集团军群参谋长的讨论中，他再次强调了希特勒的要求，即在索姆河战线上的机械化师都应尽快由步兵师代替，冯·克莱斯特集群的装甲师应解除掩护翼侧和在亚眠和阿布维尔之间进行防御作战的任务，而应派往前方。在希特勒看来，只有机械化部队才能以必要的速度作为先头部队迅速向北进攻。为此，这些部队一定要解除掩护后方翼侧的任务。它们的任务应是增援和接替前方装甲部队。为使这种调动成为可能，各步兵师，至少是它们的先头单位要以强行军向西运动。上述指示无疑符合集团军群的看法，它便立即下达了必要的命令。凯特尔将军在返回元首的大本营后，当天就打电话给在夏尔维尔的人集团军群参谋部说，希特勒完全同意伦斯德采取的措施，并补充说，元首对Ａ集团军群司令特别信任。
五月二十二日，德军的步兵和空中攻击阻止了敌军在康布雷附近的局部突破，接着在第四集团军地段内的整个攻势都按计划推进。当天傍晚，陆军总部便能通知Ａ集团军群司令部，部队正在成功地包围强大的敌军。所有步兵师仍在向西运动。霍特和冯·克莱斯特指挥下的装甲集群正在向加来方向进攻，其先头部队已经抵达布洛涅和圣奥梅尔之间的地区。莱克吕兹－弗希地段已被封锁。虽然敌军仍在继续进攻，但并不能看作是他们有组织地使用大部队向南突围。在索姆河战线没有发现敌军的活动。
与此同时，在德军进攻的北翼，Ｂ集团军群虽然遇到英军顽强的抵抗，但仍成功地在大约四英里的正面上渡过了斯凯尔特河。现在，第六集团军已在佩特洛姆－吉塞尔布雷赫特格姆公路－克尔克霍芬－阿维尔格姆一线占领了一个桥头堡。同时，第十八集团军进入德甘德运河附近的进攻阵地。这一天在那里没有发生什么重大战斗。
在此期间，德空军第二和第三航空队攻击了鲁贝－圣波尔－贝顿－康布雷－阿拉斯等地的敌军集结部队，以及停泊在从泽布勒赫到布洛涅沿海一些港口的船只。他们还攻击了阿拉斯以东的一些火车站，如维特里勒弗朗索瓦、费尔、尚普诺伊兹－诺让和特鲁瓦，并轰炸了阿拉斯附近的铁道。但第八空军军却第一次被迫承认，由于意外地出现了大量英国战斗机，他们的斯图卡式轰炸机遭到了严重损失。显然，一直担任保卫联合王国任务的许多皇家空军飞机已从英国东南部的基地起飞，来参加在欧洲大陆的空战。这样，空中形势便突然严重起来了。
停止德国装甲部队前进的决定
德军在佛兰德一带的作战行动已经按计划实施并且几乎没有遇到什么困难。在阿拉斯和康布雷附近遭到的两次暂时挫折已令人满意地得到克服。陆军总部在五月二十二日至二十三日夜间下达了指示，阐明了实施今后作战行动的指导原则。要缩小敌军的包围圈，同时必须保持下索姆河各渡口的畅通。Ｂ集团军群接到命令，要将其左翼推进到塞克兰附近，尔后转向北进，以从南面卷击法国边界的筑垒工事，将敌军推回到里尔以东和以南地区。其余地方，Ｂ集团军群必须实施全线攻击来牵制敌人，同时尽可能节约兵力，并将多余的兵力尽快提供给陆军总部使用在其他地方。德国政治当局并不想看到这些佛兰芒人的大城镇遭到破坏，因此军事行动都尽可能远地避开它们。
Ａ集团军群得到的命令是，一旦他们抵达贝顿－圣奥梅尔－加来一线，即应使其机动部队转向进攻阿尔芒蒂埃尔－伊普雷－奥斯坦德战线，同时使用步兵师尽快夺取朗斯－圣奥梅尔高原，尔后派遣这些步兵师跟在机动部队后面向东北方向进攻。在南面，必须保持下索姆河各渡口的畅通，在有足够的部队到达时还要扩大那些桥头堡。在亚眠以东地区，一旦有足够的兵力可供使用，就将索姆河各渡口组成的防线推移到亚眠－尼翁一线。陆军总部的这个指示相当清楚地说明，“大镰刀”计划的思想仍保留不变，并且也相信进攻的最初几个阶段将迅速而圆满地结束。
但在五月二十三日，北翼的Ｂ集团军群发现它只能缓慢地向前运动。它的一些部队正沿梅嫩公路向鲁贝和里尔以东的法军筑垒线前进。在根特以北，敌军也在坚守中，德军只夺取了一些不重要的桥头堡。这个地段的战斗表明，南北两翼都不可能取得重要进展。只有在中央部分有可能取得优势，因此，冯·包克决定将他的作战重点转向内翼。他可能还想实施一次钳形运动，封住在奥斯坦德一敦刻尔克以南的罗网，从而切断英军的退路。然而，按照陆军总部的指示，他现在也使用左翼兵力，在里尔东南方实施进攻，支援第四集团军。
同时，冯·克莱斯特将军用电话通知第四集团军司令说，他〔冯·克莱斯特〕的集群在装备上损失惨重，他的部队奉命保卫索姆河战线并建立一些强大的桥头堡；此外，他还要夺取布洛涅和加来以及这两地之间的地区；最后，他还必须向东转折，在三十五英里的正面上展开兵力，以便向伊普雷－敦刻尔克方向实施猛烈的进攻。克莱斯特指出，在这次战役的头十四天内，他指挥下的这些师在装备上遭到很大损失，以致有百分之五十的坦克已不能使用。因此，他的集群不准备在得到增援之前就进攻强大的敌军。克莱斯特还通过他的联络官将他对这方面的忧虑通知陆军总部。然而，参谋总长哈尔德却认为，危机可能在四十八小时内得到解决。必须要求人们作出最大的努力。
第四集团军司令冯·克卢格将军在下午与冯·伦斯德将军进行电话交谈时总结了作战情况：加来以南地区的战斗仍在进行；在圣奥梅尔以南进攻已有进展；德军几乎完全控制了洛雷托高地，并在阿拉斯以东成功地建立了一个桥头堡。至于他们应该向阿拉斯的北面还是东面进攻的问题，必须在第二天即五月二十四日作出决定。在他看来，如果作出停止前进的决定，部队是会很高兴接受的。因此，他建议最后肃清阿拉斯地区的敌人，左翼的机械化部队停止前进，可能时，让索姆河的第二机械化步兵师得到替换。伦斯德将军同意了这个建议，并下令让第四集团军的右翼和中路部队向前推进，其他部队则停止前进。
在这段时间内有迹象表明，下属指挥官们认为这些指示相当令人费解，其中有些人甚至表示反对。两个装甲军的指挥官古德里安将军和莱茵哈特将军都认为，当务之急显然是迅速前进并与敌军保持密切接触。
五月二十三日，陆军总部面临着另一个重大决定。“大镰刀”计划中实施大包围战的最后阶段，即彻底消灭敌军的阶段，现在似乎到时候了。进攻的最高战略目标现在比以往任何时候都更加需要坚强的领导，特别是A 集团军群机动的左翼〔第四集团军〕很快将与Ｂ集团军群的左翼进行接触。在组织方面发生的所有问题都应事先得到妥善的解决，这是很重要的。陆军总部总司令勃劳希契是完全不能承担消灭敌军的任务呢？还是他出于对不够灵活的伦斯德的某种不满，也许还是因为对较为冲动的包克的同情，他才作出了让Ｂ集团军群指挥第四集团军的惊人决定呢？哈尔德将军在日记中写道：“总司令让Ｂ集团军群去完成包围战的最后作战行动的决定，将会由于Ｂ集团军群司令及其参谋人员的性格而带来很多困难……总司令坚持采取这个决定，在我看来，是一种规避责任的行为。他坚持说，要么他自己从不同侧面去协调向被围敌军进攻的两支部队，要么他就将它们都交给冯·包克指挥。在我看来，前一种方法更为自然也更有魄力，但是他却又充满疑虑。他似乎非常急于推脱责任。当然他如这样做，也就失去了成功的荣誉。”午夜时分，陆军总部的新命令下达到Ａ集团军群和Ｂ集团军群司令部。参谋总长有意没有照老习惯在命令上签字，以便能使他的反对意见得到证明。一九四○年五月二十四日二十时整，从这时起，Ｂ集团军群就将负责第四集团军以及在于伊－迪南特－菲利普维尔－阿韦纳－勒卡都－巴包姆－阿尔贝－亚眠一线以北所有部队的战术指挥。应当指出，这是符合五月二十二日的指示精神的。
尽管Ａ集团军群司令冯·伦斯德很自然地没有将新命令看作是“这个时候的一种特别幸运”，并且没有忘记让参谋总部的作战部门了解他的看法，而Ｂ集团军群司令冯·包克却很自然地欢迎这个命令，他在日记上写道：“最终还是将结束此一会战的责任交给了一个人手中。遗憾的是没有早些这样做，否则将会节约大量的时间。”
在此期间，德军最高统帅部作战局已于五月二十日开始了战役〔“红色”方案〕第二阶段的准备工作。而希特勒在接到夺取阿布维尔的报告时表现出的冲动的兴奋，似乎也已转变为对形势有了较清醒的认识。毕竟，敌人在阿拉斯已经证明，如果他们决心有力地采取行动，他们仍能进行抵抗。很凑巧，当海军总司令雷德尔元帅于五月二十一日向希特勒报告战况时，希特勒曾告诉他还得准备打一场长期战争。他表示一旦法国战役成功地结束，武器装备的发展重点应转向建造潜艇和“容”－８８型飞机。而一向根据自己在第一次世界大战中的经验作出判断的凯特尔将军，可能还有约德尔，增强了希特勒这样一个观点，即在佛兰德一带的地形确实不适于实施大规模装甲作战。同时，空军总司令戈林元帅却抱着个人目的，试图通过延长作战过程来扩大他自己的影响。
戈林在波尔赫〔艾弗尔〕附近的铁路上有他的机动的司令部。他显然认为“他的”空军没有在即将来临的伟大胜利中得到足够大的一份荣誉；而这个胜利，终究“将决定日耳曼民族在今后一千年中的命运”。当然，他还对传统而保守的陆军怀着几乎是病态的仇恨。无论如何，他在五月二十三日从明斯特赖费尔他的司令部打电话给元首，试图说服元首相信，现在是德国空军完成它的最高使命的时候了。这个使命就是消灭在法国北部的英国陆军。在空军完成任务后，陆军只要“占领领土”就行了。为了使自己的要求具有说服力，戈林说应当将最后消灭敌军的任务交给“国社党”空军。如果不这样做，那么他，元首希特勒就可能因陆军将领们功劳过大而失去威望。戈林也许就是用这条理由触到了希特勒的最痛处。因此，不难理解希特勒为什么那样热衷于戈林的想法。最高统帅部对此并不十分满意，约德尔怀疑地观望着，并在谈到戈林时说：“他又在信口开河！”
五月二十四已上午，哈尔德满意地记录道；“形势正在继续有利地发展，虽然我们的步兵部队要在阿拉斯方向上取得进展仍需要时间。但至少就目前来说，在索姆河以南已不存在危险，因此，我并不认为步兵进展慢会有什么麻烦。除了局部战斗外，我们不必把敌人的抵抗力量估计过高。做什么事都需要一定的时间；我们必须有耐心，听其自然发展。冯·克莱斯特的集群报告说，敌人第一次取得了空中优势。”哈尔德将军现在让他的副手米特将军去询问第四集团军，陆军总部可以采取哪些措施来加速包围佛兰德地区内的敌军。他自己的看法是：“一旦我们牢固地占领了高地〔在阿拉斯以北〕，我们就应考虑使用装甲部队越过埃斯泰尔－卡塞尔战线进一步实施进攻，以便与在利斯河向鲁莱尔斯方向进攻的第六集团军先头部队会合。”
十一时三十分，希特勒来到在夏尔维尔的Ａ集团军群司令部，在那里听取了一次战况报告，并征询了集团军群司令部的意图。伦斯德强调，步兵应在阿拉斯东部进攻，而机动部队则停留在朗斯－贝顿－埃尔－圣奥梅尔－格拉夫林一线，以便截住在Ｂ集团军群前面撤退的敌军。很显然，他之所以这样强调，是由于担心冯·克莱斯特战斗力薄弱的装甲集群挡不住正在撤退的英国部队。希特勒高兴地发现无论是伦斯德已经做的还是他建议要做的事都很合乎他自己的想法，因此，他表示完全同意集团军群司令的意见。希特勒一再强调他表示同意，并说为了即将采取的作战行动，现在尤有必要节约地使用装甲部队。同时，如果在敦刻尔克周围的包围圈收得太紧，空军的活动反而会受到妨碍。
