守军认为简易机场可能以后还会有用，因此没有一并毁掉，只是封锁了它们。后来证明这却为入侵者实施空降登陆作战提供了极其有利的条件。
当时的情况还证明，运送坦克加强该岛防御也是十分困难的。由于英军坦克在希腊以及对付隆美尔的非洲军时遭受了严重损失，由于伊拉克的局势仍然动荡不定格拉尼的行动由于德国没有进行有力的合作和提供足够的兵力而失败。希特勒的意图可从其1941年5 月23日对中东的指令中看得很清楚。为了增强伊拉克人的自信心和抵抗意志，他打算这样来支援格拉尼：提供武器弹药，派遣一个军事代表团（以费尔松将军为首的F 特业参谋团，该将军还是叙利亚联络代表团的负责人），以及派遣一支数量有限的空军部队。在克里特岛和北非发生了决定性事件的时候，伊拉克的动乱确实迫使英国人分散了兵力。，韦维尔将军仅可提供十六辆轻型坦克和六辆步兵支援坦克。但令人宽慰的是，英国皇家海军的“虎”号运输船队历尽了千辛万苦，勇敢顽强地穿越地中海，把二百三十八辆坦克与四十三架“飓风”式战斗机运抵克里特岛由于北非战场急需坦克，因此没有取道环绕非洲需花四十天之久的这一较长的航线。该运输船队用了5 月5 日到12日这几天时间由直布罗陀出发航行到亚历山大。据第10空军军说，这是自1 月以来的首次尝试。结果一艘载有五十七辆坦克和十架“飓风”式战斗机的商船蒙受了损失。。在这件事情上，丘吉尔对韦维尔逼得很紧，因为丘吉尔本人对“灼热”作战计划兴趣颇大“灼热”行动计划是对克里特岛进行预期入侵的代号。5 月13日丘吉尔建议再运送十二辆坦克到克里特岛去。但是韦维尔不同意，因为这十二辆坦克到达那里很可能太晚了。这是一个典型事例，说明政治领导人在危机时期甚至连小事也要插上一手。在德国方面这也是不乏其例的。。
希腊的撤退工作还未结束，出于坚守克里特岛的必要，海军就不得不转而集中力量执行新任务，即主要运送补给物资，同时也运送部队。四月二十九日至五月二十日期间，它就把一万五千吨的补给物资运送上岸，五月十五日夜，运送了一支部队在伊腊克林登陆，接着在五月十八日夜，又运送另一支部队在克里特岛南岸的延巴基翁登陆。这些行动必须在夜暗的掩护下实施，因为德国空军在昼间的压力日益增强。由于苏达湾基地的设施目前如此有限，以致英国的舰艇在克里特岛周围活动时，还必须以有四日多英里之遥的亚历山大港为基地。
一九四一年五月英国地中海舰队实力
四艘战列舰：“伊丽莎白女王”号、“巴勒姆”号”＊、“厌战”号＊、“勇士”号＊
一艘航母：“可畏”号＊
八艘巡洋舰：“格洛斯特”号＋、“斐济”号＋、“奥赖恩”号”＊、“阿贾克斯”号”＊、“佩思”号＊、“狄多”号＊、“水中仙女”号＊、“月亮女神”号
三艘旧巡洋舰：“考文垂”号、“加尔各答”号＋、“卡莱尔”号＊
一艘布雷舰：“艾布迪尔”号
三十艘驱逐舰：“纳皮尔”号＊、“尼扎姆”号＊、“坎大哈”号、“金斯顿”号、“金伯利”号、“凯利”号、“卡西米尔”号＋、“基普林”号、“凯尔温”号＊、“天后”号＋、“贾纳斯”号、“贾维斯”号、“豺”号、“美洲虎”号、“努比亚人”号＊、“艾赛斯”号、“帝国”号＋、“艾利克斯”号、“英雄”号、“霍特斯珀”号、“赫里沃德”号＋、“黑斯蒂”号、“哈沃克”号、“格里芬”号、“快轮”号＋、“引诱”号＊、“防御者”号、“斯图亚特”号、“航海者”号、“世仇”号
二艘小型护航舰：“奥克兰”号、“红鹤”号
注：＋在战斗中被击沉的舰只
＊在战斗中被击毁的舰只
为预防不测事件的发生，英国地中海舰队的部分舰只经常在海上巡弋；另一部分则处于高度戒备状态，一旦在海上巡弋的舰只因燃油短缺而活动受阻便立即出航。五月十五日至五月二十日期间，坎宁安海军上将把他现有的部队编为四个分舰队：第一分舰队在克里特岛以西海域活动，其编成内有两艘战列舰和五艘驱逐舰；第二分舰队在该岛的西北海域活动，其编成内有两艘巡洋舰与两艘驱逐舰；第三分舰队在该岛的东部海面活动，其编成内有两艘巡洋舰与四艘驱逐舰；第四分舰队在雷西姆农附近海域活动，以防敌人在那里登陆，其编成内有两艘巡洋舰和四艘驱逐舰。
除了这些分舰队外，在亚历山大港还留有两艘战列舰、“可畏”号航母（尽管它只有四架飞机可随时起飞）、两艘巡洋舰和数艘驱逐舰。此时，实际上只有七艘鱼雷艇在苏达湾海域活动。
英国人把五月十七日视为德国人最可能实施登陆的日子。弗赖伯格将军对其应变能力进行了认真的检查，并对德军可能发起的进攻作了估计之后，确定有四个地点对防御极关重要：三个飞机场和苏达湾周围地区。他对局势的估计并不是灵机一动的猜测，而是以提前获悉的德军的真实作战意图为基础的。四月二十六日情报部门得知德军将实施空降作战。五月六日，又掌握了这次空降作战的主要细节，包括可能发起进攻的日期。这是英国人在第二次世界大战期间首次比较幸运地提前获悉了敌人的作战意图。
弗赖伯格将军意识到，这四个防御重点之间的距离远、缺少运输工具、通信联络差，因此要加固防御阵地使守卫这四个地区的英军能独立作战。因此，从五月三日起，他把部队作了如下部署：驻伊腊克林八千零二十四人，由查佩尔准将指挥；驻雷西姆农六千七百三十人，由瓦齐准将指挥；驻苏达湾一万四千八百二十二人，由韦斯顿少将指挥；驻马利姆一万一千八百五十九人，由普蒂克准将指挥。
除去这些部队，他自己的参谋部还有四百零五人，另外还有五月二十四日至五月二十七日登陆的八百人。这样，弗赖伯格将军指挥的部队共四万二千六百四十人，其中包括一万零二百五十八名希腊人。但是，希腊军队的战斗力差，士气沮丧，纪律松弛，装备低劣。
弗赖伯格将军最感头痛的事是如何得到装备与补给。因为所有的补给物资必须由海上输入，而港口又不断遭到德国空军的袭击。开始还可以每日向苏达湾运人和卸载七百吨物资，可是后来下降到仅一百吨（根据计算，每月需向克里特岛的驻军提供二万至三万吨物资）。原因是只能使用三十节以上的舰船（巡洋舰与驱逐舰），只有这些舰船才能在夜暗的掩护下出入港口。到五月十九日，在苏达湾港已躺着十三艘被毁弃的舰船。英军的高炮连根本无法驱走德国空军的飞机。
可是，尽管遇到了重重困难，防御的准备工作仍在积极地进行：守军建立了防御阵地；伪装了坚固支撑点；设置了用以欺骗敌人的假阵地，并且很好地利用了复杂的地形。正因为如此，当德军最后发动进攻时，确实使其遭到惨重的损失。守军在如下方面也作了充分的准备；他们掌握了当前敌人的情况；尽一切努力熟悉了德国机降和伞降部队的情况及其战术；并向部队指明了战斗可能的进程。从五月十七日起，驻军开始处于高度战备状态。敌人的作战意图已路人皆知，所以在战略甚至在战术上根本不存在突然袭击的问题。
德军的进攻计划
“水星”作战是首次以德国空军为主，国防军三军相互配合的作战。这次作战的任务交给了勒尔将军指挥的第四航空队，其编成内有：冯·里希特霍芬将军指挥的第八空军军和施图登特将军指挥的第十一空军军。海军支援的作战任务交给了东南舰队司令舒斯特尔海军上将。
由里希特霍芬将军指挥的第八空军军在攻占希腊本土的作战中作用显赫，因此它对这次行动的总情况已了如指掌。由施图登特将军指挥的第十一空军军编成内的大部分部队不得不从德国的驻地和训练营地内抽调。在调动过程中，德军遇到了很大的困难，主要是技术方面的，例如在巴尔干非常缺乏交通线，而“巴巴罗萨”作战的运输量又很大等。但是尽管如此，到五月十四日，第十一空军军还是成功地在雅典附近集中完毕，并做好了战斗准备。德军还调集了十个“容”－52飞行联队，共五百零二架飞机，准备运送伞降与机降部队。
但是，空军地面部队却未做好准备，其数量也不足以完成任务。由于少数可以使用的机场必须分给第八空军军的轰炸机、俯冲轰炸机和战斗机使用，所以留给第十一空军军使用的机场是在科林思、梅加拉、塔纳格拉、托波利亚、达迪翁、埃莱夫西斯和法利龙。在这些简陋的机场上过多地集中飞机对实施进攻克里特岛的作战妨碍极大。飞机所掀起的大量尘埃几乎使机队无法在规定的时间间隔内起飞。第十一空军军使用了地面消防设备，试图消除尘埃，但作用不大。
所有的补给物资必须运往比雷埃夫斯港与科林思港。在装载这些物资时所有可直接利用的船舱都利用了。补给船受到水雷与敌潜艇的袭扰，尽管东海舰队司令官作了不懈的努力，但一直拖到五月十七日以后才赶到。因为码头与港口设施受到严重破坏，当时又没有合适的劳动力，在卸载这些补给物资时又发生了拖延现象。此后，在转运这些物资时又有耽搁。但是，这次作战的关键问题是为空军提供油料。在五月十七日至五月二十日期间必须为第十一空军军提供七十九万二千加仑的油料。这些油料仅够十个“容”－52飞行联队实施三次战斗飞行之用。与此同时还必须给第八空军军的部队提供油料。
补给舰船迟迟不到，为机场运送油料又遇到许多困难，这就有必要推迟作战的发起日期，开始推迟到五月十八日，后来又推迟到五月二十日。另外，通信系统也远不能令人满意。
但是，把有关的作战参谋机构集中在雅典及其周围证明是有利的。因为这样可使大量的不可避免的矛盾得到迅速解决。同时，由于德国空军参谋长耶顺内克在那里坐阵，也能促使空军总司令迅速作出决策。
第八空军军的部队一旦改编和准备完毕，便执行了各种重要的战前任务，诸如：为补给舰只提供空中掩护，对付敌潜艇与水面舰只的袭扰，侦察整个作战海域，攻击在克里特岛周围航行的敌运输与战斗舰只和该岛港湾内的舰船（例如停泊在苏达湾内的舰艇），以及突击英国皇家空军地面部队和防空阵地等等。这些战斗行动不仅给敌人造成了伤亡、破坏，还使德军夺取了该岛的制空权，这是后来空降作战成功的一个重要条件英国皇家空军最后一批性能良好的飞机于5 月19日离开该岛。。
作为进攻克里特岛这场总体战的一部分，德国空军在克里特岛周围的许多岛屿上修筑了工事：把基西拉岛与安蒂基西拉岛修建成防空阵地；把梅洛斯岛修建成补给中心和海空救援站；把斯卡潘托岛修建成战斗机与俯冲轰炸机基地。
各作战参谋部只得主要依赖德国情报部（卡纳里斯亲自负责）与空中侦察所提供的情报来了解敌人的兵力与阵地情况。事实上，从这些来源汇集起来的情况有许多重要的细节并不真实。例如，英军的兵力约为估计的三倍。那些曾在希腊本上作过战的部队肯定缺额，而且丢弃了所有的重型装备（不过后来又运来了一些坦克）。可是，他们做好了战斗准备，而且勇敢顽强。那些负责指挥克里特岛作战的指挥官们还对岛上居民的态度作了错误的估计，甚至认为，岛上居民可能会出于对和平的要求劝说英军自动撤离克里特岛。但事实上，那里的居民，尤其是该岛西部的居民都积极地支持英军抵抗德国侵略者。
凡是敌人能从海空运送部队登陆的地点，守军都用巧妙的技术和大幕的物资器材有计划地进行了设防。在许多重要机场的周围和北部沿岸修筑了许多易守难攻的坚固支撑点。守军充分了解德国伞兵部队的战术，在入侵部队可能用来空降的所有内陆地区都作了认真的设防。这些地区大多平坦、低洼，为此，守军占领了周围的制高点，构筑了坚固的防御工事。为了把整个地区都置于自己的火力之下，并尽量使进攻者损失惨重，英军在那些被视为适于机降和伞降登陆的橄榄树林内埋伏了狙击手，对所有防御性坚固支撑点进行了十分巧妙的伪装，致使德军借助于详尽的空中照相和冒险的低空飞行也难于辨别。不幸的是，第十一空军军的侦察机中队在执行低空飞行任务时有三名机组组长丧生。尽管德军费尽心机，并且满有把握地认为发现了敌人的一些防空阵地，但后来才弄清楚原来那些阵地都是用木头“炮”设置的假阵地，而真阵地却设在别处，伪装得十分成功。
德军参谋总部对敌人实力所作的不准确的估计以及对敌阵地的设置位置所作的错误判断，经常在参战部队中反映出来，比如他们认为：希腊人“将不愿再继续作战”；英国兵已“士气沮丧”，一旦遭到德军攻击也“不会认真抵抗”。
德军这种对敌军战斗力的错误估计给整个作战的胜利造成了威胁，结果是使第十一空军军遭到了极其严重的损失。
鉴于英国情报部门的工作卓有成效，加之德国伞兵部队已经在科林思作战，因此德军试图达成战略上的突然性的希望已成泡影。不仅如此，而且连发动一场进攻性的战术突袭，无论从兵力和时间上来说都是不可能的。由于英国在希腊的间谍活动既活跃又富有成效，它对德国伞兵部队与运输机联队在雅典附近集结、装船和运输的情况了如指掌，结果，以亚历山大港为基地的英国海军部队从五月十五日开始便在克里特岛附近的海面上巡弋。到五月十七日，驻克里特岛的英军进入高度戒备状态，准备对付德军的进攻。他们预计德军将在翌日凌晨发起进攻。
进攻克里特岛有多种不同的方式；
（1 ）第四航空队全力以赴夺取该岛的西部（从马利姆至干尼亚之间的地区），然后以此为基地夺取该岛的其余部分。这项计划要求：即使面对的敌人比预计的要强大，也要集中尽可能多的兵力，在关键地点迅速地夺取绝对的优势，在这个过程中，当然可以得到第八空军军全力以赴的支援。但是在山地与敌人进行激烈的、也许是长时间的战斗时，在东部拥有飞机场（还可能在苏达湾）的英军可能增加其防御力量。鉴于德军享有绝对的空中优势，英军在白天一般不大可能实施增援，即便有可能，支援的规模也将非常有限。当然，要阻止敌人在夜间登陆是几乎不可能的。
（2 ）第十一空军军可向岛上大约七个地点同时发起攻击，其中最重要的有马利姆、干尼亚、雷西姆农和伊腊克林。这项建议的优点在于能“猝不及防”地占领岛上所有重要地点。如果这个行动成功，将会迅速彻底地占领岛上的其他地区。但是，德军部队的兵力并不足以同时进攻如此多的地点，而且现有运输机的运输能力也有限，一次只能运载十二人。尤其是第八空军军不能同时对所有登陆地区同样有效地实施支援。一旦遇到敌人的顽强抵抗，就难于取胜。
（3 ）戈林下达的最后进攻命令是前两项方案的混合体。入侵部队首先要迅速夺取那四个最关键的地点，以此保证占领全岛。第十一空军军将运载空投伞兵与突击部队的强大先遣队从空中发动突然袭击，占领岛上的飞机场和最重要的城镇。为了得到第八空军军（尤指战斗机）的全面支援，进攻必须分阶段进行。第一波预定于七时一刻在西部登陆，主要目标是马利姆机场与干尼亚城；第二波预定于十五时一刻在东部登陆，其主要目标是雷西姆农与伊腊克林。这两波将得到伞兵部队的加强与机降登陆部队的支援，随后还会得到海上登陆部队的支援，直至全军都登上该岛。
如果在进攻的第一天就攻占三个机场和干尼亚城（包括苏达湾），使敌空军无法对付德军的登陆，或使敌人无法在关键的地点之间大规模地调动部队，这项计划就算成功了。第十一空军军实施这次作战的部队编为三个大队我们有意在这里避开不谈战术细节或列举参战的部队。：
（1 ）西部大队：由迈因德尔少将指挥，任务是在首次进攻中迅速突然地夺取马利姆，并扼守该机场，以保证后续空降部队着陆。
（2 ）中部大队：在第一波的编成内行动，由聚斯曼中将指挥。其任务是夺取干尼亚与苏达村，以便打乱敌人的防御部署，使该岛这个主要港口陷于瘫痪。到十五时一刻，第二波要占领雷西姆农城及其机场看来，中部大队分成两波以及该大队指挥官又随同第一波作战（结果阵亡）都是不幸的安排。。
（3 ）东部大队：在第二波的编成内行动，由林格尔中将指挥。其任务是使用伞降部队夺取伊腊克林城及其机场，然后扼守机场保证后续山地部队实施机降着陆。
在发起进攻之日的凌晨，第八空军军将实施预备性作战，摧毁仍留在岛上的英国空军部队及其地面防御设施。它还负责掩护第十一空军军头两波攻击部队的接近和着陆，并对尔后作战实施支援。最后第八空军军还要负责掩护参加作战的舰只，消灭克里特岛附近的敌海军部队。
东南舰队司令官将派出扫雷艇与机帆船，这样第一分舰队就可在进攻的第一天晚上在马利姆以西上岸，而第二分舰队可在第二天晚上在伊腊克林以东上岸。运货的轮船则准备在接到苏达湾的水雷已被排除和敌军已被肃清的报告之后便立即扬帆起航鉴于所掌握的克里特岛海域英国舰队活动的情况，第11空军军同意将马利姆中队的登陆作战推迟到进攻的第二天进行。。
这项拟订得极其详尽的进攻计划为快速攻占克里特岛提供了胜利的希望。入侵成功的先决条件是占领三个机场。如果在攻占这三个机场中的任何一个时，遇到预想不到的困难，还可以转移到已在德军手中的其他机场去。这样做便有胜利把握了。
克里特岛之战的关键时刻
凌晨五时半至六时，第八空军军向马利姆和伊腊克林的机场，以及这些机场周围地区和干尼亚城的防空设施发动了预备性进攻。接着，即在空降着陆开始之前，第八空军军于七时一刻再次发起了攻击，目的是牵制着陆地区的敌人。尽管守军做了非常周密的准备，但参加战斗的总数为四百九十三架德国“容”－52式飞机只损失了七架。
第十一空军军发动的第一攻击波是根据作战计划中规定的空降作战时间实施的。但由于敌人防空火力猛烈以及飞行员迷航等多种原因，派出的飞机并不是每次都能到达选定的着陆场。负责夺取马利姆的西部大队和负责夺取苏达村与干尼亚的中部大队以滑翔机各运了半个营（突击团第一营）进行机降着陆。这个营的三个连就在敌防空阵地周围着陆，以便摧毁这些阵地。有两次成功地实施了这项计划。随后参加第一攻击波的伞降部队也纷纷而至。
伞降部队遇到了敌步兵部队的猛烈抵抗，而战前的空中侦察并没有发现这些部队。在马利姆机场以南的斜坡上的抵抗尤为顽强，守军在那里构筑了台阶式的防御阵地，火力十分密集，有些伞兵在空中就被击毙，有的刚一着陆便被击毙，许多人虽然着陆时未被打死，但却无法得到他们的兵器囊。突击团的一个营降落得太偏东。中部大队向控制瞰制干尼亚与苏达湾的阿克罗蒂里高地与加拉塔斯村发动的进攻遭到了彻底的失败关于这次“突入敌人据点的跃进”（结果导致重大损失），第４航空队的战报指出：“将来不可能再采取这种形式的行动，很可能要在没有敌人的地区再使用伞降和机降部队。那些为尔后空降着陆所需的地区必须首先加以抢占。”。
西部大队与中部大队的战斗一打响便失去了它们的指挥官，这使局势变得复杂了。指挥中部大队的聚斯曼中将在作战刚开始便因滑翔机在埃吉纳岛坠毁而毙命第11空军军的战报说，聚斯曼将军乘坐的滑翔机在空中被一架“亨克尔”式111 型飞机追上时，“机翼掉了下来”——一这显然是由于空气压力的缘故。。西部大队司令官迈因德尔少将在着陆前不久受重伤。
直到下午，作战室才了解到这些情况。这是因为当运输机安全返回基地（仅损失百分之一点四）和收到第八空军军的报告时给人的印象是“第一波已按计划着陆成功”。当时驻雅典的空降军司令部丝毫没有得到伞降部队的消息。临近中午，中部大队发来了一份电报，电文报告说，向干尼亚发动的进攻因损失惨重而受阻。西部大队也报告，激烈的战斗仍在进行，指挥官已负伤。由于最初抱有的乐观态度，所以第二波仍按计划出发，结果酿成了更大的失误和遭受到更大的挫折。
九时至十时，运输机返回希腊的基地。但事实证明在十三时之前，不可能让“容”－52作好飞第二架次的准备。每个“容”－52飞行联队起飞时间耽搁达三个半小时之久，其原因是：（1 ）加油困难；（2 ）必须首先把坠毁的飞机从跑道上清除掉；（3 ）起降过多飞机的机场尘埃密布，即使使用消防器材也无济于事。结果各运输机中队都未按战斗序列起飞，也没有同时到达目的地，只是在十五时至十八时之间才东一架西一架地到达。第十一空军军的战斗报告说明了如下情况：各个机场之间的电话通信常被切断，因此指挥官们不可能就拖延进攻时间问题进行磋商，也不可能重新安排共同发起进攻的时间。负责指挥第二特种任务轰炸机大队（伞兵运输机）的军官报告：在第一波着陆不久，他便意识到这种情况。但由于未能与他的直接上司（隶属于第十一空军军的地区作战指挥官）取得联系，于是他便直接向军司令部通话，要求推迟第二波发起进攻的时间。可是无法确定是否作出了决定，即便作出了，遗憾的是，也没有传达到实施第二波进攻的运输机大队。由于同样的原因，也未同第八空军军做出进一步安排。
轰炸机编队按原计划在十五时飞临雷西姆农与伊腊克林目标的上空，企图摧毁敌人的高炮阵地，或至少要压制住敌人的火力。紧接着，单引擎与双引擎战斗机飞来掩护伞降部队跳伞，压制对方的防御火力。由于这些飞机的航程短，在十六时十五分之后便不能再停留，因此大部分部队是在没有战斗机掩护的情况下实施伞降的。
中部大队现由施图尔姆上校指挥。其任务是占领雷西姆农飞机场，尔后向苏达湾推进。东部大队由布罗伊尔上校指挥，任务是占领伊腊克林城及其机场，并扼守该机场，保证后续部队空降着陆。
这两个大队都遭受了严重损失。原因是同第一波一样，它们都降落在防守坚固、伪装巧妙的敌防御阵地的中心。另外，由于运输机是毫无组织地到达的，这使敌人更易于完成其抵抗任务为了尽力补偿已经丧失的时间，运输机中有一部分是以三到四架飞机编成的小型编队飞向空投地区。施图登特将军在《世界综览》一书的第19页上写到：“第二波对伊腊克林和雷西姆农的攻击从开始在阿蒂卡机场时就失败了。”实际上，这说明有关的作战参谋机关之间的协作不够。。一些无经验的运输机机组人员犯了错误，把伞兵降落在错误的地点，造成了更大的混乱。由于许多伞兵都不能得到他们的补给囊，所以德军的物资损失也很大。
所有这些情况都使得中部大队未能占领雷西姆农机场。同时在敌人密集的火力下，向苏达湾推进的企图也没有实现。由于运输机在运送第一波进攻部队之际或其后不能及时赶来，当东部大队与敌人接触时，其兵力比原计划少了六百人。尤为糟糕的是，进攻的时间耽搁了，这给部队的进攻带来了更大的困难，以致最后东部大队未能夺取预定的目标是不足为怪的。在当时的情况下，布罗伊尔上校只能在夜暗的掩护下集结失散的人员并于翌日清晨向机场发动进攻。
五月二十日夜对作战情况的检查表明，在四个空投伞兵的地点，敌军的防御比预想的要强得多。三个机场无一被攻占，克里特岛的局势十分危急。马利姆的情况似乎好一些。傍晚，甚至有人错报：该机场尽管仍处于敌炮兵火力之下，但已被攻占。现在为了按计划使第五山地师进行空降着陆，十分有必要至少占领三个机场中的一个。在目前的情况下，那只有夺取距德军在希腊的空军基地最近的马利姆机场。虽然它比伊腊克林机场小得多，但看来可为进攻部队的胜利提供最美好的前景。英国皇家空军的历史学家曾写道：“简而言之，克里特岛之战的胜负取决于马利姆。”但是马利姆机场又是怎样陷落的呢？
马利姆机场南面的一○七高地是英军防御的要点。不过，开始德军并未从空中照片上看出它的重要性。因此只派了一个由科赫少校率领的加强连，搭乘滑翔机向一○七高地发起突击。结果伤亡惨重，突击被击退。西部大队指挥官迈因德尔少将着陆后很快认识到敌人防御阵地力量雄厚。该阵地从机场的西部边缘沿塔夫罗尼蒂斯河床通过一○七高地的西坡向南延伸。他立刻增加四个连的兵力向机场方向实施正面进攻，另外派出两个连从南面包围高地。马利姆周围的阵地由新西兰第二十二营扼守，营长是安德鲁中校。在通信与信号系统均遭破坏后，他认为已不再能对其部队实施有效的指挥，于是便在强大的压力下趁夜暗撤离阵地。这次“从马利姆的撤退”导致了整个克里特岛的失陷。
这一天，英军总司令弗赖伯格将军截获一份德军将把第三伞兵团投入战斗的指令。这项指令提供的情况加上他对整个局势的看法，便使他对将来可能发生的事情比较清楚了。深夜，他向韦维尔将军报告，如果海军能够阻止敌人从海上发动的入侵（他们推测德军主要是从海上入侵），那么他自己的部队是有足够的力量，并且完全能够对付所有可能来自空中的进攻。不过他也指出，敌人猛烈的空中突击，使他的通信与信号系统的效能已经降低。但他向上级报告时还不知道当时情况的严重程度，例如，他不知道新西兰第二十二营已从马利姆撤退，结果已在他防御最薄弱的地段大开了缺口。如果他知道这些情况，毫无疑问，他势必会竭力在夜暗的掩护下派援兵援救马利姆。
施图登特将军预期在五月二十日至二十一日这个具有决定作用的夜间发动猛烈的进攻。当这一设想未成为现实时，突击团的那些疲惫不堪的残部在五月二十一日清晨却获得了一个喘息的机会。他决定集中全部力量进攻马利姆，从而使力量对比发生了有利于德军的变化。他之所以能够作出这项决定，原因之一是，当时尽管团通信主任损失了他的大部分器材，他却与驻雅典的空降司令部成功地建立了无线电联系根据第8 空军军军长弗赖赫尔·冯·里希特霍芬将军的日记（是在他多年的副官戴希曼中校编辑的），该将军还承认了在马利姆机场比较有利的地位，而且据说还是出于他提的建议才决定给“马利姆的伞兵以明确优先的支援”。。
五月二十一日上午，一些携带武器、弹药的“容”－52飞机在马利姆滩头降落遭受了一些损失，一架“容”－52飞机在马利姆机场降落。然而，由于机场的跑道仍处于敌步兵与炮兵的密集火力之下，所以虽然为山地营着陆作好了一切准备，还是不得不再次推迟。要增援西部大队并作出更大的努力使机场完全置于德军控制之下，唯一的途径是继续空投伞兵，德军这样做了。大约在十七时，德军占领了马利姆，并且牢固地控制了机场。这一战果是在第八空军军的十分有效的支援下取得的。第八空军军享有绝对的制空权，向敌人的防空阵地和坚固支撑点实施了连续的攻击。同时，从十六时起，一个加强山地营的第一批空降组冒着敌人不间断的炮火和机枪火力在机场着陆。许多“容”－52飞机在着陆过程中被摧毁。但是，目前已可以继续着陆，扩张战果，并向前推进，于五月二十二日，与干尼亚和苏达湾附近的中部大队会师。下一个目标是，扩大马利姆这一桥头堡，由此出击，将敌人从苏达湾的海军据点中赶出去。在那里，英军的快速舰艇仍利用夜暗不断地运入补给物资。五月二十一日，德军的运输机给中部大队运来了弹药。但占领加拉塔斯周围高地的企图却失败了。进攻部队遭到损失，受到很大的削弱，只能扼守已攻占的阵地，牵制敌人的部队。
留在雷西姆农附近的德军击退了敌人一次又一次的攻击。它们在弹药与其他补给物资的支援下守住了阵地，虽然曾遇到一些困难。
在伊腊克林附近，东部大队被切成两段。西段的部队在第八空军军的近距离支援下，试图突入伊腊克林。开始打得还不错，以后却遭到敌人的猛烈抵抗，进攻受挫。结果那些已经突入该城的部队只好撤出。东段的部队由布罗伊尔上校指挥，企图占领机场，但未成功。部队没有重型武器，进攻毫无获胜的希望。由于它的失败，空降军不能按计划将第五山地师的部分部队机降到伊腊克林着陆。
但是，由于占领了马利姆，据第十一空军军截止五月二十一日夜的报告说，它已绕过伊腊克林这个重要地点，并受命巩固德军在马利姆的阵地以及向干尼亚发动进攻。第五山地师师长林格尔将军现已升任西部大队指挥官。翌日，该师的三个营在马利姆机场登陆。
与英国舰队作战
进攻克里特岛的重要问题之一是迅速提供重型武器。完成这项任务的唯一理想途径是用机帆船与商船从海上运进武器。德军企图执行这项任务并同时阻止英国海军把援兵送上克里特岛的军事行动，导致了第二次世界大战第一次“海空之战”。很明显，英国人在空中处于劣势，他们希望使用能够在东地中海投入作战的强大的海军部队来弥补这个不足。英军认为，德国人将会发现单靠空军夺取克里特岛是不可能的，所以估计大量德军将试图从海上登陆。
正如我们已经述及的，第八空军军已经收到了如下指令：在作战的准备阶段要不断地监视克里特岛周围的海面，并袭击在这一海域中看到的所有运输舰。第八空军军报告称，在执行这项指令中，到五月二十日止，已击沉或重创二十七艘敌舰船。
两支由机帆船编成的船队根据计划从比雷埃夫斯与哈尔基斯驶出，由意大利的“狼”号与“人马座”号鱼雷艇护航，载有一支约二千三百人的山地部队和重装备，在进攻克里特岛的当日夜间，抵达了战斗出发地点—梅洛斯岛。第四航空队要求东南舰队司令竭尽全力保证第一支船队于五月二十一日夜幕降临前，在马利姆附近靠岸。德国当局还试图说服意大利舰队出海，以便把参加克里特岛作战的英国海军部队引开，但是罗马拒绝了。
五月二十日至二十一日夜，英国海军部队绕越在其东侧的克里特岛，又穿过该岛西侧的基西拉海峡，搜索了克里特岛以北的海域，并沿该岛北部的海岸巡弋。英国海军在搜索过程中，轰击了斯卡潘托机场，但未造成很大的破坏。正在待命出击的攻击力量强大的第八空军军看到时机已到，于是在五月二十一日晨向正在撤离的英国海军舰队发起攻击，击沉“天后”号驱逐舰，重创“阿贾克斯”号巡洋舰。当时仍在该岛以南进行战斗的第八空军军干上午九时报告说，克里特岛以北的海域已没有敌人的海军部队。近午，第一支由机帆船编成的船队继续从梅洛斯岛向马利姆行驶，可是下午被英国皇家空军侦察机发现了。夜间，遭到新抵达的英国海军部队的攻击，这支部队包括“狄多”号、“奥赖恩”号和“阿贾克斯”号巡洋舰以及四艘驱逐舰。多亏意大利“狼”号鱼雷艇（艇长米姆贝利）的英勇奋战（直接中弹十八发）和船队的迅速四下疏散，才只有十艘舰只被击沉。其余的船只则在伯罗奔尼撒半岛的南海岸避难。但关于如何将重型武器与援兵运入克里特岛的问题仍未解决。第二支船队在五月二十二日清晨又遭到英国第二支特混舰队（其编成内有“佩思”号、“水中仙女”号、“加尔各答”号、“卡莱尔”号巡洋舰和两艘驱逐舰）的攻击而被立即召回。两艘船被击沉。只是由于意大利的“人马座”号鱼雷艇（艇长西加拉）的救援与德国空军立即实施的多次攻击才使损失减少到如此小的程度。为了支援正在发动进攻的海军舰队，坎宁安海军上将派出了第三支特混舰队，其编成内有“厌战”号与“勇士”号战列舰、“格洛斯特”号与“斐济”号巡洋舰以及七艘驱逐舰。五月二十二日一整天，英国特混舰队与由第十空军军的轰炸机和俯冲轰炸机支援的第八空军军展开了连续的激战。“格洛斯特”号与“斐济”号巡洋舰以及“快轮”号驱逐舰被击沉。“水中仙女”号巡洋舰、“厌战”号战列舰被重创。“卡莱尔”号防空巡洋舰与“勇士”号战列舰受创较轻。英国海军就是这样付出了高昂的代价才赢得战胜德国运输船队的胜利。翌日，即五月二十三日，得到加强的第八空军军发动的攻击使英国在克里特岛以南海域又损失了两艘驱逐舰——“卡西米尔”号与“凯利”号。德国空军首脑对于英国人是否会把这场在“狭窄的海域飞机对军舰”的作战的胜利让给他们仍无把握。
但是，五月二十四日坎宁安海军上将坦率地向伦敦报告，他的部队迫于德国空军攻击的巨大压力，昼间已不能在爱琴海或克里特岛周围水域作战。任何企图阻止敌人把部队与补给物资从海上输送登陆的做法都必然会使东地中海舰队蒙受惨重的损失。然而，伦敦对于德国人将会发现他们不可能从空中夺取克里特岛（尤其是他们只占领了一个飞机场—马利姆飞机场）这一点还相当有把握，因此坎宁安在亚历山大港得到的答复是决不妥协，英国海军与皇家空军必须不顾一切风险阻止德国人将更多的援兵送入克里特岛。根据这项指示，英国海军舰队必须在昼间实施消灭该岛以北的德国运输船队的作战，并准备蒙受巨大的损失。现在唯有实践才能证明这场作战到底能持续多久。
但是，尽管英国当局发布了这些指示，却不可能把更多的战舰从西地中海调往克里特岛。因为驻守在直布罗陀的“H ”舰队、本士舰队的全部舰只以及其他所有可以使用的舰只都被动员用于猎捕德国“俾斯麦”号战列舰了，该舰正在大西洋中“逍遥法外”。
尽管如此，五月二十四日至二十五日，英军夜间增援克里特岛北部沿海的活动仍在继续进行。五月二十六日，甚至“可畏”号航母也出现在那里，并以十二架舰载飞机袭击了斯卡潘托岛上的机场。当天下午，它遭到德国轰炸机的猛烈轰炸，有两处直接中弹，与此同时“努比亚人”号驱逐舰被炸掉了船尾。次日，隶属另一支特混舰队的“巴勒姆”号战列舰在卡索斯岛东南水域因遭到攻击而受创。
所有这些作战行动都十分清楚地表明，在占优势的敌空军飞机的航程内，一个舰队如果没有充分的空中掩护是不能实施海上作战的。否则就要付出十分高昂的代价。
克里特岛之战的尾声
英国决定不惜任何代价保卫克里特岛，所以此时来自埃及的英国皇家空军飞机再次出现在该岛的上空，重点攻击了马利姆机场。携带副油箱的“飓风”式战斗机甚至在伊腊克林机场降落。但是这些努力成效甚微，主要原因是在同日夜间，德国人早已把战斗机转移到马利姆机场去了。
五月二十二日夜，林格尔将军接管了马利姆地区的指挥权，他重新组织部队，并开始对该岛的西部进行扫荡，以防止来自西部和南部对其基地的威胁。五月二十五日，卡斯特利陷落。
在向克里特岛东部的干尼亚与苏达湾开进时，林格尔把部队分为两个大队，一个由他的山地部队组成，任务是向南成扇形展开，在坎坷不平的山地上前进，另一个由伞兵部队组成，任务是沿海岸向前推进。
山地部队这次推进的结果是，五月二十三日晚与干尼亚以西的中部大队会合。这样德军首次以在右翼实施的一次大规模合围机动战胜了守军。
在五月二十四日后的数天里，德军有秩序地调来更多的援兵编进林格尔将军指挥的大队里，使他得以实现自己的作战意图。他能得到多大程度的增援取决于现有的运输机的数量和岛上其他参战大队所需的补给物资的数量。要减轻空运大队的过重负担以及输入坦克等重型武器的唯一途径仍然是海上运输，要求昼间有强大的空中护航机队的掩护，而且对所涉及的整个海域进行彻底的侦察。德军这方面的首次成功，是在加强了对梅洛斯岛和基西拉岛的对空防御之后才取得的。五月二十八日，一艘拖轮把载有四辆坦克的两艘驳船拖入马利姆。总的来说，英国海军在克里特岛之战的关键日子里确实起到了阻止德国人从海上将其援兵与补给物资输入克里特岛的作用。夜间，英国海军完全控制着克里特岛周围的海域。如果德国空军没有在昼间对任何舰只的活动保持严密的监视并一发现情况就迅速作出反应，那么穿越山地前进的林格尔将军的部队就可能使英国人有机会把意义重大的援兵输入苏达湾。当时的情况是，只有航速最快的敌舰才能在夜间到苏达湾作一次往返航行，而且这些舰船也只有部分航程在德国空军的飞行半径之外。英国这样的舰船很少，即便是有也只能运载几百人。
五月二十四日，林格尔大队的进攻在加拉塔斯受阻，敌人在那里构筑了坚固的阵地。在干尼亚以西的高地上，弗赖伯格将军集中了苏达湾地区的所有部队。这是在两个决定性地点前面的最后一道障碍。争夺克里特岛的最后一战就是在这里进行的。五月二十五日，英国皇家空军再次参战，它的轰炸机与远程战斗机从埃及出发向马利姆机场发起攻击。可是，向目前已成为岛上重要的德军基地的地点所发起的空袭势头太弱，成效甚微，而且也为时过晚，无法扭转失败的局面。同样，德军在马利姆的情况也不妙，飞机在狭窄的机场上着陆时不断坠毁，机场跑道上可利用的有限的空地，因飞机残骸的不断堆积变得越来越狭小。但是，装备有缴获到敌人坦克的登陆队十分迅速地清除了障碍物。
由于登陆队的努力，为山地师输入所需的援兵成为可能。五月二十六日，第六山地师又有一个团在机场着陆。此后，这场旨在粉碎敌人抵抗的作战按预定计划顺利进行。五月二十六日，第八空军军向干尼亚发动了一场大规模攻击之后，德军突破了该城以西的敌阵地。翌日，彻底粉碎了敌人在干尼亚的抵抗，德军占领了该城。五月二十八日德军占领了苏达湾，次日又占领了雷西姆农。并与在伊腊克林周围驻扎的东部大队会合。
五月二十二日，意大利人对克里特岛的局势进行了判断，认为局势十分有利于他们参加征服该岛的作战，因此，建议提供一个装甲连。这支相当于一个加强团的远征部队于五月二十八日在锡提亚登陆，尔后向耶腊皮特腊推进，在前进中并未遇到什么抵抗。意军的目的是使英军无法撤至该岛以东，并从那里撤走大批部队。这次登陆对克里特岛之战的结局根本未起到任何作用。
到五月二十六日晨，弗赖伯格将军已十分清楚地认识到，克里特岛的失陷只是个时间问题。他把他的想法向中东部队总司令韦维尔将军作了报告，并告诉他，在过去几天连续的战斗和集中轰炸攻击中，克里特岛上的英国部队已经到了山穷水尽的地步。如果允许立即撤出，还有可能救出一些参战部队。弗赖伯格还说，当然，如果认为在该岛坚持每一个小时对中东的局势都是重要的话，他尽最大的努力指挥作战。
韦维尔回答说，情况确实如此。他曾请示过丘吉尔。丘吉尔仍坚持认为，克里特岛之战的胜利是绝对必要的，要求韦维尔向克里特岛提供保证取胜的援助。但是，严酷的现实是不以人的意志为转移的。当传来伦敦对此问题的答复时，韦维尔获悉驶往克里特岛的又一支运输船队在遭到德国空军猛烈的攻击之后，已经被迫掉转航向，返回埃及。
