此时，正当第一次东征结束，广州市民在街头庆祝革命军打下潮汕，人们纷纷传看“号外”。街头不时传来报童的叫卖声：“看报！看报！请看革命军攻陷潮汕。请看洪兆麟的王牌师被打得落花流水。”突然间，街头出现了一队队的滇军、桂军士兵，高声叫道：“奉滇桂联军杨总司令之命令，广州实行戒严。”原来是杨希闵、刘震寰以为发难机会已到，准备西联云南唐继尧，北联军阀段褀瑞，图谋割据广东。杨希闵自称滇桂联军总司令，调兵遣将，首先在广州宣布戒严，阻挠东征军右路军回师广州，挑起了一场针对革命军的不义之战。
广州形势突然间异常紧张。在中国共产党和国民党左派廖仲恺等人的坚决主张下，广东革命政府命令黄埔校军等东征军迅速回师广州，讨伐杨希闵、刘震寰部。
从兵力对比看，平叛的革命军占有绝对优势。广州参加叛乱的滇、桂联军部队大约有2.5万人。而在革命军方面，参加平叛的有谭延闿、程潜、朱培德、李济深、李福林等将军的部队和黄埔校军，总计有4.7万余人。这时，周围的政治军事环境也有利于革命军。在潮汕方面，地方军阀陈炯明部洪兆麟师4000人已退向福建，林虎部6000人败兵退缩到梅江以西，短期内都暂时无力反扑；南宁方面，范石生部与李宗仁部会合后约1万余人，挡住了唐继尧进攻广州的去路；粤西方面，邓本殷部7000余人暂时保持中立。
周恩来在东征期间写信给兴宁县师扬县长，希望他设法搞好农会和党务。
5月21日，黄埔校军官兵、师生冒着酷暑，奉命兼程回师广州，平定杨、刘叛乱。
浓雾中，广州市近郊的瘦狗岭至白云山一带已经是枪炮声不断。
杨希闵、刘震寰的滇桂军多是一些烟兵赌将，军官比士兵多，步枪比子弹多，烟枪比步枪多。官兵每人都有两支枪，一支是步枪或手枪，一支是鸦片烟枪。这些部队的官兵虽然在平时散漫，但打起仗来还能抵挡一阵子。他们最大的特点是战场经验多，火线上沉着，在阵地上一边打仗，一边抽鸦片烟，能在枪林弹雨中旁若无人地抽烟，烟抽足了，过瘾了，就能玩命冲锋。黄埔校军当初不知当面敌军的这个特点，猛打猛冲，在瘦狗岭和白云山一带激战，但收获不大。打了一天硬仗，战局仍处于胶着状态。
第二天，黄埔上游猎德炮台，由代总队长张治中率领的黄埔校军2000多人组成的突击总队正在待命，准备从这里强渡珠江。拟从猎德村渡江后攻占东山，并向新本村方向展开，然后向北进攻新和火车站，袭击滇桂军后部。
珠江岸边，苏联顾问切列潘诺夫、白礼别列夫将军和张治中将军等人围在地图旁商量进攻线路。在集合的队伍前，切列潘诺夫风趣地鼓励官兵：“黄埔军校年轻的勇士们，广州是把椅子，敌人就坐在上面，你们的任务就是把椅子从敌人的屁股下面抽出来。”说着转身问张治中：“张将军，哪个连队冲在前面？”左权从队伍中举起右手答道：“我们前卫连。”切列首席军事顾问切列潘诺夫潘诺夫通过翻译问左权：“你准备怎么个打法？”左权跨步走出队列，敬了礼，回答：“潜渡上岸后，集中力量，形成拳头，抄叛军的后路，猛揍他们的屁股。”切列潘诺夫高兴地点头，说：“好！告诉你的士兵，不要怕敌人的炮火，要积极突进，在气势上首先要压倒叛军。”
左权这时又补充建议说：“将军同志，最好再有几门炮。如果有大炮压制叛军火力，那我们取得胜利的把握会更大！”“炮！”切列潘诺夫高兴地叫了起来，他得到启发，叫道：“妙！妙！炮！左连长，你的意见很好！”张治中问：“哪里有炮呢？”切列潘诺夫指着珠江里的旧飞鹰号军舰说：“你们看，在那里！”
原来切列潘诺夫被左权一提醒，这时想起来了，珠江里停着年久失修的飞鹰号军舰，虽然机器发动不起来，可舰上的炮还能使用。于是，在切列潘诺夫的头脑里，一套完整的作战方案形成了。这就是组成精悍的以共产党员为主体的突击队，从黄埔上游的猎德炮台上岸，袭击滇桂军的后路，然后在冲击的关键时刻，利用飞鹰号军舰上的大炮开炮助威。
