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第38军的指挥所位于降仙洞的一个潮湿的矿洞里，韩先楚到达时，梁兴初正在看地图。韩先楚介绍了整个西线的形势，然后向38军下达任务：打下德川，然后迅速迂回敌后。韩先楚说，为了能迅速打下德川，42军可以先配合38军战斗，然后再打宁远。
梁兴初一听不高兴了：“让42军该干啥干啥去！打德川我们包了！”
韩先楚心中暗喜，但仍板着脸严肃地说：“军中无戏言！”
梁兴初说：“给我一天时间，26日解决战斗！”
韩先楚给彭德怀打电话，说第38军要“单干”。彭德怀有意使用激将法：“梁兴初好大的口气！告诉他，我要的是歼灭，不是赶羊！”
梁兴初在旁边急得插话说：“请首长放心，我要包南朝鲜第7师的饺子！”
放下电话，韩先楚故意冷冷地问：“别吹牛不打草稿，这饺子该怎么个包法？”
此时，梁兴初已经有了一个大胆的作战计划，所以才敢在彭、韩两人面前夸下海口，他要从南朝鲜第7、第8两个师的接合部插进去，包围德川的敌人。其113师经德川以东至德川南面的返回峰，而后由南向北进攻，112师经德川以西至云松里，由西向东进攻，114师正面进攻德川。
“老子这回要抄它的后路！”梁兴初恶狠狠地说，太阳穴青筋直跳，“我让军侦察科长张魁印和113师的侦察科长周文礼率领先遣队马上出发，偷渡大同江，秘密潜入德川前面的武陵里，把德川通往顺川和平壤的公路桥先给炸了，我看它伪7师往哪里跑！”
韩先楚同意了第38军的计划，然后说：“我到42军去看看。”对于38军，他是完全放心了，他心中不由暗暗佩服彭德怀，好鼓也要用重锤啊。
于是，24日夜，在大战爆发的前一天，38军侦察科长张魁印、113师侦察科长周文礼在全军挑选了321名出类拔萃的侦察兵，还有英语和朝语的翻译以及朝鲜向导，随身携带爆破器材和炸药，乘着夜暗迅速出发。在过大同江时，江桥已经被美军炸毁，先遣队找到了朝鲜人民军撤退时在江上修的一条藏在水面下的“水中桥”，在南朝鲜士兵眼皮前大摇大摆地轻松过江。一路上几次与南朝鲜军的汽车擦肩而过，糊里糊涂的南朝鲜人竟然毫无察觉。甚至有时就从敌人的游动哨兵旁边经过，这些大兵居然还“很有礼貌”地给特遣队让路，在一旁傻傻地看着一声不吭。在经历了传奇般的行军后，特遣队终于在26日上午7时50分，将德川敌人逃跑的必经之路——武陵里大桥炸了个稀巴烂！这次巧妙行动后来被拍成了家喻户晓的电影《奇袭》。
梁兴初发狠的时候，上次战役出了风头的42军军长吴瑞林也在指挥部对部下说：“梁大牙要捞回面子，这下有伪7师的好看了，也不能光让他一个人吃饺子，老子要掏伪8师的心窝！先派个尖刀营去宁远城抄伪8师10团的指挥所！”
1950年11月25日下午4时，伴随着映红天空的信号弹的炫目轨迹，高亢的军号声在寒风中吹响，潮水般的志愿军，杀声大作，向德川“联合国军”防线冲去。在战争史上具有重要地位的第二次战役（清川江、长津湖之战）就这样打响了！
38军3个师分头对德川的南朝鲜第7师发起了攻击。
在一次战役后完成诱敌深入任务的112师虽然又饥又疲，但仍马不停蹄地顺着撤回时的路线又打回来。误报黑人团的师长杨大易下令在路上谁也不准恋战，插到预定地点就是胜利！他亲自带着部队拼命插向德川守敌西部后背，途中打垮了一支南朝鲜军补给队，缴了上万只活鸡，忍痛扔了；俘虏了大堆南朝鲜兵，也就地释放了。凌晨5时，113师按时占领了德川西面的云松里，切断了南朝鲜第7师的西逃退路。
上次战役没有完成任务的113师这次负责向德川之敌南面穿插。憋了一股气的113师每个团用2个营打前锋，一路猛冲，到晚上9时就到了大同江边。把巡逻的南朝鲜兵全部消灭后，师长江潮、政委于敬山二话不说，率先跳进冰冷刺骨的大同江中，向对岸冲去。战士们热血沸腾，跟着师长政委一起下水冲锋，甚至连负责救护的女兵也无例外。一个南朝鲜步兵营刚赶到直冲渡口，就被这个奇异的景象吓呆了——在零下十几度的寒冷冬夜里，一群浑身挂满冰块的志愿军战士像银盔银甲的天神一样从江里冲出。南朝鲜人纷纷抱头鼠窜，仅被俘虏的就有140多人。
渡江之后，113师马不停蹄地向预定地域前进，边打边急行军，直到占领德川南面的遮日峰、葛洞时，师长江潮才顾得上看看手表——8时整，赶到了！南朝鲜7师又一条退路被斩断了。
在112师、113师向南朝鲜7师侧后突击的同时，114师稍后于25日晚20时对南朝鲜7师的正面阵地发起强攻，副军长江拥辉亲自督战，一路势如破竹，进展十分顺利。打到凌晨5时，南朝鲜7师用炮兵向四周乱轰，企图挽回败局。江拥辉派一个营一下子就端掉了敌人的炮兵阵地，缴了50辆汽车、11门炮。
26日下午3时，38军的总攻开始了。4个小时后，南朝鲜7师灰飞烟灭，配属该师的美国顾问连“恪尽职守”，一个都没跑脱，继续在志愿军的战俘营里给大批被俘的南朝鲜人做“顾问”。该师全部156门火炮、218辆汽车都落入38军手中，不少中国士兵开始是端着日本三八式冲锋，结束战斗时已肩扛美国卡宾枪了。可惜的是，天一亮，战士们只能眼睁睁地看到这些大炮和汽车被美军飞机的炸弹化为乌有。
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