当一行人来到后面的主机舱的时候，日本军官看到德国潜艇装备的柴油机竟然是装在一个弹性垫子上，而且在机舱里的管道基本上都是悬吊在空中，有和艇壁相连接的都安有缓冲装置。这是最令德国潜艇军官骄傲的事情，这使德国新式潜艇在水下活动的机械噪音大为降低，很多次都是依赖它们躲过盟军反潜力量的追踪。
在走马观花一般看过德国人的潜艇后，一行人来到了潜艇的指挥舱。在陪同的德国水兵冲好咖啡端上来后，多蒙德海军上尉招呼日本军官都在指挥舱里坐下。大家在一起拿着咖啡闲谈。
日本海军军官在言谈中露出对德国海军在靠近北美东海岸的海战中沉重打击了美国大西洋舰队的战绩的羡慕。虽然日本海军在珍珠港袭击美国太平洋舰队，取得了辉煌的战绩。但是在一般日本海军军官心里认为那不是在和美国太平洋舰队的堂堂而战取得的战绩。而此前在珊瑚海的海战中，虽然击沉了一艘美国航母，但日本参战的三艘航母被击沉一艘，两艘暂时失去了战斗力，在战术上可以说是打了一个平手，相比德国大洋舰队的战绩，在只损失一些舰载机的情况下重创了美国大西洋舰队的战绩，日本联合舰队除了艳羡以外还有一种莫明的酸酸的情绪。本来想在珊瑚海海战中也取得类似德国舰队一般的成绩。但是却没有达成愿望，只好把希望寄托在这次即将发动的中途岛海战中，希望在海战开始后将美国舰队从夏威夷吸引出来，然后在海上打一场堂堂的海战，消灭美国太平洋舰队。以在德国同行面前尽显日本联合舰队的威武。
再有几天按照日本联合舰队司令山本五十六为首的日本联合舰队司令部制定的中途岛作战计划，在6月2日由小松辉久海军中将指挥的日本侦察编队下属的日本潜艇进入中途岛与夏威夷之间以及中途岛以东海域的预定阵位，建立三道潜艇警戒线，以对从珍珠港出发的增援中途岛的美国太平洋舰队的行踪作出适当的侦察。当然多蒙德海军上尉指挥的德国潜艇编队将随他们一起出发。现在在横须贺港就是尽量为自己的潜艇补充各种物资，同时让水兵们好好在横滨的酒吧里放松一下。随后他们将会出发，执行一个陌生海域的任务。
几天后日本潜艇和德国潜艇开始编队出发了。向着他们预定的海域驶去。
而此时在夏威夷的美国太平洋舰队情报部门电讯监听站察觉到了日本即将发动攻势的征兆：无线电情报发射次数比平时明显增加。由于1942年1月日军伊—124号潜艇在澳大利亚达尔文港附近被美军反潜部队击沉，美军蛙人意外的在伊—124号潜艇上寻找到了日本海军此时还在使用的代号为JN—25B密码的密码本，而这次日本海军针对中途岛的行动中仍然使用这种已经被美军研究过的密码。
约瑟夫。罗彻福特海军中校率领他的破译人员日以继夜，破获了大量的由日本联合舰队司令下发给各部队的长篇电文，但是由于日军始终用‘AF’作为战役目标的代号，还无法确定哪里是日军的进攻目标。很多电文都无法将它们串起，罗彻福特和美国太平洋舰队司令官尼米兹都认为‘AF’这个代号是指中途岛，根据长期以来破译的日军通信中显示，日军通常用A起头的两个字母作为中太平洋一些地区的代号，如‘AH’是珍珠港，‘AG’是马绍尔群岛。
记忆力过人的罗彻福特还从浩如烟海的电文中找到1942年初的一份日军电报，电报是要求水上飞机从马绍尔群岛起飞，中途在弗里格特珊瑚礁从潜艇上接受燃料补给，再飞往珍珠港，电文还提到要注意避开来自‘AF’的空中侦察，从地图上分析‘AF’只能是中途岛！
而另外一个词是‘海狼’，罗彻福特海军中校认为这可能是日本海军派出的神秘部队，但是在涉及到这个词的电报里却从来找不到它的部署海域。似乎是游离在日本联合舰队的控制之外的。最后在美国太平洋舰队司令官尼米兹的命令下暂时停止猜测追踪这个词。因为尼米兹根据他作为军人的直觉认为这个日本海军派出的神秘部队的规模不会很大，也不可能带有什么大威力武器，这点从日军的电文中得到证实。尼米兹决定通知美军各部队小心作战，一旦发现有什么征兆及时报告。尼米兹认为找到日军的主要突击方向比在日军各部队中寻找这么小的一个部队远为重要，把日军主力部队击溃，日军的一些小部队也不可能发挥太大的作用。
因此罗彻福特和他的破译人员将主要精力放到了对‘AF’这个代号的判断上。在尼米兹的命令下中途岛基地用明码报告淡水设备故障，用水困难。珍珠港的第14海军军区还煞有介事地回电：已向中途岛派出供水船！
几天后截获日军电文：“‘AF’缺水，攻击部队带足淡水。”至此一切真相大白。随后罗彻福特根据这个代号将很多原先不知其意的日军电文联系在了一起，基本掌握了日军的行动计划。
东方战线 朱可夫的困惑！
朱可夫看着眼前的地图上面的德国苏联军队的分布发起了楞，现在在哈尔科夫的进攻失败后，他凭借军人的直觉认为德军肯定会发起夏季进攻，但是在苏联的德军进攻方向是会放在什么地方呢？
现在在苏联的德国军队还是分作三个战役集团，德军的北方集团由于并没有将列宁格勒攻下，因此它在北方的扩展不可能很大，无论是德国哪位将军来率领德国的北方集团都不会把列宁格勒这个大钉子留在自己的后方。因此德国北方集团的夏季攻势肯定是针对列宁格勒的。不大可能去别的地区。
有能力对苏联内陆展开兵力的只有德国的中央集团和在乌克兰的南方集团，德国中央集团才从莫斯科战役的失败阴影中走出来。他们是最有理由进攻苏军的，特别是前段时间希特勒对中央集团的访问似乎更加说明了这点，而且从关于中央集团的情报里也提到了他们在调集后勤补给，兵员补给。前线小规模的战斗此起彼伏。从这些迹象判断德国中央集团军群很有可能借助夏季对莫斯科再次发动冲击。
与德国中央集团热闹形成反差的是德国南方集团，虽然它刚刚在哈尔科夫重创了苏联军队，但并没有趁胜发动对苏军的反击。很多苏军将领都认为在南面的德军南方集团因为虽然在哈尔科夫击败了苏军，但是它本身的损耗也是相当大的，因此它没有发动反击也是可以理解的。因此它在德军的夏季攻势里应该是属于配合德国中央集团行动，属于那种敲边鼓的角色。苏军的防御重点和反突击重点都应放在中线的德军部队上。
可是朱可夫却觉得德国南方集团现在的状态未免是太安静了。虽然在情报里没有多少是提到德国南方集团有进行夏季战役的准备。但是朱可夫认为这方面情报没有多少并不能说明什么问题。如果德军刻意掩饰他们的战役准备工作。比如在夏季战役中德军的主攻方向不是中线而是南线的话，那么德军的南线集团将会出现好几个战役方向，一个是能够控制顿河和伏尔加河的斯大林格勒方向。另一个方向是以高加索南部地区为首要的苏联产油区，在这个地区有苏联最大的油田－巴库油田，而巴库油田的所在地区为苏联加盟国阿塞拜疆苏维埃社会主义共和国。
（阿塞拜疆全境约有一半面积为山地。东北部为大高加索山脉，西南属小高加索山脉，东南有塔雷什山中部为库拉河—阿拉斯河河谷平原及低地的大部分气候干燥，而平原及低地1月平均气温1.5～3℃，7月25～28℃，年降水量200～300毫米。高山地区1月平均气温可低达-10℃，年降水量1300毫米。东南部连科兰低地一带属湿润的亚热带。库拉河横贯全境。石油、天然气、铁矿、明矾石及水力资源丰富。工业以石油开采及炼油、石油化工、石油化工机械制造等部门为主。巴库油田于19世纪中叶开采，50年代中期以前是苏联最大油田，后由于资源渐枯竭，原油产量及在苏联所占地位不断下降主要产油区在阿普歇伦半岛、巴库群岛的油石头和库拉河下游。天然气产量占苏联的2.8％，主要产自卡拉达格气田。炼油工业集中于巴库，石油化工（生产合成橡胶、基本有机合成工业原料）分布在苏姆盖特和巴库）
如果仅仅是德国南方集团军群的进攻，朱可夫也并不感到害怕，关键是现在在土耳其和伊朗还有以德国名将所率领的德国非洲装甲集团军的部队，虽然该部队在41年德国对苏联进行闪电战的时候并没有出兵（当时是为了把中东彻底变成德国的势力范围，为此希特勒和墨索里尼做了一笔交易，希特勒将利比亚交给了墨索里尼，同时德国在清除了英国在中东的势力后，为了维持在埃及的统治，找到了纳赛尔这个在当时的埃军服役的军官。此人和另外几个人秘密成立革命团体‘自由军官’组织。目的是赶走英国人，废黜君主制。并将苏伊士运河收归国有。）
（德国人找到这个潜伏在埃军的秘密组织后，德国人对他们信仰的埃及独立表示支持。也同意将苏伊士运河交还给埃及，但是德国也提出条件，德国和意大利在埃及作战付出了相当多的军费和人员伤耗抚恤等，而埃及则需要为德国和意大利的这部分费用部分买单，因此德国提出德国和意大利与以纳赛尔为首的埃及新政府在苏伊士运河上成立一个三方合资管理公司。德国和意大利以军费损耗为股本投入占有股份，三国共同分享苏伊士运河的收益。苏伊士运河的主权交给埃及。德意两国的股份在30年后到期，到时双方可以续谈继续签约的问题，德国拉上意大利是由于换取意大利放弃对埃及国土提出的要求）
德国此外在伊拉克和伊朗做的事情也差不多，都是扶持当地的反英亲德势力，使他们上台从而对德国在此地区的活动提供方便。不过在伊拉克和伊朗更多的事情是寻找当地的石油，同时训练当地的军队以防止英国和美国重新归来）以上的事情都需要在隆美尔指挥的军队配合下完成，因此隆美尔部署在中东的部队主力在41年没有对苏联发动直接进攻也是如此。只派出了一个装甲群参与了克里木半岛的战役。
朱可夫凭借他的直觉觉得德国人很有可能从南方动手，加上隆美尔的部队的协助。想要达成德国的战略目标不是办不到的。但是在最高统帅部里没有人赞同自己的想法，他们都认为德军将会在中线发起42年的夏季攻势，而当他向斯大林指出那只由隆美尔率领的现在还叫非洲装甲集团军的部队对苏联高加索地区的威胁的时候。斯大林根本不以为然，他认为那只部队只有三个装甲师和在控制埃及后才新到的两个德国步兵师，而原先编入德国部队的意大利部队都已经被剥离了。而隆美尔指挥的部队在中东干的更多的事情就是将中东这个地方彻底从英国的殖民地地图上抹去，然后划进德国的版图里。不过斯大林虽然在嘴上贬低隆美尔军队的战斗力，但是心里也知道他们如果通过土耳其或者伊朗进攻，想保住巴库还是一个相当困难的事。但是他不能在表面露出来这点。
苏联曾经请求过盟军进攻德国的控制区，以吸引德国军队的注意力，减轻他们面临的压力，英国的丘吉尔政府倒是派出了以加拿大部队为主的部队登陆法国的第耶普，可是不知道是丘吉尔对这个登陆战是没有什么信心还是信心太足，还是他一直想恢复在地中海地区的传统影响，向其他人证明现在登陆欧洲基本上是一个笑谈。斯大林很怀疑他派出几艘驱逐舰担任对地支援的目的。
总之这场登陆战变成了一场德国人发动的单方面屠杀。而美国人这边虽然还是有很多的地面部队，但是美国的地面部队的素质根据苏联驻美国使馆武官的报告来看，根据苏联军队和德军作战的经验，这些美国兵想战胜精锐的德国陆军还是一件比较难的任务。即使不考虑他们的战斗力问题，他们也要想办法越过大西洋，可德国的海军舰艇部队难道可以对运载美国军队的船只视而不见吗？那还不如指望他们全部去了地狱呢，更何况现在美国人也在太平洋上面临日本军队的疯狂进攻。他们能抽得出多少兵力来支援欧洲呢？
只能是要求还在那个地区的西南方面军和南方面军小心德国军队的进攻了，除此之外苏联最高统帅部没有办法给他们更多的支援，因为根据露西情报网传来的情报，德国中央集团军群将会发动一场根本不亚于去年的攻势。
德国外交特使法肯豪森摆脱了日军的追逐，来到了DJ纵队设立在一个小镇的指挥部，在这个指挥部里他见到了DJ纵队的指挥员ZS。
DJ纵队这个指挥部是设立在一座已经荒废的寺庙里的，法肯豪森一进去就看到在门口树立的金刚塑像，不过由于已多久无人照顾，金刚像上的彩绘开始脱落，但是还有很多地方没有脱落干净。看起来令人觉得不舒服。
其他的德国护卫也看到了金刚塑像，不过他们倒并不太懂这些东西，他们只是注视着容易隐藏人的地方。
ZS和法肯豪森碰面了，法肯豪森很好奇的看着ZS，对他说：“我以前在C国的时候曾经在贵国的政府军里筹划过和贵党的军队作过战。但是我却还没有见过贵党的军队的作战能力。”
ZS对他所说的贵国的政府军这个词愣了一下，随后就反应过来那是在指GMD的军队，因为GMD政府在世界上是国际承认的政府，与C国建立外交关系的外国政府的领使馆也设立GMD政府的首府-NJ。
ZS在明白过来后哈哈笑了一声：“法肯豪森先生，您太多虑了。那时您在他们那边当顾问，自然是要向他们提供你们能够给予的最大的努力，如果您没有那么做，您肯定就是一个失职的顾问。此一时彼一时。不过你们德国军事顾问团对我们C国还是有很大的功劳的。你们训练的德国样板师在SH抗战打的相当不错。”
法肯豪森头脑深部的痛苦被掀了起来。他和他的同事以及他们的前任德国军事顾问团成员费了很多心思和精力，训练出了第3师、第6师、第9师、第14师、第36师、第87师、第88师和教导总队，以及不属于正规军系统的税警总团几支按照德国国防军轻装步兵师的装备进行配置的陆军部队。但是在SH战场上由于GMD政府因为SH是世界各强国在C国的集中利益所在地，想在那里抵住日本人的进攻，以给世界其它强国反应的时间并争取到国际干预，于是将作为以后GMD军队正规化种子的德式样板师拉上了战场。
当时法肯豪森他们知道这德式样板师只属于轻装师，攻坚必须使用的火炮数量和装甲力量都不足，而且就步兵装备的步枪只是C国仿造7.92毫米中正式或德制1924年式标准型毛瑟系列步枪，也就是德国98K步枪的前身，虽然性能比日本的三八式6.5毫米步枪要好的多，但是由于C国工业生产水平远不如日本工业，致使这些仿制的德国步枪的性能成为了纸面上的性能，反而不如性能落后但生产水平高的日本三八式步枪。
火炮是现代化军队所必不可缺的武器装备，可惜当时C国由于技术和财力所限，德式师在此方面与现代化军队的差距都是非常悬殊的。德式部队中，除了教导总队拥有自己独立的直属重炮部队，其他各德式师都没有师属重炮部队，就以装备最好的第36、第87、第88师为例，也只有1个师属炮兵营而已，外加战防炮连和高射炮连各1个。炮兵营下辖3个榴弹炮连，每连装备4门德制75毫米克虏伯山炮（或75毫米博福斯山炮），全营共12门，战防炮连装备4门德制37毫米Pak35战防炮，高射炮连装备6门20毫米高射炮，德式师除了师属炮兵营此外每个步兵团还有迫击炮连和小炮连各1个，迫击炮连装备6门仿制法国81毫米布郎得(Brandt)迫击炮的20年式82毫米迫击炮，小炮连装备6门20毫米索罗通机关炮。
为弥补炮火不足的缺陷，法肯豪森和他的同事们建议将少量先进火炮集中编成独立炮兵旅或炮兵团，统一使用，由火力的集中调配，来达到支援作战的目的。为此组建了一些装备重炮的独立炮兵旅或炮兵团，如装备75毫米瑞典制L/14博福斯（Bofors）山炮的炮兵第2旅、装备75毫米德制L/29克虏伯(Krupp)野炮的炮兵第六旅。火炮性能最好当属装备24门150毫米德制L/32sFH18莱茵公司(Rheinmetall)重榴弹炮的炮兵第10团（1934年采购）和装备24门150毫米德制L/30sFH18克虏伯重榴弹炮的炮兵第14团（1936年采购）。
法肯豪森最为骄傲的是在他的强烈要求下，德式师在师通信营的建制内设立一个无线电通信排，配备15瓦无线电台，并在各步兵团团部建立一个配备5瓦无线电台的无线电通信班，构成了师团两级的无线电通信系统。
在SH的抗战中，与C国军人相抗衡的日军皆为职业军人，日本将国内素质最好的青年皆投入前线，而中国则是‘好汉不当兵，好铁不打钉’。结果就是一线军队虽然热情很高，无奈军人素质不足，战术素养普遍较低，在SH战场上曾经出过这样一件事情，一个G军团在接管了阵地后，竟然还要按照平常的训练中集合由团长讲话，结果被日军炮火覆盖集结地，损失惨重。当时法肯豪森在听到这件事后，只有摇头苦笑的份。
重装备是G军与日军差别最大的地方，整个淞沪战场G军装甲部队最初只有为数不多的坦克，却全部在进攻汇山码头作战中损毁，后期才调入英式维克斯水陆两用坦克和德国I型坦克20辆，但也只是装甲车的水平，而日军的坦克虽然装甲厚度相对欧美坦克较差，却是G军普通部队的武器比较难摧毁的，最后G军官兵只有依靠抱着炸药包和坦克同归于尽的方法阻挡日军前进。
炮兵装备就更加不用说了，G军火炮数量少，而且主要是轻型的迫击炮，仅仅可以和日军的掷弹筒持平，团以上炮兵部队最大的单位是炮兵旅，装备75mm的山炮为主。和日军重炮来对比显得G军火炮火力弱，射程短，而且数量只有对方的1/10不足。中国炮兵还有一个问题就是火炮的质量差，往往要几发炮弹校正后才能进行效力射，此时，往往炮兵阵地已经被优势的日军炮兵所摧毁。更糟糕的是SH战场选择在日军舰炮火力之内，虽然海军拼死以沉船堵塞董家渡水道，但依然无法解决部队在日军舰炮火力下作战的局面。
空军虽然是C国方面一直夸耀的部队，但实际上C国的空军因为数量的关系，无法取得SH战场的制空权，只能进行袭击式的作战，后期淞沪战场上已经只有日军飞机。因此，失去制空权的C国陆军，在淞沪战场上损失惨重。
东方战线 中途岛战役前夜
ZS看着法肯豪森如同进入了老僧入定一般，笑了笑，他知道法肯豪森自己的话引起了法肯豪森对自己在C国生活的回忆，要等一会才能从对过去的回忆中清醒过来。
二十多分钟后法肯豪森醒了过来，他看见ZS在他旁边坐着，不好意思的笑笑了说：“对不起，我刚才失态了。”这句话很快就被在旁边的翻译翻译给了ZS听。
ZS听完了翻译，笑着说：“C国有句古话，想必先生听过，‘人非圣贤，孰能无错’而且就算是圣人，想不犯错也很难办到。”
翻译对ZS说的C国格言翻译的比较难，但是还算是能让法肯豪森明白他说的是什么。ZS向法肯豪森介绍了他们目前在GD地区对抗日军的情况。最后法肯豪森观看了DJ纵队的一支分队的训练。
在DJ纵队司令部里呆了两天后，法肯豪森在DJ纵队派出的队伍护送下向GMD控制地区进发。
此时在美国这边已经在为了即将开始的中途岛战斗开始在集结力量。美国太平洋舰队司令尼米兹知道不可能从大西洋舰队那里借调军舰。一则时间上来不及，二则美国大西洋舰队也受到了德国大洋舰队的牵制，不可能抽出兵力支援太平洋舰队。
他只好于获知日军进攻的当天－5月16日，命令在太平洋上活动的美国太平洋舰队仅剩的3艘航空母舰火速返回设立在夏威夷的太平洋舰队母港－珍珠港，5月26日和5月27日，以‘企业’号和‘大黄蜂’号为核心的第16航母特混编队和以‘约克城’号为核心的第17航母特混编队分别回到了珍珠港。
‘约克城’号航母在此前进行的珊瑚海海战中受伤，它是拖着长达十海里的油迹回来的，本来按照正常情况，是需要进干船坞进行大修，大修的修复工作需时三个月，但中途岛战役已经迫在眉睫，作为海军工程专家的尼米兹亲自穿着长筒靴带领舰船修理专家组仔细检查‘约克城’号航母的伤势，发现该航母的发动机、推进器、升降机、飞行甲板等关键设备都完好无损，只有舰体有些破损，修复工作根本不需要三个月，于是命令夏威夷海军修船厂必须在三天里完成修复工程。1400名船厂工人夜以继日地不懈努力，而且为满足夏威夷海军修船厂修船时所消耗的巨大电能，檀香山市政府停止了部分民用电的供应，引起了居民的极大抱怨。
就在美国太平洋舰队紧张进行临战准备之时，美国太平洋舰队指挥人事上也出现问题，首先第16航母特混编队司令哈尔西中将患上了严重的皮肤病，无法出海指挥作战，他推荐第16特混编队巡洋舰部队指挥官斯普鲁恩斯少将替代他指挥第16航母特混编队，只是斯普鲁恩斯以前没有指挥过航母特混编队的经历，第一次指挥航母特混编队就要指挥如此重大的作战，不免令很多人感到不安。
对于尼米兹而言，哈尔西的缺阵无疑是巨大损失，但是也不一定就是一件坏事情，因为哈尔西性格暴躁冲动，容易出现失误，而斯普鲁恩斯冷静沉着，在这种兵力明显弱于对方的战斗中，美国人要想赢得对方，就需要指挥官是一个冷静沉着，善于抓住机会的人。尼米兹认为斯普鲁恩斯符合这个要求，因此不顾其他很多人的反对，任命斯普鲁恩斯担任第16航母特混编队的指挥官。
由于美国舰队总司令金海军上将对于第17特混编队司令弗莱彻海军少将在珊瑚海海战中的表现甚为不满，对他的指挥才干和勇敢精神都表示怀疑。尼米兹在认真阅读弗莱彻的作战报告后，致信金上将声明弗莱彻具备卓越的能力，是个优秀的海军军官，可以胜任特混编队司令的职责。
5月24日，尼米兹召集太平洋舰队司令部的情报、作战人员会议，罗彻福特却姗姗来迟，他向面有不悦的尼米兹表示歉意，解释到因为经过三天三夜的艰苦工作，他的助手韦斯利。赖特海军少校刚刚成功破译出了日军计划中的最后秘密——日军将在6月3日进攻阿留申，6月4日进攻中途岛。可是在美军确切掌握了日军作战计划所有细节，进攻时间、地点，乃至参战各舰舰长的名字，这些精确的情报不仅没有打消太平洋舰队和海军作战部一些人的怀疑，甚至加剧了他们的担忧，这会不会是日军的圈套？为什么日军会将如此机密的作战计划全部用电报发送，因为即便是最保险的密码，也有被破译的可能，这可是人人皆知的常识。
此时，尼米兹完全显示了一位战略家的胆识，他认为日本联合舰队司令官山本五十六和自己一样了解中途岛对美国和日本的意义，山本五十六不会动用联合舰队的力量来和自己开玩笑，自己也不是傻瓜，不去守最重要的地方而去守次要的地方。他的情报军官莱顿中校随即开始根据各方面的情报，以及太平洋的气象、洋流等资料，整天伏案工作计算美军最有利的截击航线。
5月27日晚，太平洋舰队司令部以及第16、17特混编队司令部举行联合军事会议，讨论制定作战方案。出席者有中太平洋舰队司令尼米兹、参谋长德雷梅尔少将、作战参谋麦克莫里斯海军上校和情报参谋莱顿，第16特混编队有司令斯普鲁恩斯、作战参谋伯雷克中校，第17特混编队有司令弗莱彻、作战参谋辛德勒中校。会议决定，在处于兵力劣势但明晰对方计划的特定情况下，应以出其不意为作战原则，美军舰队在中途岛以北200海里处隐蔽待命，这一待机地点就以‘幸运角’为代号，当日军舰队派出舰载机攻击中途岛之际，对日军航母实施突袭。
此项作战计划被编为美国太平洋舰队第29—42号作战计划。为了能尽早发现来袭之敌，美军在中途岛以西700海里、300海里、150海里分别部署1艘、3艘、6艘潜艇，组成警戒线进行巡逻，在中途岛西北海域部署2艘潜艇作机动巡逻。并从五月底开始每天派出22架次水上飞机对中途岛以西700海里范围按不同扇面进行长达15小时的巡逻搜索，以便在日军舰队进入攻击距离之前就能发现。同时为了迷惑日本海军。
尼米兹还特别命令正在珊瑚海活动的“坦吉尔”号和“盐湖城”号巡洋舰使用航母通常所使用的无线电频率发报，实施无线电伪装，欺骗日军的无线电监听。
5月28日，斯普鲁恩斯率领由2艘航空母舰、5艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰、9艘驱逐舰组成的第16特混编队从珍珠港起航。出航后，将第29—42号作战计划下发到各舰指挥官，计划虽然没有说明情报来源，但对于日军作战计划的详尽程度仍令人震惊。以至于“企业”号航母的领航主任理查德。鲁布尔中校看过计划后，不禁惊呼：“我们付给情报人员的每一分钱都是绝对值得的！”在起航前，尼米兹特意指示斯普鲁恩斯，此次作战必须遵循‘盘算好了再冒险’的原则，如果没有给予敌重创的可能，则不应将己方置于危险之地。5月30日，弗莱彻指挥的由1艘航空母舰、2艘重巡洋舰、5艘驱逐舰组成的第17特混编队从珍珠港起航。
6月2日，美军两支编队在距离中途岛260海里代号为“幸运点”的海域会合，共有航空母舰3艘，巡洋舰8艘，驱逐舰14艘，舰载机233架，由弗莱彻少将统一指挥。同时对本土也加强戒备，7艘老式战列舰因航速太低又无驱逐舰护航，就没有派往中途岛，留在美国西海岸。西部沿海城市旧金山、洛杉矶都停止民用广播，改为战时军用广播。在夏威夷，海军陆战队进入戒备状态；珍珠港已经停工停市，并由工人和职员组织了民防义勇队在街上巡逻；海军船厂等要害单位开始实行灯火管制；陆军医院腾出床位，准备接受伤员。美军已经严阵以待。
而在美军开始武装到牙齿，等待日军到来的时候，日军伊—121号和伊—123号潜艇到达弗伦奇环礁，准备为执行珍珠港侦察任务的水上飞机加油，不料发现那儿有2艘美舰在游弋，二十四小时后，美舰仍未离开，日军只得取消了这一代号为‘K计划’的侦察行动。中太平洋气候逐渐转坏，狂风暴雨中日军各舰队航行非常困难，不得不降低航速。更为严重的是‘大和’号监听到了一艘美军潜艇在运输船队附近海域发出的长篇紧急电报，尽管日军无法破译密码，无法知道电文具体内容，但毫无疑问，运输船队肯定已被发现，中途岛作战成功的前提条件保密性已荡然无存。面对如此严重的敌情变化，狂妄自大的日军却丝毫不以为然，联合舰队司令部的有些军官还乐观地认为如果美军猜到我们的作战意图，出动舰队阻止我军进攻的话，正好可以达到诱敌出动之目的，为全歼美军舰队创造有利条件。
5月31日，中太平洋天气依然没有好转。‘大和’号又监听到美军夏威夷和阿留申地区电信通讯异常频繁，飞机、潜艇的电讯往来尤其活跃，还有一支特混舰队出航的明显迹象。由于‘K号计划’侦察行动受挫，山本无法弄清目前美军在珍珠港究竟有多大兵力，但是他仍寄希望于先遣编队潜艇所建立起的警戒线将能够提供早期预警以及美军兵力情况。可是在日军潜艇建立起警戒线之前，美军的两支航母编队就已通过了，山本的这一算盘又落空了。
6月1日，大雨停歇，但能见度依然很低，以至于日军主力编队被迫打破无线电静默与油船联络，以便进行海上加油。这天，越来越多的迹象表明，美军已经发现了日本部队，至少是明显感觉到日军舰队在向中途岛移动。日军无线电监听发现当天从夏威夷发出的电讯明显增加，在所截收到的一百八十份电报中有七十二份是急电，这已充分说明局势异常紧张了。从沃特杰起飞的三架日本水上巡逻机，在沃特杰东北500海里海域上空，与一架美军‘PBY’水上飞机遭遇，并且互相用机枪射击，这足已向日本人说明美军中途岛岸基飞机的巡逻半径已延伸到了700海里，此外还在威克岛以北和东北约500海里的地方都发现了美军潜艇，这几乎可以肯定，在中途岛西南600海里处，美军就部署了潜艇巡逻线。日军唯一在战前准确侦察到美国军队情况的是在中途岛地区进行侦察的伊—168号潜艇发来的报告：“除在桑德岛以南发现一艘警戒舰外，未发现其他舰艇；敌人似乎加强了对中途岛南西方面的巡逻，巡逻距离大概为六百海里；看来敌人在实行严格的警戒，大批敌机昼夜二十四小时在实施防御巡逻，岛上还可看到有许多吊车，说明有些设施正在扩建中。”
机动编队司令南云海军中将和山本一样，一点都不了解美军舰队的动向。更为严重的是由于南云旗舰‘赤城’号无线电接收能力有限，加之在航行中保持无线电静默，南云还不知道‘大和’号所接收到的很多重要情报，这些情报强烈显示出美军已经知道日军舰队正在向中途岛移动，这正是南云参谋长草鹿海军少将所担心的——草鹿在出发前曾再三请求“大和”号将一切重要无线电监听情报及时转发给‘赤城’号，但是山本显然还希望出其不意，觉得应当继续保持无线电静默，因此没有将这些重要情报通报给南云，这就使南云后来是在毫无防备的情况下遭到美军攻击。此刻，南云对于即将开始的作战也是忧心忡忡，因为自己受领的是双重任务，既要以航母的舰载机压制消灭中途岛美军的岸基航空兵，又要对付美军舰队的攻击。尽管四艘航母上有舰载机266架，和一大批经验丰富的精锐飞行员，但要同时担当这两项艰巨任务，这点兵力是有些拮据，用南云自己的话说就是像一个猎人同时要追两只兔子！
东方战线 苏联南部战役的开始
美日海军兵力还没有部署到位的时候，德国潜艇已经悄悄运动到了根据德国大洋舰队司令部给他们在海图上划定的潜伏海区。离美国太平洋舰队第16和第17航母特混编队会合的海区只有60多海里。
按照周天雷的命令，德国潜艇在到达潜伏海区后如果发现美国太平洋舰队不要急于攻击，如果日本观察员敢干扰潜艇指挥官的决心，就把他给扣起来。
在来此的路上，德国潜艇也发现了以中途岛为基地出发进行巡逻的美国潜艇，但是德国潜艇一直采用白天的时候潜航，晚上的时候浮上海面开动柴油机为蓄电池充电并借助天空上的星辰进行定位。
当发现美国潜艇的时候，德国声纳兵在耳机里听见了螺旋桨划动水面的声音，他立即仔细听了起来，以确定那是不是海洋背景噪音。
但是他很快就发觉了那不是海洋背景噪音，而是舰艇的螺旋桨的声音，不过还暂时无法对这螺旋桨的声音定位。而且在这个海区活动的美日舰艇比较多，也不知道是哪一方的。因此声纳兵立即叫来了在艇长室的多蒙德海军上尉。
多蒙德海军上尉进入了指挥舱，他拿起声纳兵的耳机听了一会，然后下达了命令：“全艇进入一级战斗状态。”
在潜艇艇壁上的红色警报灯不停闪动着，警报声呜呜鸣叫，在休息的德国水兵和海军军官们迅速从休息的地方来到自己的战位上。在人员到位后，立即将各舱的水密门给关上封闭好。
揉着眼睛的日本海军观察员铃木海军中尉也从分给他休息的舱室里出来到了指挥舱。他在看见了已经站在指挥舱里的多蒙德海军上尉后问道：“发现什么情况了？”
多蒙德海军上尉回答道：“发现了一艘处在潜望镜航行状态的潜艇，在我们的左舷，航向西220度，航速10节。从螺旋桨声音特征判断应是美国‘小鲨鱼’级潜艇。它现在应该还没有发现我们。”
随即开始下达命令：“机舱，双车动力五分之一。航向南150，潜深不变。”
铃木海军中尉问道：“它既然没有发现我们，那我们为什么不攻击它？万一它发现了我们就会向他们的司令部报告发现了我们的。”
“那现在把它击沉不就是等于告诉美国人你们联合舰队已经推进到这里了吗？相信我们德国制造的潜艇，这艘美国潜艇决没有发现我们的可能的。我们现在的深度够深。”
一会后声纳兵告诉多蒙德海军上尉：美国潜艇已经转向了西北，开始离去了。多蒙德海军上尉立即命令潜艇解除战斗状态，恢复到原航向。
而在苏联的德苏战线上德国南方集群开始按照发动了沃罗涅日进攻战，拉开了斯大林格勒战役的序幕。
根据新组建的德国陆军总司令部制定的战役计划：
A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔科夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向高加索进军。而在土耳其边境待命的隆美尔集团大部分部队则在表面上将会被派遣到埃及，以防备盟国部队再一次将会在北非的登陆，实际上则是悄悄在土苏边境展开，在A集团军群和苏联的外高加索方面军交战的时候，越过土苏边境，向苏联最大的油田巴库前进。这个是不能让苏军将它们给毁掉的。
B集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
这个计划在德国最高统帅部讨论的时候，加入了很多其它军种的想法，比如假召回隆美尔就是周天雷的构想，目的就是要麻痹苏联人，使他们的精力集中在北面而不是南面。
而苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年的夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部最终判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方同时发动大规模的进攻，但主要进攻方向是莫斯科，南方是一个比较活跃的但是却要服从德国莫斯科方向的次要战场。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列局部进攻战役。以遏制德国军队的进攻。
这个计划朱可夫本人是不太赞同的，但是他一个人的力量也不足以扭转苏联最高统帅部的意见。
战役开始前，德国非洲集团军的很多分散在中东各国家的部队开始被象模像样召回在土耳其的基地，部队纷纷开始在做集结去埃及的准备。只有一些高级军官才明白那些动作不过是作给有可能在土耳其潜伏的苏联情报人员看的。以使他们将德国部队将去埃及的消息带回苏联。同时在德国国内也在宣传着类似的言论。
苏联情报机关很忠实的将他们所观察到的情况反映回了苏联的最高统帅部，朱可夫在看到这些情报后觉得德军的决策如果不是德军的决策人大脑烧坏了，就是这里面肯定有阴谋。德国人想夺取在苏联高加索地区的石油意图十分明显，而近在土耳其的隆美尔部队是最好的对象。当然隆美尔部队在去年没有对这个地区进攻的原因也是可以理解的，一是德国必须将中东这个地区牢牢控制在手里，这个是需要花很多时间的，另一个就是以隆美尔的部队规模是不大可能单独进攻南高加索地区的，即使进攻也会很快被苏军赶出去。
但是在现在德国却莫名其妙的召回隆美尔的部队，虽然说是要对他和他的部队进行表彰，但这个理由朱可夫认为那只是德国人编给苏联人看的一个拙劣的把戏。首先盟国就根本没有这个可能在北非再次登陆，英国海军的实力只能支持象在第耶普那样规模的两栖登陆，而且不可能离英国本土很远，不然就有遇到强敌－德国舰队的可能性，而美国海军再次在北非登陆的可能性也并不高，即使退一万步说隆美尔部队是要去埃及加强在北非的防御，那也应该有一支部队来到土耳其，以巩固德国在中东建立的势力范围。但是不知道为什么斯大林愿意相信隆美尔这个‘沙漠之狐’终于要离开土耳其了。
后来朱可夫才知道是美国总统罗斯福和斯大林达成了一项秘密协议，美国总统罗斯福承诺会尽快派部队再次在北非登陆。加大对苏联的援助，但是条件是斯大林必须支持他将北非和中东国家划入美国的保护。斯大林虽然对美国人的条件很不满意，因为他也在梦想着实现亚历山大饮马印度洋的想法。但是在这个关键时候是没有办法顾忌的。不过斯大林也不是善男信女，他悄悄将这个协议的部分内容通过某个特殊渠道让德国人知道。斯大林的如意算盘是让美国人和德国人在北非去拼一个你死我活。这样可以大大削弱美国人的实力。
因此斯大林在知道隆美尔的部队将到埃及布防的时候没有产生朱可夫的想法，他认为德国人已经接受到了信息，开始做准备抵御美国人进攻的准备了。
德国人自然也接收到了斯大林七弯八拐传来的信息，但以周天雷为代表的海军认为美国没有那个可能会在近期再次在中东登陆，如果有也将是在和日本的中途岛决战完毕后。因此德国有很多的时间来准备。但是这个消息却是可以加以利用的。因此才有了隆美尔的部队调防埃及的消息传出。
在苏联南线的进攻开始前，德军司令部在南翼集中了97个师(90万人，1，200辆坦克和强击火炮，1．7万余门火炮和迫击炮)。1，640架作战飞机对他们进行支援。抗击该集团的布良斯克方面军(司令为中．H．戈利科夫中将)、西南方面军(司令为苏联元帅C．K．铁木辛哥)和南方面军(司令为P。马利诺夫斯基中将)，人员和坦克数量与敌相当，但炮兵和航空兵明显居劣势。苏军在五月战役和六月战役中遭受损失后，力量仍未恢复。他们转入防御后没来得及构筑完工事。就连第一防御地区也未构筑完毕，特别是由沃尔昌斯克地域后退、直到6月16日起才在新地区设防的第21集团军更是如此。仅在个别地段构筑了第二防御地带。
德军按计划开始了由库尔斯克地域、第二天由沃尔昌斯克地域分别发起进攻。遭到德国强大坦克装甲车集团冲击的苏军由于各种原因没有击退德国军队的突击。苏联最高统帅部在知道这情况后，调派了3个坦克军及歼击和强击航空兵加强布良斯克方面军，令其实施反突击，阻住敌军进攻。但是，未经充分准备，匆忙发动的反突击没有取得任何成效。德军在4天后突破苏军防御纵深约80公里，合围了第40、第21集团军各一部，两集团军被迫向东后退。
由于出现了法西斯德军前出顿河并夺取沃罗涅日的威胁，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的预备第3、第6、第5集团军(在第21集团军左面)分别改称第60、第6、第63集团军，调到顿河地区。同时，坦克第5集团军准备从北面对由库尔斯克地域进攻的法西斯德军集团翼侧实施反突击。
苏军以重大代价发动的反突击取得了一定的效果，德国部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德国在迟缓了几天后依然进入了沃罗涅日，并与苏联布良斯克方面军和沃罗涅日方面军(辖第60、第40、第6集团军和空军第2集团军)在沃罗涅日郊区展开激战。
不过由于苏军炮兵和航空部队的劣势，德国军队很快就把突破口扩大到300公里，并从北面对西南方面军进行了深远包围。不过这次和上次在基辅包围西南方面军不同的是西南方面军在处在包围状态中的时候坚决实施突击，在损失了大批人员和物资装备后突出德国军队设立的包围圈。而苏联南方面军在德军的压力下也不得不后撤，苏军南部战略正面在进攻发起20天后被突破的纵深已达150—400公里，使德国军队能够在顿河大弯曲部向斯大林格勒格勒方向发动进攻。
