自范睢出任秦国国相之后,秦国改变了原来在三晋和楚国这两个进一步攻击方向选择上的犹豫不绝,正式确立了以亲善齐、楚，主攻三晋的战略思想。也就是范睢的“远交近攻”思想。
此后数年，秦国多次发兵进攻韩国。韩国连连失利，损兵失土。
而此时，六国之中唯一一个尚有能力与秦国对抗的就只有新兴的赵国。
秦国明确了进一步目标，集中力量打击韩国，此意非常明显是欲对三晋进行最后的削弱。韩土接二连三的归入秦国手中，赵国的战略纵深被一点一点的压缩了。现在的形式对于赵国政治集团而言经验非常明确，秦国不断的蚕食韩魏领土即将对赵国形成战线优势。所谓唇亡而齿寒，韩之后，赵必然将成为秦的最终目标。
公元前262年,秦攻韩上党郡（今山西长治）。上党者，上堪与天党比高拔与险峻。可见其天然屏障之地缘大势，战略要地之举足轻重。
此时的上党已经在秦国此前对韩国的连年攻伐上断绝了与韩国本土的孤城。而就是这样一座位于太行山系的孤城与赵国本土非常的接近。上党若陷入秦军手中，那么赵国也就将随时面临秦国的进攻。
对于赵国的政治外交策略，总体上可以分为三个阶段：
秦三次攻楚之前，克制态度，不予换手，一门心思等着秦、楚两国去大干一场，自己一门发展，等着坐收渔利；
白起“奇胜”楚国之后，坐收渔利的图谋被打破，随企图以军事压力促成三晋联盟，共抗秦国。但华阳一战后，企图未成；
华阳一战之后，赵国已经明确的预感到，威胁正在步步逼近，遂决心以数十年积续之国力以及强大的军事力量主动出击，抛弃原来使用多年的稳定求发展战略，出兵稳固邻近韩国领土，建立外围防线，积极的投入到与秦国的正面军事斗争中，以强对强！
现在，正是赵国的整体战略进入第三阶段的时侯。公元前270年，赵国名将赵奢以数万赵军精锐，与阙与之战挫败秦军，赵奢“狭路相逢勇者胜”的名言留传至今。
随即，秦军又连续发动了多次对韩国的打击，终使战略要冲上党成为一座孤城。就这样，秦军发起了对上党的军事进攻，企图一举夺占。秦一旦拥有上党，秦军便居高临下逼近邯郸百里之内，赵国腹地大开，秦军便可长驱直入；而赵想拥有它，其意义相对秦国来说保守一些，那就是能据此与韩魏两家共同拒秦合力抗敌，并使其成为赵国的一道峻绝天险，成为邯郸的一堵铜墙铁壁。
就此看来，秦欲取上党显然是为了日后对赵战争所做的准备。而赵欲取上党显然是为了使本土拥有一道天然屏障，增加防御纵深。
就在秦将王龁领军即将进攻上党之时，上党郡守冯亭做出了一个惊人的决定：献地予赵！
显然，这个原来属于韩国的要冲重镇对于韩国来说是根本没有能力去救援的。冯亭将之献予赵国显然就是希望赵国能够担负起抗击秦国越过太行山脉进一步打击三晋甚至是争逐天下的责任。事实上也只有赵国能够担负起这一责任。
随即，平原君率兵五万，前往上党接受献地。到达上党后，有见冯亭愧于韩王的忠义，平原君将五万人马留下，授意冯亭继续坚守上党等待赵军主力来援，然后又赶回了国内。
随后，赵将廉颇率赵军主力二十万从邯郸出发赶赴上党，以坚守这条本土的重要防线。大军行至长平关，正遇冯亭，得知上党已经失守。
长平是上党郡乃至赵都邯郸的西、南两面交通襟喉和战略屏障。秦此前既先占领了以安邑为中心的魏河东，又攻下了以野王为中心的韩之南阳，就在与赵的两强角逐中无论暂先进攻上党，抑或最终直指邯郸，不外有西、南两条山间孔道可走，即取乌岭、空仓岭一线的西路，或取羊肠坂、天井关一线的南路，无论取西路还是南路，长平都是战略捷径，几无替代。这就决定了廉颇只要有一支精锐之师固守长平，秦军则不能涉足上党，更不得接近邯郸。
其次，长平本身是整个上党地区具有多重军事地理优越条件的战略重地。
长平广四十余公里，袤三十余公里，略呈矩形，面积近一千平方公里。地势东、西、北三面环山，状若箕形，由西北向东南倾斜，丹河与地势平行纵贯全境。
整个长平地区可以这样来定位，即以丘陵为主、山地次之、平川又次之。
其主干河流为丹河，与五大支流许河、东仓河、小东仓河、东大河、永禄河成网状遍布全境，水资源丰富。这样的地理环境之于战争，可借山势依凭；借丘陵隐蔽；借河谷平川调度和运输，保证了后勤装备的供应。
廉颇在长平金门山下，以丹河为依托，全力加固丹河防线。廉颇不独有水宽谷深的丹河可凭，还有大粮山、韩王山两大制高点，可鸟瞰数十里，敌我动静，一目了然。
就这样，赵军充分利用所占据的有利地形，敌军围困万千重，我自岿然不动，一连坚持数载，使急于求战的秦军一筹莫展，始终不能跨越丹河一步，逼近金门一尺。廉颇令各营用心把守，不与秦兵接战。且出战者，虽胜也斩！
王齕领兵直逼金门山，距赵营仅数里。多次上前挑战，廉颇均避战不出。秦军不得已只好多次强攻赵营。双方互有伤亡。赵军西防线连续被拔下另营。廉颇则是继续高筑壁垒坚守不出。
双方一直在长平一带整整相持了两年多的时间。
现在，我们就史书中所能够提供的一些情况对于长平之战最关键的几个问题做一分析。
首先，我们指出几条事实来做讨论依据：
一，相持期间，赵孝成王几次希望廉颇出战，廉颇均予以拒绝；
二，范睢入赵散布廉颇不臣之谣言；
三，赵王以赵括代替廉颇，并由邯郸向长平前线增兵二十五万，合兵四十五万有余，放弃防守战术，主动进攻秦军。
由上面第一、第三条材料，我们要来解答一个问题：秦军于长平相持战期间投入了多少兵力。
我们在过去的观念里使终认为，白起全歼赵军45万，所以秦军投入怎么也得有五、六十万吧。而且后来秦王亲自前往河内，征发了所有十五岁男子组成了一军由长平背后切入，断绝了邯郸与长平之间的联系。看似五、六十的说法似乎很有可信性。
但是我必须得说一句，秦军最终投入兵力我们先不去讨论，就长平两年多的相持战期间，秦军数量绝对没有那么多，应该在廉颇军二十万之下。
理由很简单，赵王曾经多次与廉颇交换意见，希望廉颇主动进攻以结束战争。这一点说的再明白一点就是赵王希望廉颇以二十万军队发动进攻。我想无论赵王愚蠢到什么程度也不至于打算以二十万军队去进攻五、六十万庞大的秦军部队吧？所以，当时与廉颇连着打了两年多相持战的这股秦军最起码应该是“看似能打败”的规模。估计其始终也就保持了一个十五、六万的规模。
打个比方，就说钓鱼。大家都知道钓鱼需要鱼饵。你在河边打算钓条鲤鱼什么的，玩高级点先去抓条活蚯蚓做饵，那么这鲤鱼可能就上钩了。但如果你拿个鲨鱼头做饵，敢问哪条笨鱼还会上钩？
就连那个糊涂的齐缗王在选择迎战五国联军时，齐军在数量上也没有丝毫劣势。所以说除非你有绝对的取胜之策，比如白起攻楚时那样，要不没有谁会整天想着拿二十万赵军去弓五、六十万秦军。别说军事家不会，政治家不会，就连普通老百姓都不会这么想。给你二十万中国解放军去打五十万美军你干吗？
这里插一句对战国时代各国军队数量的看法。前文提过，战国时某国的军队数量基本就是国家的总户数，一户出一丁基本就是最大动兵极限。基本上一个国家的最大军队数量相当与全国总人口的五分之一。也就是成年男子总数的一半。
但是，军队数量是成年男子数量的一半，并不代表投入战争的男子只有一半。事实上，国家征战，除了前线作战以外，还有以下几个部分的人口在为战争作着服务：
一，兵器制造。一场大规模的战争必须以持续的武器供应为基础。兵器制造业细分起来可以分为：矿业，冶金，伐木，塑木，制造，牧业，皮革制造以及途中各环节中间产品的传递运输。可以说是一个非常大的生产体系。
二，后勤运输。长年累月的战争，由其是出国作战，必须有一支庞大的后勤运输队伍。本土作战还好一些，而出境，尤其是挎过复杂的中国西部山地，那是需要大量运输力量的。这些运输力量不但需要将物资从后方远到前线，也需要将将物资先从全国运到集结地；不但要运输粮食，也需要运输武器和各种军需品。而秦咸阳离长平前线距离500多公里，战线级为漫长。
所以，一个国家将一半的成年男子投入前线之后，实际上为战争服务的绝对不仅仅是一半男子，而几乎是绝大多数男子。这样，农业将全部由女人去负责，耕马耕牛又因为战争而被大量抽调，农业生产大大衰减，根本不可能维持物资大量的消耗。所以，动员五分之一人口出征将意味着国家生产系统的全面委缩衰败，将意味着没有几个男人还在种地。所以五分之一的动员比例之能是暂时性的，必须是在战前战略储备耗尽之前就必须停止的行为。
也就是说五分之一的兵、民比例可以短时间承受，却不能长期保持。不然，国家生产力系统将因为劳动力溃乏而无以为继。
而从战国时代几次战争来看，一个国家所能较长时间乘受的兵员压力应该在国家总人口的十分之一左右。比如后来秦灭六国时，即便是灭了三晋以后再去攻楚，秦军也只能动兵六十万。
现在，再把话题拉回来，我所提出的第一个意见是秦军在两年多的长平相持战斗中所保持的兵力应该不会多于赵军，也就十几万。所以赵王才几次希望廉颇以二十万军队主动进攻秦军。
再说另一个问题：赵王改赵括为主将替换廉颇的同时为什么要向前线增兵二十五万？45万赵军再加上其他各地的赵军总以及此前失上党时的五万赵军再加上两年多时间内补充的兵力损失，赵国基本已经动员了七十万上下的军队，达到了动员最大极限。
我想，此前廉颇与赵王多次交流之时，廉颇除了表示拒绝进攻之外应该也会向赵王阐述反对进攻的理由。
如果说廉颇以二十万军队面对十几万秦军不进攻的理由首先就是两军力量相当，改守为攻不如防守那么划算，风险较大。另外，也许有一点也是廉颇所能想到的，那就是一旦离开了防线，那么就必须挫败秦军。如果挫败不成还想安然退回防线是很困难的，换句话说一旦进攻就必须要胜，就算不全歼对手也起码得彻底挫败对手。如果是那样的话，就有一个问题，秦赵两军的战斗力前文也有提起，都是战斗力量极强，战斗意志极高的军队。可谓不相上下。所以一旦进攻，没能迅速击败秦军，那么秦军一旦后退，赵军只能进不能退。两军会同时向秦一线推移，结果是秦军可以在缩短战线的同时，后方秦军主力同时压上与前线秦军合成一股，秦军一退一进，等于一步路的时间走了两步路，那么就能在兵力对比上短时间发生变化，对赵军形成压倒优势。秦军的高速突军能力是无需怀疑的。我想，廉颇应该是对赵王阐述过自己的看法的，赵王对这位名将的意见不会一句听不进去。当然也不见得全听进去。
这样，就可以解释赵王倾全国之兵增援长平了。那就是赵王要以此对长平当面之秦军形成压倒性数量优势，在最断时间内“歼灭”之，不给对手完成兵力前后汇聚的时间。
然后，我们再来看，赵国为什么要主动抛弃进攻策略而改进攻。就赵而言，论国力也许的确与秦国存在差距，但差距并不算大。但秦国远力本土深入敌境，战线长达五百多公里，而赵都邯郸距离长平不过五十多公里，这样，秦军的国力优势就被抵消大半。此外，秦国连年扩张，各个方向都已经拉大了战线，整个国家就象一个大气球，并且同时需要防备各个方向可能出现的情况。而赵国没有那么大的外围，只需管好本土。这又使秦国国力优势大打折扣。
所以，对于赵国政治集团改守为攻的原因并不是国力。赵国以百里补给线维持二十万军队与秦军千里补给线维持十几万军队大家都能扛一会儿，问题都差不多，都不算清松，都必须大量动用战前的战略储备来维持战争。
但真正的问题在于燕国。燕国可以说是战国时代一个标准的政治投机分子。他自己身处东北方，地狭民少，本身就不具备什么挣霸天下的资本，而且此前总受别国欺负，应该说燕国的情况算是战国时代最没前途的七雄之一了。可就是这个没前途的小国在战国时代干了好几件投机捣把的事儿：
事件一，说服赵、魏、韩、秦三国伐齐，险些灭齐；
事件二，长平之战后侵略赵国，被廉颇击退；
事件三，刺秦。
可以说，这个战国时代的政治投机分子始终在寻求生存下去的资本，却又始终得不到，始终没有一个象样的发展战略，总喜欢干一些背后桶刀的事。而秦国与邻近四国边界都处在中国大陆山系群之中，黄河以北的太行山系，中原的伊洛山区，大别山系，长江一带的丘陵河流，都是有险可守之地。
而赵国的东部与燕国的边界处在一马平川、无险可守的华北平原。如果经过长期的消耗战打光了国力，无论秦赵谁胜谁负，难免燕国不在背后给你老赵家来一下。而燕国在乐毅时期建立起来的骑兵部队在知名度上是战国时代的“第二骑兵军团”，仅次于赵国的“胡刀骑士”。骑兵加平原，又是有名的投机分子，又在打齐国时尝到甜头，而且又被田单打出了齐国，燕国对赵国的威胁显然要比韩、魏对秦的威胁大出太多。
现在，在燕国的外压，国库的巨大消耗的巨大压力之下，同时，前线秦军数量也不过十几万，为了一战而歼灭之，同时也因为内部各方对廉颇的猜疑越来越重，廉颇又顶着不干。而赵王即要避免廉颇所猜想的情况出现，又要结束战争，遂即决定以年轻将领赵括代替廉颇，并发增发二十五万大军合兵四十五万余对秦军形成压倒性数量优势，改变原来挫败秦军的计划，升格为“迅速歼灭”计划！
就这样，赵奢的那个“军校里的优等生”儿子赵括浩浩荡荡的率领二十万步兵，五万骑兵从邯郸出发，赶往长平，联合当地守军二十万余，合兵一处，即将开始对当面十几万秦军的歼灭作战！
而在此同时，秦国真正的王牌上将军白起也秘密的被换上了秦军出帅的位置上，最后的战斗即将打响！
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