秦惠文王在位期间,秦咸阳宫的一场精彩的辩论曾这样进行:
司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，安图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也。而翁不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民；缮兵不伤众，而彼以服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名，今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二所并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善！寡人听子。” 《战国策.秦一》
司马错与当时秦国国相的这场著名的辩论，便是秦惠文王所确定的“并属——占楚——得天下”的秦国早期统一战略指导思想确立的一个重要依据。而国相张仪是持反对意见的。
张仪认为，中原是天下的中心，秦国争逐天下应该以争夺中原为起始，占中原而后天下。
司马错认为：秦国如果想谋求争夺天下的实力资本，应该将尚未被列国所重视的巴属也就是四川入手。取得四川便可以增加国土，广蓄粮草，并获得对临近四国的地缘优势。而冒然将矛头指向中原以及周天子所在地，将会成为众矢之的，且在地缘上处与魏、楚两个大国的夹击之中，是不利的。应该使中原各国限于一种自相争伐的局面之中，而秦国自己则走一条逆时针迂回争天下的军事、政治战略。而在此基础之上，秦惠文王最终确定了占属——攻楚——争天下的三步走战略。
就当时的惠文王时期的天下格局而言，司马错的迂回得天下主张是有其正确性一面的。如果过早的将自身暴露在天下各国争夺的中心地区，那么情况将变的非常不利。于是，惠文王最终取司马错的荐意，并吞巴属，随后便发起了对南方大国楚国的攻势。
但是，当多年以后，秦昭王继位之后，情况就完全不一样了。
首先，是“司马错战略”所带来的积极作用所造成的变化。这种变化有二：一、秦占巴属多年，国土增加，国力也随之增加，以此在国力上有了很大提升；二、与楚国几次交手将原来楚国手中的汉中地区基本纳手其下，国土、国力进一步上升；三、很好的避开了六国合纵，使自身进一步得到发展。
其次，“司马错战略”也在实行过程中出现了一系列的问题。主要问题就是楚国力过强，难以短时间消灭。
其次的变化是齐国的扩张和魏国的衰落，中原力量有了很大衰减。
这样一种变化，使得秦昭王登位之初对“司马错战略”进行了修改，以政治手段为主孤立楚国、军事手段为辅有限打击楚国。同时，采取对中原韩、魏两国的攻势，大力扩张了东部领土，甚至在根本上打击削弱了两国。
可以说当局势发展到了白起攻魏连拔六十一城后，秦昭王对中原蚕食战略的第一阶段已经完成，北方的赵国保持着一种非常克制的态度，秦国总提国力处于进一步上升状态。而对于南方的楚国，经过多年政治、军事相结合的手段，其状态已经大不如前。另一方面，前284年，昭王二十三年，乐毅率燕、赵、秦、韩、魏五国之师破齐，攻入临淄，连拔齐国七十二城中的七十城。一个对于秦国总体战略进行起到迁制作用的齐国正处于亡国的边缘。
就这样，秦昭王开始了他再次改变攻击方向，由北上改南下的“三次攻楚”战争！
伊阙之战结束后的第十三年，燕破齐之战后第四年。秦昭襄王二十七年，公元前２８０年，秦昭襄王命大将司马错发陇西之兵入蜀，并由蜀地进攻楚国黔中郡，拔之。于是南路之进军告成，司马错又分一路军由巴郡东下，准备东出巫峡以攻郢之西。又分一路军由武关东下，攻取楚国汉北及上庸之地，进入桐柏山地区。次年秦三路均以越过山地，楚顷襄王急调大军数十万北上守鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南）。
此时，白起尚在北方，刚打下光狼城并进一步打赵国代邑。 这应该还是秦国对赵国军事上的进一步试探。
公元前２7９年，楚顷襄王急调大军北上抗秦，而秦昭襄王急调白起南下接替司马错攻楚。
楚国这个国家，细想起来的确有意思。春秋时代，楚国与晋国打了好几场大仗，差不多都是平手。末了还被自己国人伍子婿带来的吴国军队给痛扁了一顿，搞的大夫申包婿在秦国哭了七天七夜才弄来了援兵，好不容易喘了一口气，谁想又来了次“白公胜之乱”，那叫一个郁闷。但是，事情往往要分两方面看。战争、内乱的确一时削弱了楚国，但也打掉了一大批昏惫不堪，腐食肌提的奴隶主贵族阶级。摔掉了一批毒瘤到是轻快了很多。而三晋的分裂、越灭吴国也给他太了再次复兴的机会，楚国开始了东山再起，灭了北方几个小国，也把越国给灭了，当然包括原来吴的地盘。但随着三晋的逐渐强大，楚国又蹒跚了起来。 公元前387年，一代“武圣”吴起由于新君魏武侯有矛盾，改投楚国。楚悼王也算是个明主，先封吴起到宛城挂职锻炼，积累“人气”。吴起三年内把宛城搞的有声有色。于是被提拔为令尹，令尹相当于别国的国相。随后，吴起立刻便对楚国那些老贵族大打出手，命令封地世袭到了第三代就必须收回，用郡县制取代分封制。夺下来的饭碗用来养军队，搞了一支相当不错的职业军。可没想不到三年，楚悼王就死了。大地主们于是就爆动了。不但想杀吴起，还想对老楚王的尸体发泻一下。老吴自然是生强体健，想射死他也没那么容易。可谁想箭一样也射象楚王的高贵的贵体，一个箭步上去帮着死了的楚王当箭，一下子就被射小了马蜂窝。这位战国时代传奇般的人物就此被结束了生命。楚国奴隶贵族势力来了一次强力反弹。在随后的百多年里，楚国的奴隶主贵主力量始终是七国中最顽固的。被人说成“君臣不和，武备不修”。虽然这一期间，楚国也在对外方面有所作为，比如灭掉越国，尽吞吴越之地，但在中原方面情况却并不理想。首先是多次败于秦国，汉中领土丢了不少；其次是宛城一带领土被韩、魏所占，势力没能继续越过汉江北进中原。但其七国第一的国土和人口还是在那里的。依然是一个庞然大物。五万里疆土、五百万人口、一百万军队尚在，而且又是经济上最富裕的一国。
说到这里我禁不住叉开一下话题，那就是对于《史记.苏秦列传》中记载齐王一段有关齐国都城临淄有七万户可以征召21万兵的话的看法。齐王这一说法似乎不合情理，7万户是不太可能征发21万军队的，就算每户出二丁也是达不到这样一个标准的。所以齐国的军队数量有可能并没有百万，可能于最强时的魏国差不多，大体也就七、八十万上下。 另外对于秦国带甲百万的说法，我也有不同看法。秦国在惠文王时期国土只有关中，后司马错得蜀。而昭王时处于急速扩张阶段，很多新战领土还未能产生真正的支持作用，秦国当时的人口也应该只是四百万上下。到了秦始皇启动灭六国战争前才超过五百万。所以秦国当时的可能的最大动兵能力大概也就七、八十万。动员白万人将使国家机器受到严重的超负荷损伤。
而当时，只有楚国的的确确拥有百万的动兵能力！
另外，楚国的奴隶主贵族虽然在政治上把楚国搞的体制僵化、死水一潭，但如果国家受到侵略，这些平日里看似无用的大老爷们到是很能爆发一至抗外的凝聚力。毕竟国土受侵直接受到损害的就是他们。
所以，秦国发起的这次对楚国的进攻立刻引起了楚国上下强烈的反映。
当司马错的几万人马自黔中郡、巴郡、上庸三面向楚国国境西部最重要的城市、也就是楚国的第二都城、当时世界上最大的城市之一 陪都 鄢城 压来之时，楚顷襄王遂发出全国动员令。很快，楚国自各地连发六、七十万大军，全数由南向北而上，增兵西北国土，企图全力迎战秦军，严然一副战略决战的架势！
而此时司马错手中仅仅只有两部人马，也就是五万人。其实五万只怕也已经由于此前的几场前哨战而不满员了。
这样，一瞬间，楚国陪都鄢城一代掩然成了一座大型火药桶。秦国立刻显入这样一个棘手的问题：如果发大军迎战，一场大规模战略决战便将爆发，韩、魏虽衰而尚在，赵国态度极不明朗。过早决战的话，无论胜败在战后都有可能导致非常不利的局面；如果不战，先不说总体战略不成的问题，楚军甚至有可能趁机发动对秦国本土的进攻，夺回此前被秦所占的汉中土地。楚怀王身死异乡之恨，多次战败失土之仇，楚国忍了不是一天两天了。而同时，如果不战，三晋都有可能加入对秦的反攻，那样的话，情况将更加不利。
最后，权衡利弊，昭王做出了一个惊人的决定：招白起南下接替司马错，继续攻楚！
就这样，当楚军调集全国之兵北上抗秦的同时，白起达到了楚国前线，接过了司马错手中那几万人马，他将会以这几万十马迎战楚国“倾国之兵”！
白起毕生的傲世之作——鄢郢之战即将开始！
