孙甘店战斗后，陈再道司令员召集骑兵团、一分区独立团以及冀鲁豫军区三分区（鲁西分区）基干团的领导召开军事会议，讨论如何反击日伪军对元城地区的蚕食进攻。
形势是严峻的：大“扫荡”之后，冀南军区东面与山东军区的交通被切断了；西面，与太行根据地的通道也中断了，目前只能和南面的冀鲁豫边区依靠在一起。现在，日伪军又把元城以南的据点连成一线，企图再把冀南、冀鲁豫分割开来，这将直接威胁这两个抗日根据地的生存，是八路军绝对不能容忍的。所以，军区领导决心把盘踞在孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇的敌人清除出去。
面前的日伪军有五个团、三个守备队近六千人。陈再道司令说：“现在我手里只有三个团两千人，要拔四个据点，你们看，怎么打？”
大家都没吭声。孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇相隔不远，无论先打哪一个，其他据点包括大名县城的敌人都会出来增援，一旦缠上了就难办，而且，越往后就越难打。
一分区的桂干生司令员首先表态：“先打南李庄。这是敌人最重要的据点，打掉它，有很强的震慑作用。”
军分区司令发了话，大家当然同意。可是，南李庄是个大集镇，有炮楼，有工事，还有暗堡，有守军一个团加一个守备队，防御强度和一个县城差不多。而八路军这边，除了骑兵团的四百多人，一分区独立团是个小团，冀鲁豫三分区基干团也不满员，三个团都没有重武器，让谁担任主攻都够戗。
已经查明的情况是，南李庄守敌一部为“东亚同盟自治军”第二旅的程坤团；庄里还有个日本商社机构，经理是个名叫志磨的毒品贩子，带着二十多个配有武装的日本浪人。可是，那个守备队是个什么性质，却让人弄不清楚。
有人说，守备队是日军的一个中队。理由是这帮家伙是由日军“部队长”松本大佐带来的，而且，南李庄的指挥官是岩乔秀男大尉。守备队的士兵穿日本军服说日本话。每天在军营里支起一口大锅烧热水，大家排队跳到桶里洗澡（那时候，北方老百姓一个月能洗一回澡就算不错了，像他们这么讲究卫生的实属罕见），不是日本兵是什么？
也有人表示反对，因为这个守备队相比其他日军服装破旧，而且没有重机枪和迫击炮。虽然他们会讲日本话，可是搞急了却还是用中国话骂人，好像不是正宗的小鬼子。
桂干生司令员问侦察员：“守备队杀猪的时候剥不剥皮？”
“只煺毛，不剥皮！”
“那就是‘皇协军’，”桂司令员笑着说，“正宗的日本鬼子杀猪和杀羊一样，是要剥皮的。”
原来，这个守备队是一支由朝鲜人、蒙古人和东北人组成的“皇协军”。这样的部队主要担任日军的后勤保障和战区治安任务。他们的装备和日军相似（只是重武器比较少），军装也差不多，受日军军官指挥，操练和作战的口令也都是用日语，所以稍不留神就会把他们当成日本鬼子。
守备队的情况弄明白了，可是南李庄应该由哪支队伍担任主攻，三个团长谁也没把握。
曾玉良团长结合头天打孙甘店的情况，解释骑兵团必须分出一半兵力“守马桩”、攻坚力量不足的困难。正说着，陈再道司令忽然插嘴：“如果把战马都留下，让老乡帮忙喂马，你们全团是不是就都可以上了？”
曾团长和况政委一听这话，知道陈司令是准备拼骑兵团了。俩人腾地站起来，当即表示骑兵团决心改成步兵作战，申请担任主攻任务。
陈再道很高兴，立刻部署：骑兵团主攻南李庄；三分区基干团负责防守孙甘店、龙王庙、大名县城三个方向；一分区独立团则阻击甘露镇的敌人援军。
桂司令员说：“我完全同意陈司令员的决心和部署。骑兵团在什么时间打响，从哪个方向突破，把你们的意见汇报一下。”
曾团长提出，从近期作战的情况来看，敌人也知道夜战是我军的特长，因此他们一到天黑就上寨把守，天亮以后吃饭睡觉，而我们正可以来个出其不意。南李庄的东门外有高粱地，我军可以利用夜色进入埋伏，到拂晓时，趁敌人疲劳麻痹，一举攻入据点。
