骑兵团等到天亮也没见动静，不敢再等了，怕再拖下去会暴露了埋伏，只好动手开打。
南李庄的四周由土寨墙环绕，有东西两个寨门，一条公路横穿全寨。路两侧的高房子改了据点，屋脚处掏了枪眼，成为暗堡。这些工事大都是石友三的部队建的，后来又经高树勋的队伍修了一道。说起来，国民党的部队在敌后也打仗，可他们搞得很“正规”，建碉堡修工事，把军火和粮草都存在仓库里。结果鬼子一来，他们就跑，现成的东西都便宜了敌人，实在是够笨的。
战斗一开始，骑兵团的攻击达到了突袭的效果。那段时间，为了便于夜间活动，防止狗叫声泄密，游击队开展了“打狗运动”，把十里八乡的看家狗全都打死了，因此，我军的行动完全没有被敌人察觉。三连来到寨门前，敌人的哨兵探出脑袋问：“干什么的？”八路军拿枪一比画，哨兵立刻就当了俘虏。
三连冲进东门，寨门边驻着伪军一个连，有的在睡觉，有的在生火做饭，还没怎么反应过来就被消灭了。四连也随即按计划向纵深发展。
二连的出发地是乱坟岗，比前面的部队要多跑一里地。当刘春雷冲进南李庄的时候，战斗已经打得很激烈了。东门营房里的伪军虽然被消灭了，可附近民房里还散驻着一些日伪军，曾团长和况政委正带着两个警卫班逐户清剿。二连长张起旺请首长后退。曾团长说：“不必了，这里的事情警卫班就能对付，二连赶紧去路南增援四连。”
当时的情况是：一连在西门外佯攻，吸引住“皇协军”守备队；其他三个连则从东门冲进了庄子。南李庄被一条公路分成了路南、路北两个部分，北边人多，南面人少。三连在路北以攻为守，压迫住敌人主力；二连配合四连集中攻击路南，首先消灭驻在这里的伪军。
路南的人家明显比路北穷一些，房屋也比较矮小破烂。伪军分散居住在民房里，八路军挨家挨户搜索攻击，边打边喊话。常常是八路在外面喊，老百姓在屋里劝，伪军想明白了就把枪丢出来，举着手跟在房东后面当了俘虏。有个大院里驻着三十多号伪军，他们打开大门，想穿过公路跑到路北去。八路军早准备了四挺机枪等着，一阵猛扫，上了路面的全部被撂倒，剩下的跪在路边不敢动了。
打了两个小时，二、四连顺着公路接近了西门；一连这时候在西门外也整得很热闹，“皇协军”守备队害怕被夹击，就放弃了西门据点，跑到路北的高房大院里去了。一连冲进来与大部队会合，共同解决了路南的敌人。
十点钟左右的样子，军区的作战参谋来通报：“陈司令员和桂司令员已到了寨门外。”曾团长和况政委吓了一跳，连忙跑出去迎接。
“报告，我团已攻入寨内，歼敌一部，将敌包围，正在组织进攻。刚才寨门里还有残敌未肃清，请司令员暂不要进寨……”
陈司令显得很不高兴，打断曾玉良的话说：“既然把敌人包围了，就想法赶快消灭他！我的安全用不着你操心，我们当军人的，有什么好贪生怕死的！”说完，陈再道和桂干生骑上马，去视察基干团的阻击打援情况了。
曾玉良和况玉纯连忙回来传达司令员的命令：“想法赶快消灭敌人！”
眼下，敌人已被压制在路北的区域里，曾团长决定由他率三连从东门向西攻，况政委带四连从西门向东攻，王永元参谋长指挥二连从路南向北攻。赖达元主任和一连控制住两个主要的街巷口，既防止敌人反扑，也担任总攻的预备队。
命令传达到各连：“中午之前拿下南李庄。”
团领导直接下到连队，战士们都很兴奋。从拂晓到现在，战斗进展得很顺利，大家都觉得再打几次冲锋，按时完成任务应该没问题。这时谁也没想到，现在实际上已经没有指挥部了，如果战况发生意外变化，作战组织将会出现问题。
南李庄的路北，是敌团部和主力所在。这一带高门大户比较多，敌人在房顶上建胸墙，垒掩体，在屋角掏射击孔，形成了一个个碉堡，易守难攻。如果采取逐个攻击的战术，在短时间内难以解决战斗，迫于任务要求，八路军开始实施三面强攻。
