九曲黄河从内蒙古高原自北向南奔腾而下，成为山西、陕西的天然分界。当它流到陕西风陵渡时又拐了一个弯，向东流去。潼关就位于黄河拐弯处，它的北面是黄河、渭水，南面是山，是当时关中与中原连通的要冲。同年八月，曹操至潼关，作出一副全力攻关的姿态，将马超的注意力全部吸引到自己身上，与此同时，却派大将徐晃、朱灵二人率军沿黄河北上，在蒲坂渡口(今山西永济西)乘夜色渡过黄河，据河西为营。
当徐晃等人在河西扎下营后，曹操突然放弃潼关，渡河北上。在渡河时，曹操令兵士先渡，自己率虎士百余人断后。马超率步骑突至，矢如雨下，曹操"犹坐胡床不起"。张郃等人见形势紧急，共扶曹操入船。船工被流矢射死，大将许褚左手举着马鞍遮蔽曹操，右手操桨划船。校尉丁斐将牛马放出，引诱马超军抢夺，以此转移敌人的攻击目标，曹操这才渡过黄河。
曹操北渡黄河后，又沿着徐晃等人的路线北上，在蒲坂渡黄河至河西，又从河西南下，绕到了潼关北侧。马超屯驻渭口(渭水入黄河处，今陕西潼关东北港口镇)，防止曹操渡过渭水。曹操便多设伏兵，偷偷地用船载兵入渭水，架起浮桥，在渭水南岸结营。马超乘夜偷袭，却中了曹操的埋伏。
曹兵渡过渭水，绕过了潼关天险。马超见此情形，要求让出河西之地以请和，被曹操拒绝。九月，曹操进军，马超再次请和。谋士贾诩认为可以假意答应其请求，并向曹操献了一条离间马超、韩遂关系的计策。韩遂请求与曹操相见。曹操与韩遂的父亲同一年被举为孝廉，又与韩遂是同辈人，所以二人并马谈了很长时间。只见曹操忽儿点头，忽而拍手，忽而沉吟不语，忽而开怀大笑。远处的马超只见这些动作，而听不见谈话的内容。但他肯定，他们谈话的内容很多，很丰富。
这正是曹操所要达到的目的。
曹操和韩遂根本没谈什么实质问题，只不过聊些京都往事。但马超却被曹操的表现所蒙蔽，产生了错觉。韩遂回来，马超便问："曹操都说了些什么?"韩遂说："没说什么重要的事。"可马超却不信。他觉得韩遂有什么事瞒着他，对他产生了猜疑。
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