在短短三年时间里，袁绍原来所据的青、冀、幽、并四州，均被曹操所平定。
当时的辽西郡(治今辽宁义县西南)、右北平郡(治今河北丰润东)、辽东属国(治今辽宁义县)等地区，聚居着许多被称为乌丸的少数民族部众。袁尚、袁熙跑入乌丸地区后，曹操集团中许多人认为二袁不会再有什么大作为，主张南下荆州。而曹操的谋士郭嘉却力排众议，认为乌丸及袁尚、袁熙仍是最危险的敌人。他说："袁绍活着的时候，对乌丸人有恩惠，如今袁绍虽死，但袁氏兄弟尚存，必受乌丸人拥戴。况且，幽、冀、青、并四州虽归我所有，但只是武力的征服，并未征服那里的人心。如果此时南征，袁尚就会倚仗乌丸的力量，招诱故地的下属，卷土重来。乌丸的首领蹋顿就会膨胀侵吞中原的野心，那时候，恐怕青、冀二州就不是我们的了。"
曹操权衡利害，认为郭嘉说的有理，便决定暂缓征荆州。建安十二年五月，曹操北征乌丸，八月，在白狼山大破乌丸，斩杀乌丸首领蹋顿，降服乌丸部众及汉人二十多万。袁尚、袁熙率几千残兵逃往辽东郡。有人劝曹操乘胜进攻辽东公孙康，抓住袁氏兄弟以除后患。曹操说："不须劳烦士兵了，我要让公孙康主动把二袁的首级送来。"果然，在曹操从柳城凯旋后，公孙康即杀了袁尚、袁熙及其他乌丸首领，并派人将首级送给曹操。有人称赞曹操神算，曹操解释说："公孙康一向畏惧袁尚等人，我如果进攻公孙康，就会使他与袁尚等人联合，如果对其放松，他们就会自相残杀。"
袁氏残余消灭了，乌丸威胁解除了，按照先北后南的方针，曹操应该先平定关中，然后以统一北方后强大的人力物力征服江南。然而，时局的发展并没有给曹操从容实现计划的机会。
就在曹操北征乌丸时，孙权率领的孙吴军队向荆州东门的守将黄祖发动了第二次进攻。北征乌丸的第二年，当曹操在邺县休整军队，演练水师时，孙权向黄祖发动了第三次进攻，并杀死黄祖。与此同时，在荆州内部，随着刺史刘表的病越来越重，各种矛盾也越来越尖锐。
若不急取荆州，恐怕这块战略"争地"将要落入他人之手。形势紧迫，时不我待。建安十三年七月，曹操放弃了先征服关中的打算，匆匆挥师，踏上了南下的征程。
曹军的南下铁骑，所到之处，风尘滚滚，战马嘶鸣。其强大军事威力所发出的震撼，使得荆州的内外形势发了微妙的变化，各种力量在这种震撼的作用下，重新确定着自己的位置。
荆州的东面，孙吴军暂缓了进攻。孙权亲率大军驻扎在柴桑(治今江西九江西南)，密切地关注着形势的发展。十几万曹操大军南下荆州，孙权不得不考虑重新调整一下战略方针。在这种形势下，荆州疲于应付南下的曹军，自然无力东顾，若攻之易如翻掌。然而攻入荆州后，必然和南下的曹军相会，双方必定为争夺荆州进行正面决战，荆州将转化为曹、孙角逐的战场。显然，这对孙吴是十分不利的。应该利用荆州内部的抗曹力量，与之联合，共抗曹操，这才是正确的选择，因为曹操此时毕竟是强大的。怎样利用荆州内部的抗曹力量缓冲一下曹军的压力呢?孙权陷入了冥思苦想之中。
此时，正值八月天气，滚滚热浪袭来，与心中的焦躁不安内外夹击，弄得孙权坐卧不宁。
这时，鲁肃来了，他对孙权说："荆州刘表已经病故了。""什么?"孙权感到很意外，刘表在这个时候死去，对荆州是福还是祸，对孙吴影响是好还是坏，他一时还吃不准。"主公。"鲁肃说道："刘表一死，对我们阻止曹军南下倒是个机会。"
孙权一下子兴奋起来，鲁肃所说的，正是他苦心思索的事情。他急忙让鲁肃细说其中的原委。
鲁肃说："刘表刚刚去世，他的两个儿子一向不和睦，军中诸将有的亲近刘琦，有的依附刘琮。在荆州寓居的刘备，是天下闻名的枭雄人物，因为与曹操有仇，所以寄身刘表篱下，刘表对他心有疑惧而不敢用。刘表一死，如果刘备能与刘氏兄弟齐心协力，致使荆州上下和睦，那么其力量不可小看，我们就应该对他们采取安抚策略，与他们结为盟好；如果他们之间离心离德，我们就应该另外打主意谋取荆州，以成大事。"
