曹仁听说吴军占领了夷陵，江陵上游受到威胁，急忙派人前来争夺。当时甘宁守夷陵，新兵旧部加在一起仅千人，而曹仁所派人马是甘宁的五六倍。曹军在城外建筑高楼，雨点一样密集的箭纷纷射入城中。甘宁一面坚守，一面派人向周瑜告急。急报传来，众人都认为若再援救甘宁，则会造成兵力分散，怕抵不住曹仁进攻。吕蒙则认为夷陵必救，他对周瑜和程普说："我与你们前去救援，留下凌统坚守。我们救援甘宁的时间不会用得太长，我保证凌统在曹军进攻面前能坚守十天!"吕蒙还建议周瑜在援救的同时，派出三百人马阻住险峻的道路，以截击溃败逃跑的敌人。周瑜认为吕蒙的意见很对，便采纳了。周瑜亲率援军赶到夷陵，当天就与曹兵展开激战。甘宁守军见援兵到来，士气大涨，他们里应外合，杀死曹军过半。曹军不支，乘夜色逃走，在中途险峻之处，又遭孙吴伏军的截击，骑兵都丢下马匹步行逃走。这一仗，吴军大败曹兵，获得战马三百多匹，并巩固了对夷陵的占领。
夷陵大胜后，吴军尽数渡过长江，在长江北岸建立营寨。一切准备就绪后，吴军发动了对江陵的总攻。周瑜亲自跨马冲入敌阵，不幸被流矢射中右肋，受了重伤。吴军见主帅受伤，便退兵还寨。曹仁听说周瑜受了重创，想乘吴军主帅受伤士气低落之时击溃吴军，便勒兵布阵，前来挑战。周瑜听说后，为了鼓舞士气，强忍伤痛，起身巡视各营。众人见主帅尚能各营巡视，伤势不重，斗志一下高涨起来。曹仁见此情形，只好退兵。
建安十四年(209)十二月，曹仁在和周瑜相持了一年多并遭受了重大损失后，终于支持不住，便放弃了江陵，带领人马退回襄阳。
荆州八郡之一的南郡（治江陵）终于为孙吴所有。
就在周瑜率军同曹仁浴血奋战时，诸葛亮也没有稳坐在江夏一动不动。特别是当刘备侧攻江陵撤退后，诸葛亮敏锐地察觉到了周瑜全据荆州境内长江的战略意图。当周瑜占领夷陵后，诸葛亮预料到周瑜进攻的重点定是江陵。也就是说，吴军发展的方向是北而不是南。这样，就会给刘备向荆州南部发展留下宝贵的时机。于是，诸葛亮果断地向撤出江陵战斗的刘备提出建议，放弃江夏，全力占据荆州江南四郡，站稳脚根之后，再待机谋取荆州北部的战略要地。刘备接受了这个建议。
在向荆州南部进军前，刘备先上表汉帝奏请刘琦为荆州刺史。刘琦是刘表的长子，子承父业，名正言顺。再有，刘备当初曾答应刘表尽力辅佐公子，这样做可以实现诺言，不失信于人。其实，这都是表面的原因，其深层原因，是刘备通过拥立刘琦，使自己在荆州立足取得合法地位，因为刘琦始终是刘备战线上而又为其所控制的人。
刘琦是荆州新主，刘备是新主意志的执行者和体现者。
主人收复自己的土地，理直而且气壮。当两万大军浩浩荡荡南下时，所到之处，无不望风披靡。
武陵太守金旋献城；
长沙太守韩玄迎降；
桂阳太守赵范让位；
零陵太守刘度稽颡。
荆州江南四郡尽为刘备所占领。
至此，荆州八郡为曹、孙、刘三家分别拥有：曹操占有南阳、章陵二郡；孙权占有南郡、江夏二郡；刘备占有武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
三家瓜分荆州，对孙、刘两家来说，各有不满意之处。就面积而言，刘备所得要大于孙权；但从地理位置上看，孙权全据荆州境内的长江，占据了荆州的战略重地。刘备当然不甘心孙权占据长江形胜之地，孙权也不满意刘备占有那么大的荆州地盘，两家重分荆州在所难免。当曹操势力退回北方，孙刘联盟的外部压力减轻时，孙刘之间重分荆州的好戏也开场了。
孙刘重分荆州，一共有三次。
……
