也就是在孙权、刘备为荆州的归属问题箭拔弩张之时，曹操却乘机出兵汉中。为了尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，刘备不得不对孙权做出较大的让步，以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。当刘备解决了荆州问题，赶回益州时，曹操已经打败张鲁，占有了汉中。
在争汉中这个问题上，曹操比刘备快了一步。刘备晚一步的原因，是荆州问题的掣肘。刘备占领成都后的形势，是张鲁北据汉中，孙权东攻荆州。刘备一向认为张鲁是个"自守之贼"，在荆州火烧眉毛的危急时刻，自然要东保荆州。诸葛亮是赞成刘备回救荆州的，因为荆州一旦有失，两路夹攻中原的计划就将成为泡影。当汉中形势吃紧时，诸葛亮又是赞成以湘水为界与东吴中分荆州的。因为这样做有三个好处：第一，做出较大的让步，可以降低荆州再起争端的可能性，使荆州基本上获得稳定。第二，虽然又让出了荆州两郡，但却保存了南郡这个北争襄樊的重要基地。第三，可以腾出手来专力解决汉中问题。
假如没有孙、刘之间的第三次荆州之争，诸葛亮会不会建议刘备尽快对汉中张鲁动手呢?答案应当是肯定的。
第一，在诸葛亮"隆中对"中，就规划了这样一个战略：在跨有荆益之后，一旦天下有变，派一上将军率荆州之众以向宛、洛，刘备则率主力出秦川，两路合击中原。而要出秦川，汉中是必经之路，必得之地。
第二，诸葛亮在规划天下三分时，就对刘备分析益州说，"刘璋暗弱，张鲁在北"，看到了张鲁对蜀中的威胁。
第三，在取得益州之后，诸葛亮选中了法正作为辅佐刘备取汉中的人选。法正早为刘璋属下，因助刘备取益州有功，被任为蜀郡太守、扬武将军。成都在蜀郡之内，法正担任这两个职务，是"外统都畿，内为谋主"。法正任蜀郡太守后，对于以前曾给自己点滴好处的人无不报恩，对于与自己有很小仇怨的人无不报复，甚至还擅自诛杀了几个中伤诋毁他的人。有人不满法正的过分行为，找到诸葛亮，对他说："法正在蜀郡太骄纵，将军宜启主公，抑其威福。"诸葛亮回答："主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下；当斯之时，进退狼跋，法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制，如何禁止法正使不得行其意邪!"诸葛亮为什么不肯抑制法正?人们历来有各种猜测。
有人说，诸葛亮对法正的态度，是"失政刑矣"。
有人说，诸葛亮不抑止法正，是借鉴袁绍手下审配与许攸不和致使许攸背袁投曹的教训。
也有人说，诸葛亮是以褒中有贬的方式委婉地转达对法正的警告信息。
上述猜测均没有触到诸葛亮不抑制法正的根本原因。诸葛亮不抑制法正，不仅由于法正功大过小，更重要的是他认为法正是个对攻占汉中有重要作用的人。诸葛亮与法正虽然在喜好和崇尚方面有所不同，但却能从大局出发与他亲善相处。诸葛亮认为法正有奇谋妙智，又对益州和汉中情况很熟悉，是对收复汉中巩固益州能起重要作用的人才。事实证明，法正在后来协助刘备取汉中时确实发挥了重要作用。如果当时诸葛亮对法正不能容其小过而对其进行抑制，就不会有后来法正的积极表现。
根据以上三点理由，我们认为，在取得益州以后，诸葛亮不是没想到汉中，只是荆州问题的纠缠，使他腾不出手去实施计划。
无论如何，孙、刘的第三次重分荆州，使得刘备在争夺汉中问题上比曹操晚了一步。当刘备率兵赶回益州时，曹操已经攻下汉中，张鲁放弃了郡治南郑(治今陕西南郑东)，退到了人的聚集地巴中(今嘉陵江、渠江上游一带)。曹操继续向三巴地区进军，人部落酋长朴胡、杜濩、任约纷纷降曹。曹操任命朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。
偏将军黄权对刘备说："若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。"刘备认为黄权说得很对，便以黄权为护军，率众到巴中迎接张鲁。然而刘备并不知道，张鲁早就恨透了他，明确表示宁降曹，不降刘。早在阳平失陷时，张鲁就欲降曹操，他的功曹阎圃劝他说："您这时投降是由于被逼无法，肯定不为曹操所重，不如随从杜濩退到朴胡那里抵抗一阵，这样可被重视。"正是由于阎圃的劝说，张鲁才没有立即投降。当黄权领兵来到巴中时，张鲁早已成了曹操的座上宾了。
