他吃过和士开一次亏，知道不先同他搞好关系不行，就对和士开说：“足下得主上宠幸，自古以来，无人可比，怕只怕一旦宫车晏驾（皇帝死），事情就麻烦了。”武成帝年才二十九岁，然而那时候国君年纪轻轻的就死的并不少见，武成帝的哥哥孝昭帝就只活了二十七岁，所以和士开听了，内心为之一震，便向祖珽请教有何妙计。他说：“最好去劝主上，说襄、宣、昭三帝的儿子都做不成皇帝，现在应该让皇太子早登大位，以定君臣。这件事情办成了，中宫（皇后）少主都见你的情，这是万全的计策。足下可在主上面前说起，让主上心中有底。我再在外廷上表提出。”和士开果然听得进，也答应了。事有凑巧，天上出了彗星，太史奏说是“除旧布新之征”；祖珽乘此机会上书，说“陛下虽然做了天子，也不好算最贵，传位给东宫，做了太上皇帝，不仅尊贵至极，而且还可上应天道。”武成帝同意了，这年四月即传位给太子高纬，河清四年也改为天统元年。武成帝称太上皇帝，军国大事，仍要由他作主。
祖珽得势了，官拜秘书监，加仪同三司。但他想做宰相，对此并不满足，便走了一着险棋。天统三年（５６７年），他上疏奏赵彦深、元文遥、和士开罪状。太上皇帝大怒，把祖珽抓来，严词诘问。他与上皇反复辩论，不肯屈服，声称和、元、赵专弄威权，控制朝廷，卖官胃爵，政以贿成。他又说“陛下有一范增不能用。”上皇听了更火。这次，祖珽吃的苦大了，刀环筑口，鞭子抽打，泥土塞嘴，终被贬滴外地，关在地牢内，仍邢具加身，家属不得探望。由于夜里用芜菁子为烛照明，他两眼也被烟熏得完全丧失了视力。
天统四年十一月，太上皇帝（武成帝）死，年仅三十二岁。前面说过，和士开是他手下的第一个红人，经常随侍左右，因此出入内宫，和胡皇后发生了关系。武成帝死后，他无所顾忌，后主因他受父亲顾托，对他十分信赖，他的威权比以前更盛了。这种情形引起了其他权贵的不满。天统五年（５６９年），赵郡王高叡（高欢侄、后主之叔）、冯诩王高润（高欢第十四子）、安德王高延宗（高澄子，兰陵王之弟）、司空娄定远（高欢娄后的内侄）、尚书左仆射元文遥等，都要求把和士开调到外地去任职。高叡更于胡太后在前殿宴请朝臣时，当面痛陈和士开的罪恶。太后反驳道：“先帝在时，王等为什么不讲？今天莫非要欺我孤儿寡妇？”高叡等没有被她吓住，仍力陈奋争。太后只好说：“过一天再说，今天且散！”高叡等都很不满，有的把帽子掷在地上，有的拂衣而起。第二天，大家又催元文遥进奏，出出进进了三次，仍旧没有结果。左丞相段韶见闹得很僵，只得使胡长粲出去传太后的话，说先帝还没有落葬，事情未免太匆促，请大家再慎重考虑。大家听了，只得散了。胡长粲是太后之兄，时任度支尚书，是代表太后说话的适当人选。
胡太后得到了喘息机会，就和后主找和士开商量对策。和士开何等狡猾，他提出“日头应允，拖着不办”的办法。他说：“可以对高叡说，‘文遥和臣都受先帝任用，岂可一去一留。可都用为州官，暂时依旧领职，等过了山陵（皇帝落葬），然后离京上任。’他们以为臣真会出京，一定高兴。”太后和后主就如法炮制，下表和士开任兖州刺史，元文遥任西充州刺史。武成帝落葬后，高叡等催和士开上路。太后要留他过百日，高叡不答应。几天中间，太后讲了几次。有个知道太后意向的宦官对高叡说：“太后的意思既然如此，殿下何必苦苦不依！”高叡说：“我受委托不轻，现在嗣君年幼，怎么可使邪臣在旁，我不以死力争，有何面目做人！”他再进宫见太后，太后即命左右赐酒，他正色道；“现在议的是国家大事，不是为了饮酒！”说完，立即退出。
和士开见对高叡无计可施，便采取分化手段，带上两名美女，一卷珠帘，去见娄定远，说：“各位贵人要杀士开，蒙大王（娄定远封临淮郡王）之力，得以保全性命，出任方伯。今当奉别，特来相谢！”娄定远见了美女、珠帘，心中大喜，便说：“想不想调回京里？”和士开故意装得不急，答道：“在里面日子长久了，很不安宁，现在能够出去，实为大幸，只求大王鼎力保护，能够一直做大州刺史，便心满意足了。”娄定远信以为真，送到门口，和士开提出一个小小的要求，说：“现在就要出远门，希望见到二宫辞行。”娄定远一口答应，于是和士开又得到进宫觐见太后和皇上的机会。
和士开装出一副忠良的样子，对太后和皇上说：“先帝驾崩，臣不能随从而死，很是惭傀。看朝廷贵人的模样，只怕要以陛下为乾明（乾明，废帝的年号）。臣走以后，必有大变，臣何面目见先帝于地下！”说着就痛哭流涕。太后也哭。后主也真的怕自己被废，哭将起来。于是母子两人都急于问和士开“计将安出？”和士开冷冷地说道：“臣已在此，还怕什么，只需要几行诏书而已。”太后才恍然大悟，让后主下诏，调娄定远出任青州刺史；谴责赵郡王叡不臣之罪。
次日，高叡还要进谏，妻子、儿子都劝他不要再去。他不肯罢休，到了殿门，又有人劝他：“殿下不要进去了，怕会出事。”他毅然道：“我上不负天，死亦何恨！”他见了太后，又是一场无结果，下了殿，便有兵把他抓起来，送到华林园的佛院里。力士刘桃枝是个专做这种差使的人，恭候已久，立即把他杀了。高叡是宗室里有威望的人士。他小名须拔，幼时深受高欢钟爱，长大出仕后，做地方官能劝课农桑，优礼当地贤良人士，带兵能与士卒同劳苦。他死时年三十六岁，朝野都认为是一大冤案。
高叡既死，其余几个都不敢坚持了。和士开重新出任侍中、尚书左仆射。那个娄定远不得不把和士开送的重礼璧还，而且还另外加上许多珍宝。
和士开是上代留下来的人，后主另有自已的亲信，其中陆令萱，穆提婆母子和韩凤、高阿那肱是几个最要紧的人。陆令萱因丈夫骆超谋反被处死，发配掖庭（宫中妃嫔居住的地方）做女奴，其子提婆也跟了进宫。后主在襁褓中时，经常由她带养，稍大些，便常同提婆一起玩耍，所以同他们母子两个，关系很是密切。斛律后有个婢女穆舍利，很受后主宠爱。她同陆令萱互相利用，她认陆令萱做养母，陆令萱让儿子跟她姓穆。陆令萱在宫中的地位，从一名女奴变成一个有权有势的女人，胡太后封她做郡君，后主任命她做女侍中，和士开、高阿那肱都叫她干娘。
韩凤字长鸾，原来是侍卫东官的都督之一（共有二十名）。高阿那肱原来也是侍卫东宫的武官。后主即了位，把韩长鸾升到侍中、领军，总知内省机密，把高阿那肱封做淮阴王。
天统五年（５６９年），后主又把祖珽召回京师，让这个盲人重任秘书监、开府仪同三司。后主对他是有好感的，不是他，自己怎么能够及早受禅。上皇去世不久，后主就解除他的囚徒身份，任为海州刺史。他眼睛虽瞎，脑子却十分灵活，就写信给陆令萱的兄弟仪同三司陆悉达，说：“赵彦深人极阴险，要行伊尹、霍光之事（指废立），仪同姊弟岂得平安，何不早用智士？”和士开在朝中树敌很多，也想抛弃旧嫌，把祖珽拉过来做一个帮手，而且估计他丧失视力以后，野心不会很大，就与陆令萱一同劝后主召回祖珽。祖珽因此得以复出。
武平元年（５７０年），后主任和士开为尚书令，封淮阳王。和士开的威权达到了顶点，朝中的敌对势力也对他痛恨到了极点，后主的同母兄弟琅邪王高俨是其中的头号人物。高俨为人有决断，办事能力比后主强得多，上皇在世时有过废立的想法。祖珽《与陆悉达书》所谓“伊霍之事”，虽属造谣，而意有所指，否则凭空瞎说，怎能使人相信。高俨做过京畿大都督、御史中丞，都是有实权的官。和士开、穆提婆都怕他，说：“琅邪王的目光好厉害，射在身上，叫人出一身冷汗！”
武平二年（５７１年），和士开等设法规定琅邪王每五天进宫一次。不得随时进见太后。高俨和亲信定计，令人上表弹劾和士开，要求把他逮捕审讯，由侍中冯子琼（胡太后的妹夫）把表夹杂在其他文书中送到后主面前。后主当作是无关紧要的文书，看都不看就批准了。接着，高俨骗领军库狄伏连，说：“奉敕，令领军逮捕和士开。”伏连向冯子琼请示，并请求复奏。冯子琼说：“琅邪王受敕，何必再奏。”伏连便照命令办事。在宫门口埋伏了兵士。七月二十五日，和士开上朝，到宫门口被伏连抓住，押到御史台，便被高俨杀了。
高俨本意只要杀和士开一人，他的左右却认为不可半途而废，他才集结京畿兵士三千多人，屯在千秋门外，然而又不立即冲进宫去，只想骗陆令萱出来，把她杀掉。相持了半晌，斛律光来了。他拉高俨进去见后主，一场政变就此失败。高俨虽有太后保护，也拖延了些日子，但终于被后主以出猎为名，骗去让刘桃枝“拉杀”。从此后主母子失和，太后被幽禁起来，不得与亲戚相见了。
和士开既死，时任尚书右仆射的祖珽成为权力最大的贵人，同时也是一个矛盾的人物。他依靠和士开、陆令萱向上爬，不惜陷害一向小心谨慎的赵彦深，把他排挤出去做地方官。他身居高位，不能与斛律光和衷共济。斛律光和将军们议论，说：“边境消息，处分兵马，赵令（赵彦深任尚书令）总是和我们商议。盲人执掌机密以来，从来不告诉我们，这样只怕要误了国家大事。”斛律光的埋怨是有道理的。祖珽发觉斛律光对他有看法，便买通他的家奴，问有没有听到议论自己的话。家奴告诉他：“相公夜里常常叹道：‘盲人来了，国家将亡。”’穆提婆想娶斛律光庶出的女儿，被他拒绝。后主要把晋阳的田赐给穆家，斛律光又说：“这片田地，神武皇帝（高欢）以来，每年能出几千匹马的饲料，给了提婆，于军务有碍。”因此，祖、穆两家都怨斛律光。
天统、武平之际，北周与北齐争宜阳，几次争战，北周都败在斛律光手里。北周韦孝宽知道北齐内部矛盾很多，就行使一条反间计，编造几句歌谣，说是“百升飞上天，明月照长安”，又说：“高山不推自崩，懈木不扶自举”，使间谍散布到邺中。不久，小孩们在邺城里传唱开了，祖珽知道了，不仅不查不禁，反而添两句，“盲老公背受大斧，饶舌老母不得语”，叫人奏报后主。后主问祖珽，祖珽和陆令萱都说确有其事。祖珽还解释它的含义，说：“‘一百升’就是‘斛’，‘盲老公’指臣，‘饶舌老母’像是指女侍中陆氏。斛律几代都做大将，斛律明月声震关西，女儿做皇后，儿子尚公主，实在很可怕。”后主问韩长鸾该不该解决斛律氏，韩长鸾倒认为不可以，事情就暂时搁置起来。
祖珽等了一阵，见没有动静，又进见后主，问这件事情。后主把韩长鸾的意见告诉他。旁边有个何洪珍，也是后主的亲信，他说：“如果本来没有提起过，倒也无关紧要。提起过了而不施行，万一泄露，如何是好？”后主觉得他说得对，但还是下不了决心。一个相府的属员马上出来添上一把火，说以前斛律光出兵回来，不肯马上遣散部队，有过谋反意图。家中藏有大量军械。后主果然相信，令何洪珍召祖珽进宫，定下了杀斛律光的计谋。
第二天，斛律光进宫，力士刘桃枝从后面扑上去，没有马上把他扑倒。老将军回过头来说：“桃枝专门做这等事情。我生平没有对不起国家的事情！”刘桃枝一个人对付不了他，同三名力士用弓弦套在他的头颈上，终把他勒死。之后，其兄弟幽州刺史斛律羡、子梁兖二州刺史斛律武都等都被杀。斛律皇后本不受后主宠爱，亦废为庶人。北周得讯后，为之大赦。
此后，北齐以高阿那肱录尚书事，与侍中城阳王穆提婆、领军大将军昌黎王韩长鸾号为三贵。后主遇事都要韩长鸾出主意。韩长鸾贱视士人，动辄辱骂，常说“汉狗大不可耐，唯须杀之”。
祖珽同这些人终于发生了矛盾。他毕竟不是“佞倖传”中的人物，对政事是认真的。他注意选拔贤能之士，把与百姓有关涉的事务，都划归州郡县管理，并抑制宦官和后主身边亲信的权力。这样就不可避免地与陆令萱、穆提婆等发生冲突。武平四年（５７３年），他被逐出朝廷，任北徐州刺史。他不肯听命，要求面见后主，竟被韩长鸾命人拖将出去。他在北徐州，曾有陈兵来攻，他居然能指挥将士，守住城头。韩长鸾故意不发救兵，想陷他于死地，竟没有达到目的。后来他在任上去世，年份不明。
同年，后主以兰陵王长恭威名太重，疑他要反，一杯毒酒，把他杀死。段韶在武平二年（５７１年）先已去世。北齐良将，一个也找不出来了。就在这一年（武平四年）里，陈吴明彻等攻克历阳、寿阳、合肥，收复了淮南全境。
韩长鸾、穆提婆接到寿阳失守消息时，正在握槊，他们停都不停一下，说“本来是南朝的地方，让他拿去好了”。后主倒有点着急，穆提婆安慰他说：“假使国家把黄河以南完全失掉，还可以作个龟兹国。可怜人生如寄，只该寻快活，何必忧虑！”左右侍从都争着说提婆的话有理。后主便也把一天（也许不到一天吧）愁云尽都抛掉，依旧酣饮欢舞，恣意作乐。
后主作乐的情形，虽无细说的必要，但也必须略说一二。他的左右侍从有一种“见鬼人”，真是活见鬼！宫人穿的裙子，有一条值绢一万匹的，不知精致到什么程度。有一个宗室介绍一种作乐的法子，在浴桶里放上许多蝎子，把人脱光衣服，放到捅里，看他被咬得号叫翻转的模样，当作乐事。这真不是人做得出的事。
不过，再过三年多一点，北齐就要亡了。后主和他身边的恣意作乐的人一个也保不住性命的。
五二 宇文氏的霸业
从北魏永熙三年（５３４年）七月，魏孝武帝西走关中，托庇宇文泰起，四十余年中，其国号虽有魏（西魏）周（北周、后周）之别，实际上都是宇文氏的天下。宇文氏是东方高氏的死对头。
宇文泰怎样据有关中以及拥立西魏文帝等事，笔者已在第四十四篇中讲过，只是没有提过宇文氏的来历，这里需要作一交待。
宇文是氏名，也是部（国）名。鲜卑宇文部原在辽西，东晋时为前燕所灭。宇文泰的四世祖由燕投魏，迁居武川（今内蒙古武川西）。他的父亲在六镇起义时流入河北，在鲜于修礼军中，与魏兵交战阵亡。宇文泰先从鲜于修礼、葛荣，后属尔朱荣，又从贺拔岳到关中镇压万俟丑奴，任夏州刺史。贺拔岳被侯莫陈悦杀害后，他平定乱事，从此成为一方领袖。从上述情形来看，他的创业实以六镇流民为基础。这与高欢相同，不过高欢得到的流民多，他得到的少。东西魏分立时，东强西弱，宇文泰要与高欢相抗衡，实在是很不容易的。
苏绰、卢辫帮了宇文泰大忙。
苏绰字令绰，武功人，出身关中世家，从曹魏以来，几代人都官至二千石。汉末学校制度废弛，学术中心移于家族，苏绰正是有家学渊源的人士，有“博物多通”的名声；宇文泰与公卿到昆明池（在今陕西西安市西南斗门镇东南的洼地，汉武帝时开凿，北魏太武帝时修复）观鱼，途中经过城西汉时的仓地，左右没有一个说得出它的来历，有人推荐苏绰。苏绰当时是个著作郎。宇文泰把他召来一问，他讲得头头是道。宇文泰听得很有兴趣，就进一步向他请教天地造化、历代兴亡，他也都侃侃而谈，有识有见。两人都放慢了坐骑，边走边谈。待到了昆明池，宇文泰听得正在兴头，就无心钓鱼，马上回到城中府里，邀苏绰作长夜之谈，向他征询治国之道。
苏绰做著作郎，是出于仆射周惠达的举荐，说他有王佐之才。经过这次长谈，宇文泰便大为信服，次日就对周惠达说：“苏绰真是奇士，我要把国政交给他管。”于是，任他为大行台左丞，参与掌管机密。
苏绰制定各种文书式样、计账（赋役估计数即预算）户籍等法规。西魏所辖只有关陇地区，又在多年战乱之后，国小民贫。苏绰为宇文泰筹划富国强兵的方略，减少官员，设置屯田，又在魏文帝大统七年（５４１年）起草六条诏书，奏明后颁布施行。这六条：
第一“先治心”。他说官吏治理百姓，先须治心。心不清净，见理不明，就会颠倒是非。清心不是指不贪财货，而是要公正。做君主的人更要以身作则，使人畏而爱之。
第二“敦教化”。他说近年收成较好，徭役较轻，百姓不缺衣食，有兴教化的条件。教化即是要：“教之以孝梯，使民慈爱；教之以仁顺，使民和睦；教之以礼义，使民敬让。”
第三“尽地利”。他要求各地每到年初，就要戒敕百姓，凡是能够使用农器的都下地劳动。也就是劝课农桑。如有游手好闲的，要加以处罚。政府在春耕、夏种、秋收时，不可生事，以免使民废农。另对缺乏劳动力和牛的民户，要劝令有无相通。此外还要教民种桑、植果、种菜蔬，养鸡养猪。
第四，“擢贤良”。他说选举的原则是“不限资荫，惟在得人”。他态度鲜明地反对“州郡大吏，但取门资，多不择贤良；末曹小吏，惟试刀笔，并不问志行”的错误做法。他对“志行”（德）和“材艺”（才）两者，主张先志行、后材艺，明确指出用了“有材艺而以奸伪为本者”，就是害了百姓。他还主张官不可多，引“官省则事省，事省则民清；官烦则事烦，事烦则民浊”之语，主张必须照此办事。
第五，“恤狱讼”。他强调对案子要“慎”，以至公之心，尽力弄清案情，有疑则从轻，没有弄明白不随意处罚。同时，对于深奸巨猾，则主张严加惩治，达到杀一做百的目的。
第六，“均赋役”。为了做到平均，要“不舍豪强而征贫弱，不纵奸巧而困愚拙”。他主张征税要先劝课，让百姓知道什么时候要纳绢麻，预先准备好。征税差发徭役，要斟酌贫富，差次先后，力求合理。
六条诏书是一份完整的施政纲领。“擢贤良”一条中反对凭门资尤有特色。魏孝文帝改革中重视门族是一个缺点，是把糟粕当作精华吸收过去，使六镇旧人滋生严重的怨恨之心。当时本身门第很高的李冲就反对过，但是孝文帝不肯考虑。宇文氏和所属将领本来不属高门，关陇又是士族势力薄弱的地区，苏绰提出这项改革措施既合乎时宜，也不会碰到多少阻力。
这项改革并不是排斥高门士族，只是不再承认或给与特权。高门士族的优秀分子并不吃亏。卢辩就是这类人士。
卢辩字景宣，范阳涿（今河北涿州）人。范阳卢氏正是士族中的著名大姓。卢家又是经学世家，他曾作《大戴礼记注》。孝武帝入关时，他在邺任太学博士，得讯便不顾其家，匹马跟到关中。他在长安从给事黄门侍郎逐步升到尚书令。西魏的朝章制度，大多由他制定。
但苏绰有一件事却做得很不成功，即受宇文泰之命改革文体，作《大浩》。宇文泰要革除晋朝以来文章浮华的流弊，命苏绰仿《尚书·周书》的文体，写了一篇《大浩》，而且宣布“自今文章皆依此体”。这种一味复古的文章是没有生命力的、尽管用行政命令来推行，也不曾收到什么效果。
作《大浩》在大统十一年（５４５年）。下一年，苏绰便因积劳成疾去世，享年四十九岁。
在此前后，宇文泰还有几方面的重要措施。
一是建立府兵制度。府兵制起于西魏大统年间（５３５～５５１年），坏于唐代中叶开元、天宝之际，前后两百年，其间有很多变化，现在只说宇文氏创立时的制度。宇文泰仿鲜卑旧俗，将所属分为八部，各部设柱国大将军，共为八柱国。在大统十六年（５５０年）前，八柱国中，宇文泰是全军统帅，魏宗室元欣只挂个名，其余六人，每人督两个大将军；每个大将军又各统两个开府；每个开府领一军兵，共二十四军。此外也有做柱国或大将军的，或出镇外地，或无所统御，都不在其内。府兵的兵另编军籍，与地方无涉，是专业军人，不从事耕种。府的总数不满一百，兵数不满五万。大统十五年，西魏已命太和年间改为汉姓的鲜卑人重又恢复旧姓。到恭帝元年（５５４年），帝室也恢复姓氏为拓跋氏，进而还把中原大族的汉姓改为鲜卑姓，如杨氏改为普六茹氏等。诸将改了姓，所统军人也改从其姓。陈寅恪先生据此断言：“明是以一军事单位为一部落，而以军将为其部之酋长。”“其府兵与农民迥然不同，而在境内为一特殊集团及阶级。”（均见陈寅恪《隋唐制度渊源略论稿》六《兵制》）
这是宇文泰时的府兵制度。到他的儿子周武帝宇文邕时，把军士改叫侍官，募百姓充当，就起了两方面的变化。一是改变府兵的部属观念，使其直接隶属于君主，所以改军士为侍官，不仅仅是个名称问题。二是府兵的扩大化，史称“是后夏人半为兵矣”。夏人指普通的汉族百姓，当时当兵虽脱离了地方户籍，然而由此逐步走向兵农合一，已经是必然的趋势了。
二是模仿《周礼》，创建六官制度。宇文泰先命苏绰进行筹划，苏绰死后，才由卢辩继续完成。西魏废帝（文帝子元钦）三年（５５４年）先改“品”为“命”，一品改叫九命，九品改叫一命（命原指周王赐仪物爵位时的诏书，以赐命次数而定等级，所以越多越高）。又过了两年，于恭帝三年（５５６年，废帝和恭帝不用年号，废帝三年只有三个月，四月就是恭帝元年了）实行六官制度。六官指天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司马、秋官司寇、冬官司空。这种改变官名的变革实际上没有什么意义，不过是表示与山东的高齐、江左的萧梁有所不同，独树一帜，夸示文化传统的深厚而己。这种变革自然不可能持久，到其子孙手里，就逐渐恢复汉魏的制度了。
宇文泰还大大扩大了西魏的版图。大统十六年（５５０年），即侯景攻陷建康台城的下一年，西魏陷梁安陆、取得汉水以东的大片土地。废帝元年（５５２年），陷梁南郑（今陕西汉中），取得剑阁以北的地方。次年，梁元帝与武陵王纪兄弟鏊兵，元帝求魏援助。宇文泰便使尉迟迥取了益州。“益州殷阜，军国所资”（《周书》卷三十九《辛庆之传》语），西魏的国力随之大大地提高了。恭帝元年（５５４年），于谨等破江陵。荆、襄又为西魏所有（荆州虽有后梁，仍在西魏势力范围之内）。同年，魏军又取得巴州（今四川巴中）。经过这几年的攻略，西魏所有土地近似三国时的蜀汉，东面还要加上荆襄。西魏的版图原来比东魏、北齐小，这时已经比北齐大了。
西魏恭帝三年（５５６年）十月，宇文泰去世，年五十岁。其子宇文觉嗣位，任太师、柱国、大冢宰。宇文觉排行第三，年仅十五岁，军国事务由堂兄宇文护主持。同年年底，宇文护逼魏恭帝禅位给宇文觉。次年（５５７年）正月，宇文觉即天王位。宇文觉就是北周孝闵帝。
北周初建，政权很不稳定。赵贵、独孤信本来都是和宇文泰地位相等的人物。宇文泰继贺拔岳做主帅，正是赵贵倡议拥戴的。大统末在任的六个领兵的柱国，赵贵，独孤信都在其内。宇文护本来威望不高，他们怎么肯服。赵贵想杀宇文护，但因独孤信反对而作罢。不料此事被人告发，宇文护反而杀死赵贵，把独孤信免官，不久又逼他自杀。
这场风波刚过了几个月，宇文氏兄弟之间又发生了矛盾。孝闵帝不甘心处于无权的地位，便与亲信密谋杀宇文护。九月，因密谋泄漏，他反被宇文护废杀。宇文护又立宇文泰的长子宇文毓做天王。宇文毓就是北周世宗明帝。被废黜的君主绝大多数都没有较好的下场，魏恭帝和周孝闵帝都在这一年里被杀。
明帝头两年仍旧不用年号，到第三年（５５９年）的八月里，把天王的称号改叫皇帝，才用年号，称武成元年。武成二年四月，明帝又被宇文护毒死，年二十七岁。史籍只说宇文护忌惮他“明敏有识量”，究竟有什么具体问题，弄不清楚。他临终前口授遗诏五百多字，希望“仁兄冢宰”等“协和为心”，辅助兄弟宇文邕，根本不提自己的“病因”。他明知问题出在哪儿，但是话只能这样说，他的内心一定是十分痛苦的。
宇文邕是宇文泰的第四个儿子，他就是北周武帝，即位时十八岁。他是个很厉害的角色，与“仁兄冢宰”相安无事了十二年。保定元年（５６１年），以大冢宰、晋国公宇文护为都督中外诸军事，令五府总于天官，把一切权力都让给仁兄了。看来宇文护对他很放心，以为不会发生什么意外了。天和七年（５７２年）三月，宇文护进宫见皇太后，武帝陪他进去时，说太后喜欢喝酒，希望老兄谏劝，并拿出一份《酒诰》给他。宇文护见了太后，一本正经地念起《酒诰》来，不防被武帝用玉珽（皇帝执的笏）在背后重击一下跌倒在地。武帝喝令一名带御刀的宦官动手，那个人紧张得手都软了，砍下去竟不能伤人。预先埋伏在内的卫王宇文直（武帝同母弟）这时冲出，一刀才把宇文护结果了性命。于是武帝亲政，又杀死宇文护的亲信多人，把天和七年改为建德元年。
宇文护执政十五年，除开头几年外，在北齐武成帝、后主在位时，却不能乘势大有作为，这里面因素很多：如齐有名将斛律光等；又如保定四年（５６４年）攻齐之役，刚在北齐遣返宇文护的母亲之后（东西魏分立时，宇文氏在晋阳的家属都被剥夺自由，在宫中做奴婢），道义上先已亏了。然从北周本身来说，宇文护是一个不合格的统帅，实在是主要的原因。他在内政方面，也没有什么兴革。武帝宣布他罪状的诏书，说他执政时“任情诛暴，肆行威福，朋党相扇，贿货公行”，“使户口凋残，征斌劳剧”，是有事实根据的。
周武帝大事兴革。建德元年（５７２年）十月，下诏把江陵掳充官口的都敕免为民。这是一项极重要的措施。江陵所掳人口，宇文泰听庚季才的话，释放了原来是缙绅的几千人，大多数人仍旧在做奴隶，到这时才得敕免。建德六年，又命将所有的杂户，都敕免为民。这时已在灭齐之后了。同年，又进一步宣布，从永熙三年（５３４年，即东西分立之年）以来，凡东土之民被掠为奴婢，及克江陵之日，良人（良与贱对称，指身家清白）没为奴婢者，全部敕免为良。这比元年敕免只限于官口（政府的奴婢）的，范围大得多了。
武帝厉行节俭，他认为上善殿太壮丽，把它烧毁。这似乎有点过分，但是若因违章建筑太“高级”，不舍得拆毁，就难以禁止新建。在宇文护专权多年，风俗奢侈的背景下，他烧掉一座殿，对大臣贵族是会起震慑作用的。这种措施，对后人很有借鉴的意义。
武帝非常重视军队的改革，内容已见前文。他每年都亲自率领六军讲武（演习、检阅），集合各军都督以上官员，或发给赏赐，或教练战阵之法，有时还身穿短衣，和将校饮酒联欢。经过几年努力，军队的规模已有所扩大，战斗力也有所提高，特别是君主在军队中的权威大大地增强，这就为灭齐奠定了基础。
武帝禁佛、道二教，毁经、像，强迫沙门（和尚）、道士还俗，是做得过头的事情。武帝杀宇文护以前，已经几次集众讨论三教优劣。建德三年（５７４年），在沙门智炫和道士张宾辩论难分高下后，下令废斥两教，僧道还俗的有两百多万人之多。后来又留两教名人一百二十人，称通道观学士，专事阐释三教经义。北朝的人口数很难估算，葛剑雄先生估计北周灭齐后可能有三千万人以上（《中国人口发展史》）。武帝灭齐后，又迫令齐境近三百万的僧人还俗，连前共五百万人。三千万人中有出家人五百万，这个数字太惊人了。当时许多人出家的目的在逃避赋役，君主禁佛的实质是与寺院争夺赋役对象。这是必要的，但决不应该采取禁教和全部还俗的措施。有些论者对这类措施唱赞歌，笔者认为是不应该的。
经过十几年的整军经武，周武帝发动了灭齐战争。这是宇文氏的霸业达到顶点的表现；由于事关统一大业，笔者决定专辟一篇，详见于下。
五三 北方的统一
北周建德六年（５７７年），周武帝灭北齐，结束四十三年东西分立的局面，统一了北方。此时南北国势对比，已与魏梁时的对峙不可同日而语，北朝已兼有巴蜀荆襄，陈朝微弱，北朝统一全国已成必然之势。然而，周武帝英年早逝，嗣君昏庸，从而在灭陈的前夕还发生过一次改朝换代的纷争。
建德四年（５７５年），韦孝宽上疏，首建灭齐三策。其下策“还崇邻好”，只是陪衬；上策“百道俱进”，一举成功，才是他的真实主张。中策与陈国合势，使陈在东南方面进行牵制；一两年间，周只用奇兵袭击，彼出我入，使其疲于奔命，然后一举解决，也只是退而求其次的办法。
周武帝像是很欣赏他的建议，但是并没有请他参与决策。武帝先派伊娄谦（伊娄，复姓）出使北齐，观察敌国形势，然后和异母弟齐王宇文宪、内史王谊商议用兵方略。宇文宪富有军事和政治经验，镇守益州，能得当地民心；从宇文护东征，退兵时力拒追兵，在武帝诸弟中才略最为出众。王谊字宜君，洛阳人，有文武才能。这两个确实是当时的优秀人才。
建德四年七月，武帝下诏伐齐。北周攻齐，有两条路线可用。一是出潼关东向洛阳、河阳；一是走黄河北岸直指太原（晋阳）。宇文泰几次都走洛阳这条路，武帝也决定走这条老路。但出兵前，好几个人都不赞成，赵煚说得最清楚，他说：“河南洛阳是四面受敌之地，即使攻下，也不易守住；不如从河北直指太原，倾其巢穴，可一举而定。”东魏北齐虽以邺为都城，然而高家的老窝一直在晋阳，先端掉老窝，是事半功倍的策略，但是周武帝却不肯改变原定计划。
武帝率兵六万，直指河阴（今河南孟津东），八月，攻克河阴大城。但是，接下来攻河阳，攻洛阳金墉，都没有成功。河阳在今孟县西，有三座城，南城在黄河南岸，中潬城在河中沙洲上，北城在北岸。周军占领南城后，围攻中潬城时，受齐将傅伏的坚决抵抗，二十天也打不下来。金墉城守将独孤永业也坚守城池。九月，齐高阿那肱从晋阳率援军南下抵河阳。周武帝见形势不利，又因身患疾病（按这可能是托辞），就烧毁船舰，从陆路撤回关中。
一年以后，建德五年（５７６年），他决定再次伐齐。他承认“去年河阴之役，直为拊背，未扼其喉”的错误，改而采用直取晋阳的战略。但是，北周诸将大多不愿东征，这大概是由于多年以来，屡次东征都无功而还，因此滋生了畏难情绪。这次武帝只能用高压手段，宣布凡“不服从命令的，一律军法制裁！”
十月，武帝发兵到汾曲（平阳以南汾水弯曲处）后，即分兵扼守各处要隘，命王谊监督各军攻平阳（晋州，今山西临汾）。齐后主在晋阳派遣援军开往平阳。武帝经常亲自到城下督战。城中危急，守将侯子钦、崔景嵩先后投降，周将段文振乘势登城，与崔景嵩闯到守城主将尉相贵处，拔刀把他劫持。城上顿时鼓噪起来，守兵溃散。周军攻克平阳，俘获尉相贵和守军八千人。
平阳危急时，齐后主正和宠妃冯小怜在三堆天池打猎。天池在静乐县，离平阳有好几百里。从早晨到中午，驿马三次前来报告战讯。高阿那肱不向后主奏报，他说：“大家（宫中侍从对帝、后的称呼）正玩得快活，边鄙小小交兵，乃是寻常事情，何必急于奏报！”到天色暗下时，又有使者飞马来报：“平阳失守！”高阿那肱才准使者去见后主。后主得了讯，倒想马上回去，可冯小怜正在起劲时候，要求再杀一回，后主居然会同意。静乐县在晋阳西北一百七十多里，后主和冯小怜既然在那里打猎消遣，可见在晋阳派援军一事只是一句空话，并没有具体行动，从此史籍流传，成为君王态意作乐不以国家存亡为意的典型事例。不过，唐李商隐诗“晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围”（《北齐》二首之二）说晋阳已陷，是把晋州误为晋阳了。
齐后主在平阳陷落后才大举南下，自率主力上鸡栖原（在今山西霍州东北霍山高平处），与平阳以北的周宇文宪等军交锋。当时齐军兵力占有优势，周武帝决定留梁士彦率一万精兵镇守平阳，命宇文宪等军南撤。十一月，齐后主到平阳城外。周武帝见齐军声势很盛，就引军西还，使宇文宪、字文忻断后。齐兵追击，被两将击退。
这次撤退实在不明智。宇文忻曾劝阻说：“齐国主暗臣愚，兵无斗志，虽有百万之众，也只好算是送上门来的俘虏。”宇文忻与北周帝室同姓，但不是同族。他和王谊等后来都是隋朝的开国功臣。武帝虽认为他讲得有道理，却并不改变主意，看来他对齐军还有畏俱心理。周军撤走后，齐军大举围攻平阳，形势非常危急。梁士彦动员城里所有的男男女女，日夜修筑城墙，但是齐军在下面挖地道，使上面的城墙坍塌，出现了十多步宽的缺口。齐军乘机要冲进去，后主忽然下令：暂缓冲击，等冯淑妃（小怜）来了再冲。他要让她领略这个壮烈的场面。冯淑妃要化妆好了才出场，耽搁了好大一会。守军利用这时间，把缺口堵塞得结结实实，齐军再也打不进去了。
周武帝回到了长安后，知道平阳危急，才后悔不该不听宇文忻的话。他在长安只住了几天，便重新出兵东征。十二月初四，他集结了八万兵力，再到平阳城下。这时齐兵的人数，据高阿那肱说有十万人，但伤病和在城下捉柴烧饭的占了三分之一，因此他主张扼守壕沟上的桥梁，避免野战。但是后主的另一个亲信安吐根却狂妄地说：“一小撮贼兵，铁骑冲过去，一枪刺着了，望汾水里一丢便完事！”后主一下子还打不定主意，左右宦官都说：“他们有皇帝，我们也有皇帝。他老远能够赶来，我们守着壕沟，不敢出战，岂不要惹他耻笑！”后主被他们一激，便道：“说得对。”立即下令填没壕沟，向前决战。
齐后主和冯小怜骑马观战。冯小怜见左翼略为后退了一点，便吓得魂飞魄散，叫道：“败了！”穆提婆在旁就说：“大家走吧！大家走吧！”后主就和冯小怜掉转马头，往北逃走（齐军面南背北列阵）。将领奚长劝后主不要走，说：‘半进半退是打仗中的一般情况。现在我军完整，并没有失利。陛下的马蹄一动，人心恐慌，大局就危险了。请陛下回去鼓励将士！”另外一个将领张常山追到后主身边也说：“队伍集结好了，兵力完整，围城兵也没有动。至尊不信臣言，可以叫内参（宦官）去看。”听了两人的话，后主正想返回，穆提婆却又拉住他，说：“这话靠不住。”后主就同冯小怜一直往北奔逃。齐军将士以为后方出了大乱子，军心大乱，顿时大败溃退。只有安德王高延宗（高澄子，后主的叔父）一军没有乱，全师而返。
齐后主本来决定立冯小怜做左皇后，派宦官到晋阳去拿皇后的服饰。这天逃到半路上遇到，后主居然有这兴致，暂停马足，让冯小怜穿戴整齐了再走。
初七，周武帝进平阳城。梁士彦见了武帝，捏着皇上的胡子，哭道：“臣几乎见不到陛下了！”武帝也忍不住流下泪来。
这一仗，北齐军实际上是败在自己手里。周武帝侥幸得胜，又见将士都很疲劳，就动了退兵的念头。这次，最不愿意撤退的是梁士彦。他拦住武帝的坐骑，谏道：“如今齐军溃散，人心摇动，乘此进攻，其势必可成功。”武帝才又改变主意，下令追击。诸将不愿继续作战，都要求撤退。武帝怒道：“卿等若疑，朕将独往。”诸将才不敢再提退兵的话。
再说齐后主逃到晋阳城里，一直心惊胆战，不知如何是好。群臣倒不像他那副样子，都说：“为今之计，先要减轻赋税，免除摇役，以收民心；招还溃散的兵士，背城决一死战，以安社稷。”但后主已毫无斗志，想留延宗、孝珩两个叔父守晋阳，自己到北朔州（今山西朔州）去，如果晋阳失守，就逃往突厥。群臣都不赞成，他却不肯改变主意。
周军顺利向北推进，于十二月十三日到达晋阳。当天，齐后主改元隆化，让高延宗守晋阳，自己利用夜色掩护，出城逃走。他本意要北走突厥，因从官苦谏，才回向邺城而去，随行人员只有高阿那肱等几十人，其余都溜掉了。
北齐官员投奔周军的络绎不断，其中地位最高的要算穆提婆。他的母亲陆令萱知道末日已到，就自杀而死。周武帝自然了解穆提婆是什么货色，为了招降的需要，暂时给他做了柱国、宜州刺史。
晋阳城里的将领都要求安德王即位做皇帝，他们说：“大王不做天子，我们实在不能为大王出死力。”十四日，高延宗在危城中即位，改元德昌，用唐邕做宰相，莫多娄敬显、段畅等做将帅。高延宗杀穆提婆的家属，籍没宦官十多家，把府库所藏财物和后官美女赏给将士。一时城中士气大振，都愿为延宗死战。后主在赴邺城途中得讯，却恨得要命，对近臣说：“我宁可让周得并州，也不要让安德得到它。”
十五日，周武帝到达晋阳城下，次日周军即发起攻城。周军打着黑旗，身穿黑衣，从城上望下去，宛似满天乌云。打到黄昏时，周军打进东门，武帝亲自率队冲进城里，放起火来。高延宗、莫多娄敬显见形势危急，率军增援，堵住城门口。城外的周军冲不进去，突入城内的周军前后受敌，陷入混乱状态，都往后面争夺退路，死在城门附近的达两千多人。周武帝身边的侍从几乎死光，只剩两个人，一个牵马，一个在后挥鞭赶马，冲出城门口，险些被齐兵所杀，到四更天才得脱险。高延宗以为武帝已死在乱兵之中，命人在满地尸体中找长胡须的，找来找去找不到。
一场激战，对两军都产生了严重影响。齐军打了胜仗，太高兴了，都痛饮一番，喝得大醉，躺倒了爬不起来。高延宗要整顿队伍，竟毫无办法。
周军方面，武帝逃回营里，心力俱瘁，想收兵撤走。多数将领本来不愿意继续作战，也都劝他班师，只有宇文忻、宇文宪、王谊几个人不同意。宇文忻说：“昨天城都破了。只因为将士轻敌，受了些挫折。大丈夫要死中求活，败中取胜，何况如今已经形成破竹之势，奈何弃之而去。”周武帝于是打消了退兵的念头，一待天明，便下令吹起号角，集结部队猛攻东门。那齐军的许多将士还在睡梦之中，如何抵敌，不多一会，城池便被打破。高延宗苦战，力尽被擒。武帝对他很客气，叫他不用害怕。唐邕等都投降，只有莫多娄敬显逃往邺城。
这年除夕，周军以齐王宇文宪为前锋，向邺城进军。其时邺城内部已经乱成一团。大臣斛律孝卿请后主亲自慰劳将士，并且替他写了一篇发言稿，指导他：“要慷慨流梯，以激动人心。”后主出去，站到将士面前，把孝卿教他的话忘记得干干净净，忍不住大笑起来，左右侍从跟着也笑。将士人人愤怒，都说：“他自己还笑得出，我辈急了什么！”谁也不想出力死战。
后主相信望气术士的话，说应该有变革，决定禅位给皇太子。次年（５７７年）正月元旦，齐太子高恒即位，年仅八岁，改元承光。后主做了太上皇帝。
齐后主派尉世辩带一千多骑兵侦察周军行踪。他们出了淦口（在今河北邯郸西南石鼓山，为太行八陉之一），登高岗朝西眺望，见远处有一群乌鸦飞起，他们当是周军旗帜（上文说过，周军的旗都是黑旗），赶紧飞马回去报告，直到邺城城外，谁都不敢往后再看一眼。
邺城得报，皇室就预备逃走。太皇太后、皇太后等先走；初九，幼主离开邺城。十八日，周军到达城下，次日围城，击败出战的齐军，上皇（后主）离邺出走；同日周军进入邺城，派兵追齐君。齐上皇渡黄河而南，到济州（碻磝，今山东往平西南）。他让幼主禅位给任城王高湝（高欢子），派人把禅文和玺绂送到河北交给高湝。上皇父子和穆、冯两后等再走青州，想逃往陈国。不料高阿那肱在济州降周，骗后主说周军还远，后主因此走得不快，出青州不远，便被追兵擒获。任城王高湝在冀州招兵四万多人，想恢复齐朝，二月，被周齐王宇文宪、杨坚击败，也被擒获。北齐亡，历六帝、二十八年。不久后主和穆提婆就以“谋反”罪被杀，宗族也全部被迫自杀。
