王敦叛乱
东晋初年，北边的战火不绝，打得热闹，其实南边的东晋更不太平，晋元帝和王敦打起来了。
晋元帝司马睿能够在江东立足建立东晋，很大程度上依靠琅琊王氏的拥戴，晋元帝也很感激琅琊王氏，对他们委以重用。内政用王导来总揽朝政，外事则以王敦来执掌兵权。王氏的门生子弟被安插在国家的各个重要岗位上，江东因此有“王与马，共天下”的说法。
王敦既有定国之功，宗族又强盛显贵，便不免有了骄纵之心，经常喝上两口酒就敲着酒壶唱曹操的乐府诗：“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”时间长了，王敦家的酒壶没有一个是完好无损的，都让王敦敲出了疤。
你说王敦唱谁的诗不好，偏要唱曹操的诗。曹操是什么人物？挟天子以令诸侯，其子废汉帝而自立。以王敦此时此刻的地位，唱这首歌，晋元帝岂能不疑心？
晋元帝了解到此事之后，便重用尚书令刁协、侍中刘隗，以抑制、削弱王氏的权势。又将王导升职为司空，前文几次提过，司空是很有地位的职位，也是一个虚职，是专门用来削弱权臣实权的。王导这个人性格淡泊，不重权利，所以并不怎么在意。王敦性格则与从弟王导相反，对名利权位看得很重，王导失势，意味着王氏宗族被削弱，他当然不能坐视不管，于是上书为王导鸣冤叫屈。虽是鸣冤，但言辞之间多有威胁的味道，晋元帝见了有些担心，便招来刁协、刘隗和谯王司马承问计。
司马承道：“王敦这个人拥兵自重，必有异心。得早点除去他，不然的话，终成大祸！”
晋元帝也很有同感：“此人不除，朕连觉都睡不好！”接着又传来梁州刺史周访病亡的消息。王敦最怕的就是这个人，元帝听说周访死了，更加担心王敦了。
湘州刺史甘卓被调到梁州刺史接替周访，湘州刺史的位子就空下了。晋元帝正在想派谁去上任呢，王敦又掺和进来了，一定要让他的心腹沈充为湘州刺史。晋元帝一想，王敦是江州牧，又兼任着荆州刺史，湘州再让王敦的心腹抓在手中，东晋总共只有八个州，梁州、交州和广州是地广人稀，偏远穷壤之地，战略位置也不很重要。剩下的五个比较不错的州，王敦伸手就要三个。特别是湘州，处在建康的上游地段，又控制着荆、交、广三州来京的要道，本身也山川险固，易守难攻。这样的地方，王敦跟我抢着要，什么居心？
于是晋元帝司马睿便让叔父司马承去做湘州刺史。司马承说：“我去可以，但不能让我和王敦打仗。因为湘州刚经过大乱，百业萧条，人民稀少，农耕不举。等我在湘州恢复三年以后，您才能动兵。”
晋元帝满口答应，又按照刘隗的计策，以尚书仆射戴渊为征西大将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事，镇守合肥；以刘隗为镇北大将军，都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇守淮阴。名义是备军北征，实际上是为防王敦准备军队。
司马承去湘州上任，路过武昌，王敦请他吃饭，席间说道：“就凭你，能治理得了湘州么？”
司马承微微一笑：“铅刀虽钝，岂无一割之用？”铅刀因为发软，所以只能割一下，然后就变钝不能用了，但就是这一下也足够了。这是一句自谦的话，出自东汉时期收纳西域的名将班超之口。司马承引用班超的话，语虽谦卑，其实充满傲气。
王敦听罢大笑，把司马承送到船上，回去和钱凤道：“谯王不知道害怕，偏要学班超的豪言壮语，可见是个志大才空之人。”于是听凭司马承赴任，并不阻拦。
不久，祖逖病亡，晋元帝以其弟祖约为平西将军、豫州刺史，继续率领军队进行北伐事业。王敦知道这件事后很是高兴，对钱凤道：“在晋朝中我所忌惮的人，南有周访，北有祖逖。现在两个人都病死了，我还有什么好怕的。”于是以刘隗和刁协为奸臣，自己要清君侧的理由发兵，水陆并进，进攻建康。这一年为永昌元年（322）正月。
晋元帝也不甘示弱，当即下诏道：是可忍，孰不可忍？朕当亲统六军以诛大逆，有杀王敦者，封五千户侯！
当即派人召戴渊和刘隗回来统兵。刘隗回到京城后，马上劝晋元帝杀掉王导以及所有在京的琅琊王氏。晋元帝对王导还是有感情的，毕竟王导不像他的从兄王敦那样张狂，对晋元帝也十分恭谨。再加上王导确实为晋元帝立足江东立下大功，晋元帝不忍杀他，犹豫不决。
这时有人已经把刘隗劝帝杀尽京中琅琊王氏的消息告诉了王导，王导一听吓得冷汗直出。他立刻把堂弟王邃、王廙、王侃、王舒、王彬等宗族二十余人都聚到一块儿，一大早就来到宫外一齐跪下待罪。正巧尚书左仆射周入朝，王导朝他悲哀地喊道：“伯仁啊，我以宗族百口托付给您，希望您能救我们的性命啊！”
周装作没有听见，看也不看王导，径直走入宫中，见了元帝道：“王导是个忠臣，为了您的江山社稷尽心竭力，帮您立下大业。您要是杀了他，对不住往日王导对晋国之恩啊！而且，如果王导与王敦暗中有勾结的话，他怎么能留在京城中等着您来杀他呢？请皇上三思！”元帝一想也对，对周的话深有感悟，很是佩服，遂留周一块儿吃午饭，席间当然少不了喝酒，周直喝得大醉才走出宫来。
王导见了周，跟在后面大喊周的字：“伯仁，伯仁！”周只管醉醺醺地向前走，理都不理王导。王导因此认为周也是建议杀己的大臣之一，遂对周有了怨恨。
这日下午，晋元帝下诏命赦免王导等在京的所有琅琊王氏，并召王导入朝。王导上殿哭着叩头道：“要说逆臣贼子，哪儿一代也有。可是却不幸今日竟出在我们这一族！真是惭愧啊。”晋元帝好言安慰，并以王导为前锋大都督，统率京中诸军，又命刘隗驻守金城（今江苏句容北），征虏将军周札驻守石头城（今南京西面的清凉山，为南京重要门户）。
王敦带兵来到石头城，周札原是齐王司马冏手下的参军，后来投了东晋，对东晋皇帝谈不上什么忠心，所以见王敦兵临城下，二话不说，立刻开门投降。元帝听说石头城已降，急忙命刘隗、戴渊反攻石头城。刘隗和戴渊连战连败，只好退兵。王敦带兵追赶，王导、周、刁协、虞潭分别带兵救援，都让王敦打得大败。太子司马绍着急了，召集东宫的禁军要出城与王敦决战。中庶子温峤拉着太子跨下的马头，哭着不让他出兵，太子不听，温峤干脆抽剑把马缰砍断，太子只好罢兵。
眼看王敦已经攻进城来，刁协、刘隗向元帝请罪。元帝和两个人大哭一阵，然后道：“不要担心我，王敦不敢把我怎么样。可他说要清君侧，要杀你们两个，你们还不快跑？”两个人这才哭着离开，带领家属出城逃走了。刁协逃到江乘（今江苏句容北），为手下杀害，拿着首级到王敦那里报功。刘隗则带领家属和随从数百人逃到后赵。
为什么晋元帝司马睿的王师在反叛者王敦的面前会这么快败亡呢？直接原因是司马睿的改革。司马睿在刁协、刘隗二人的策划下，进行了一系列限制大族势力、加强皇权的所谓“刻碎之政”。在太兴元年（318）一年之内，司马睿两次下诏整饬吏治。第一次在三月，诏书一面对清静为政加以肯定，一面又表示要惩办不法官吏。第二次下诏在七月。司马睿的语气十分严厉，除命令各级官吏“祗奉旧宪，正身明法，抑齐豪强，存恤孤独，隐实户口，劝课农桑”外，还要求“州牧刺史当互相检察，不得顾私亏公。长吏有志在奉公而不见进用者，有贪惏秽浊而以财势自安者，若有不举，当受故纵蔽善之罪；有而不知，当受塞之责”。他还亲自下令处决了桂阳太守程甫、徐州刺史蔡豹等几个违制的官吏，其中程甫是王敦的亲信。
由于东晋政府的绝大部分军队都掌握在各地的军政首领和当地豪强手中，司马睿迫切地需要扩充能为自己所用的军队。他下诏免除豪强手中奴与客的卑贱身份，使他们成为平民，为自己筹得兵源，削弱了士族地主私占人口的权力。
许多望族豪强公开反对晋元帝司马睿的做法，王导和王敦也对他们表示支持。而晋元帝则拿这批根基很深的人没有办法，他没有一个有效的办法来除掉这个盘根错节，势力深厚的上层士族。
虽然惩治贪官对国家对人民是有好处的，解放奴隶对国家对人民也是有好处的，但司马睿当时既没有完全掌握国家权力和建立绝对威信，也没能够、没能力迅速地清洗掉高层官吏，换上得心应手的人。司马睿的这些措施使许多大族蒙受损失，引起他们普遍的怨愤，因而一大批居于高层的官吏倒向了琅琊王氏家族。以至于在王敦反叛时，所有有势力的士族都静观其变，袖手旁观，晋元帝完全依靠自己刚刚建立不久的新军以及新提拨起来的一批年轻军官和久经沙场的王敦作战。而王敦手下的大将都是在战事中历练出来的，他手下的兵也是打了无数仗的老兵，对付晋元帝当然是小菜一碟。
王敦杀入京城，并不上朝去见晋元帝，而是放纵士卒劫掠财物。商人富户全都跑得精光，老百姓也关门闭户，不敢上街。元帝一看乱成这个样子，自己当皇帝的不能没个表态，只好硬着头皮去跟王敦说：“刁协也死了，刘隗也逃了。你要清除的两个奸臣都不在了，你的愿望也实现了。你要是对我朝还忠心话，那你就罢兵回去，咱们井水不犯河水。你要是觉得还不够，我还回我的琅琊去，把皇位让给你。”
王敦当然不肯休兵，钱凤劝他道：“司马邺在内宫还有禁军二万人，你要是把他逼急了，他要是亲率禁军来与你死战，你是打还是不打呢？不如暂且退兵，反正现在朝廷已经在你的掌握之中了。”
王敦这才退兵回到石头城。元帝按照王敦的意思颁诏大赦天下，以示庆祝。然后封王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事，封武昌郡公，以前那些有实权的官位当然照样当着；又命文武百官去石头城拜见王敦。
王导也在百官之内，见了王敦劝道：“你不要做得太过分了，差不多就行了。”
王敦大笑道：“贤弟为何这般胆小？刁协和刘隗虽然不在了，可他们的同党还在朝堂，我还要一块儿除去呢，怎能罢休。而且司马睿这个皇上还不是咱们兄弟推上去的，就算是我不把他弄下来，朝中的事也得我说了算！”
王导道：“只要朝廷不再猜忌你我就够了，何必要得到那么多。”
王敦暗笑王导迂阔，并不理他。皇上不好废掉，先废个太子立立威也不错，于是便问百官道：“皇太子有何德望？”
温峤挺身而答：“皇太子以孝闻于天下。”
王敦呵斥道：“古人言：‘事父母几谏。’皇上有过错，太子却不谏阻，算什么孝子？”
温峤再答：“钩深致远，非浅见所能窥。据我看来，太子实在是太贤孝了。就是你来到这里，你也没听过有人说东宫不好的话吧。你凭什么说他没有谏阻过皇上呢？”百官也一起附和，都称赞太子是个孝德之人。反倒把王敦弄得无话可说，只好把废太子的事放在一边。
但王敦还不服气，又问戴渊道：“前日咱们打了几仗，你现在还有力气打么？”
戴渊叹道：“哪能有余力啊，我的力气根本不能和你比！”
王敦又问：“我这次举兵，你认为天下会怎么看我？”
戴渊道：“看见表面的人要说您是逆臣，但体会您内心的都会说您是忠臣。”
这个马屁拍得非常精彩，王敦得意大笑：“你可真会说话。”
又走到周面前，指着他道：“伯仁啊，你有负于我！”
周冷笑道：“是啊，你带兵来打皇上，我虽率六军保护皇上却不能胜任，使正义之师失败，让你背上欺君的名声，所以有负于你！”
王敦正在兴头上，却被周讥讽一番，当时又想不出什么精彩的话来对付周，只好愤愤而去。
王敦回到府中把刚才发生的事跟钱凤一说，钱凤道：“周和戴渊这两个人都不是善茬子，不如早点除去。”
王敦又向王导问主意“周和戴渊，分别著称于北方和南方，应当升任三公之位是无疑的了。”
王导不置可否。
王敦又说：“如果不用为三公，只让他们担任令或仆射的职位如何？”
王导仍不回答。
王敦再说：“这两个人既然连小官吏都不能胜任，那我就杀了他们吧！”
王导还是默不作声。
王敦遂派遣部将邓岳拘捕周和戴渊，把两个人杀了。戴渊虽然拍了马屁，仍然没有能够免灾。而周则继续保持了他的硬气，在去刑场路经供奉晋朝历代君王牌位的太庙时，大声喊道：“贼臣王敦，顷覆社稷，枉杀忠臣；神祇若有灵，当速杀之！”刽子手用戟戳他的嘴，血一直流到脚上，周仍喊不止，路上行人见了无不流泪。
后来王导去中书省办事，偶然见到周为自己求情的记录，这才知道周那日之事。王导拿着这封记录，痛哭流涕，悲不自胜。回来之后他对他的儿子们说：“我虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友！”
晋元帝派王敦的堂弟，侍中王彬犒劳王敦。王彬先去凭吊了周，然后才去见王敦。王敦见他好像刚刚哭过，觉得奇怪，便问他是怎么回事。王彬据实说：“我刚才去哭吊了周。”
王敦不高兴道：“周伯仁是自己找死，再说了，他把你当做一般人看待，也没对你有多好，你为什么哭成这个样子？”
王彬道：“伯仁虽然对我一般，但他并不结党营私，却在大赦天下后遭受极刑，我因此伤痛惋惜。”说完这句话后突然大声斥责王敦道：“兄长，你违抗君命，有违顺德，杀戮忠良，图谋不轨，灾祸将要降临到咱们王家了！”言辞慷慨，声泪俱下。
王敦厉声道：“你疯了么？你以为我不敢杀你吗？”王导正好在座，急忙劝王彬跪拜谢罪。王彬说：“我脚疼，不能跪拜，再说了，这又有什么可谢罪的！”
王敦道：“脚疼和脖子疼比起来哪个更疼？”抽出佩剑就要去杀王彬。
王彬这回脚也不疼了，跑得飞快，一边跑还一边喊：“你从前杀害王澄兄，现在又要杀弟弟了吗？”王澄就是那个自大无能，逼反杜弢的原荆州刺史。
王敦在后面紧追，王彬在前面紧跑，院中卫兵见是哥俩个闹矛盾，既不敢劝王敦，也不敢拦王彬。正在这个时候，王敦的亲哥哥王含走了进来，满面灰尘，衣冠不整，十分狼狈。王含本来是驻兵镇守王敦的老家武昌的，突然出现在这里，王敦知道一定是武昌出事了。当下也不再追王彬，只听王含大哭道：“武昌已被甘卓夺占去了！”
平叛
原来王敦举兵之后，湘州刺史、谯王司马承便要起兵去攻王敦，手下谋士虞悝道：“湘州这个地方要兵没兵，要粮没粮，要讨王敦的大军根本不可能。不如先固城自守，然后找个厉害的人物去攻王敦。周访和祖逖都死了，能打得过王敦的现在只有甘卓和陶侃了。”
司马承于是以虞悝为长史，虞悝的弟弟虞望为司马，总领湘中诸军。然后请零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡阳太守刘翼、舂陵令易雄等一同举兵。又请主簿邓骞赶往襄阳，去请甘卓发兵；又修一封书信，派人去请陶侃。
这时王敦也派南蛮校尉魏乂带兵两万来攻湘州。
甘卓接了司马承的信，犹豫不定，邓骞再三请求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦还是按兵不动。
参军李梁道：“我看将军还是该按兵不动，坐待事态发展。如果王敦成功，您还是梁州刺史，没什么损失；如果王敦失败，朝中无有良将，朝廷也会重用你。这叫做不战而胜之谋，何必去打那个生死存亡之战呢？”
邓骞听罢仰天长笑，笑得几乎喘不过气来。李梁生气地问道：“我出的计策可笑么？”
邓骞收住笑声道：“的确很可笑。甘将军现在这个地方，并非险要之地。如果王敦攻克刘隗后，回师武昌，然后切断荆、湘二州粮道，转攻梁州，将军将何去何从？我还从来没听说过，天下大势掌握在别人的手中，还大言不惭地说自己处于不战而胜地位的。何况作为人臣，国家有难，坐视不救，这说得过去吗？”说罢又对甘卓道：“将军要么就跟王敦一块反叛，要么就帮朝廷平叛。你现在这个样子，当断不断，祸事已经不远了！我知道你之所以犹豫不决，不过就是因为你怕打不过王敦，反遭其害。我告诉你，现在王含留守武昌的兵力不过五千；而您有数万兵马。再加上你的军事能力，还打不过王含么？如果王敦要救援，他必须逆江而上，速度肯定不快。那时候您已经攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大后方，控制了王敦的粮草接济，以利用勤王的名义招纳反叛的士卒，使他们离开王敦。王敦的军心必散，一定会不战而自溃。”
甘卓听得眉开眼笑，拉住邓骞的手道：“先生说得好啊！”便点了精兵两万，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不说攻城，反说是助战，王含信以为真，派人出城犒军。城门刚一打开，甘卓之兵立刻杀入城中，夺了武昌。王含这才知道上当，赶紧乘船逃跑。
王敦见大本营丢了，干脆一不做二不休，就要发兵杀入宫城，打算以建康为根据地，挟天子以令诸侯。钱凤阻拦道：“皇宫城墙坚固，一时难以攻下，如果甘卓率兵又到，咱们便是腹背受敌。不如派人去安抚甘卓，把情况说明，就说仗已经打完了，您已经占了建康，让甘卓回去，甘卓不敢不听。”
这时又有情报送来，说广州刺史陶侃也已举兵，以参军高宝为前锋，率兵二万北上勤王。王敦急忙按照钱凤的主意去与甘卓说。甘卓听说周和戴渊被害，大哭一场，因为王敦已经占了建康，自己若继续前进，王敦必以建康为根据地，以皇帝司马睿为筹码与自己对决。形势对自己比较不利，所以退兵。王敦这才得以回兵武昌。高宝见甘卓和王敦都退了兵，一想也没自己什么事了，于是也将兵马撤回广州。
王敦回到武昌，一想甘卓在自己上游，很容易就能出兵到达武昌。而如果自己再去攻打建康，要回师相救，必须逆流而上，时间上赶不及。只有除去甘卓，才能解决后顾之忧。于是暗中派人收买了襄阳太守周虑，让他暗杀甘卓。周虑知道甘卓喜欢吃鱼，就找个机会对甘卓说，我发现有个地方鱼多，在某某处。甘卓便派身边的侍卫去捕鱼。周虑遂带人乘虚杀入甘卓府中，把甘卓杀死。这是让人很奇怪的事，以甘卓这样的身份，身边至少应当有一个警卫营，数百号人抓回来的鱼那应当是相当的多，甘卓要吃多少顿才能吃完呢？他根本没有必要派那么多人去抓那么多的鱼啊。那个时候也没有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最热的时候，吃不了的鱼很快会烂掉。鱼就在湖里，什么时候都能抓几条回来吃，随时都可以吃新鲜的，派几百人去抓鱼的事实在是太不可思议了。但《晋书》和《资治通鉴》都是这么记录的。我想可能周虑所说的这种鱼不是一般的鱼，大概是一种很大的鱼。
杀掉甘卓后，王敦遂以周抚（周访的儿子）为梁州都督，又命部将李恒出军，帮助魏乂继续攻打湘州。司马承已经连战连败，虞望战败被杀，司马承困守长沙百余日。魏乂在城下劝降，司马承大骂：“我贵为宗王，为天子守城，宁可战死，安肯降贼？”
魏乂和李恒联兵攻城，数日后城陷。司马承拔剑自刎而死。虞悝率余兵突围，但敌兵太多，无法出城，最后全部战死。
王敦从此把持了东晋朝政，越发的骄慢专横，凡是给皇上的贡物他都要分出一大半给自己留下，各地官吏的人选都要他说了才能算，基本上把朝廷的百官都清洗了个遍，换上他自己的亲信，被他罢官贬官的人数以百计。而朝廷毫无主权，东晋长江上下都是王敦的势力。晋元帝名为天子，也就只能在宫里做主，天下之事皆由王敦说了算。
此时，祖逖的弟弟平西将军祖约，因为才能不济，与后赵石勒交战，屡战屡败，一直退守到淮河、汉水以南，丢失了大片土地。
而晋元帝也因大志未图，反受权臣辖制而忧愤成疾，一病不起，于永昌元年（322）十一月闰月己丑日病亡，时年四十七岁。太子司马绍继皇帝位，是为晋明帝。次年三月戊寅，改元太宁。
晋元帝刚刚病亡不久，王敦便问钱凤，自己想当皇帝，现在是不是时机。钱凤道：“江东基业本是你们王家所创，天下人都知道‘王与马，共天下’，现在元帝驾崩，就应当禅位于您。现在长江上下都是您的地盘，再无后顾之忧，现在正是好时机啊。”
王敦听了很高兴，先把自己的将军府移到姑孰城（今安徽马鞍山当涂县），这样就离京城相当近了。
钱凤又出主意道：“温峤很有谋略，是司马绍的左膀右臂，你得先除掉他。”王敦便要求晋明帝任命温峤为左司马，派到自己身边任职。司马绍没有办法，只得让温峤前去。
温峤到了王敦那里，装得十分勤勉，对王敦很是恭敬，治理王敦府事井井有条，所出的主意也很合王敦的心思，竟然得到王敦的信任。温峤又主动和钱凤交好，常常对人说：“钱凤是个充满干劲，富有朝气的能干的人。”温峤素来有知人的名声，所以钱凤听了很是高兴，渐渐也和温峤交上了朋友。王敦问起自己要入京的事情，温峤也主动说，你快去吧，京城里的百官都盼着您去呢，其实现在天下就是您王家的天下，你还有什么不好意思的呢？把王敦听得是心花怒放。
正好丹杨（今江苏丹阳）尹的职位空缺，温峤对王敦说：“丹杨尹守备京城，这种咽喉要职您应当自己遴选人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不会尽心治理。”
王敦便问温峤说：“谁能够胜任？”
温峤说：“我认为没有谁能比得上钱凤。”
钱凤也推举温峤，温峤佯装推辞，说跟在王敦身边就挺好。两个人推来推去，王敦最后还是决定让温峤去，还对二人道：“你们两个都是我的心腹，钱凤可以做我的军师，为我谋划；温峤则去丹阳，为我打探朝廷的情报。将来我的帝业就靠你们两个了！”
温峤担心自己走后钱凤明白过来，借在送行宴上佯装醉酒，打落钱凤的头巾，并且变脸道：“钱凤啊，你算什么东西？我敬你的酒，你也敢不喝？”钱凤很不高兴，和温峤争执起来，王敦还做了个和事佬，把两个人劝解开来。
温峤临行前和王敦道别，借着酒劲哭得和泪人一般，走了不远又回来道别，走了不多远再回来道别，一共折腾了三次才离开。温峤走后，钱凤回到家中，突然醒悟过来，急忙跑到王敦的府上说：“不好，咱们受骗了。您快快派人去把温峤给追回来，不能让他走。”
王敦不解，问为什么。钱凤说温峤与朝廷关系甚密，又是皇帝心腹，不能信任。结果王敦来了一句：”唉，你真是小心眼啊。温峤昨天喝醉了酒，不过对你稍微有点儿失敬，看把你气成这样，竟然还要诋毁他！”把个钱凤说得目瞪口呆，哑口无言，只好任凭温峤回去。
温峤一回到京中，立即将王敦要当皇帝的事告诉晋明帝，又提供王敦方面的许多情报。晋明帝遂以王导为大都督，温峤与右将军卞敦增守石头城，光禄勋应詹为前锋都督，驻守朱雀桥南，尚书令郗鉴，行卫将军，护卫御驾。又诏征临淮太守苏峻、北中郎将刘遐、豫州刺史祖约、广陵太守陶瞻等入卫京师。严阵以待，防备王敦来犯。
消息传入姑孰，把王敦气得够呛，咬着牙大骂温峤道：“京中这么一弄，我再攻建康便难了。都是温峤这小子欺骗我，我一定要活捉他，拔下他的舌头。”骂罢，突然心跳气短，晕倒在地，身边人急忙抢救，总算醒来，但一病不起，难以治事。
钱凤来探望王敦的时候估计他活不长了，便问王敦道：“你要有个三长两短，王应继承你的位置如何？”
王应是王敦亲哥哥王含的儿子，因为王敦没儿子，所以将王应过继过来。王敦道：“王应并不能胜任大事。现在只有三计可行。上计：解散军队，向朝廷投降，保全我王家门户；中计，退守武昌，按期向朝廷贡献，与朝廷交好；下计：趁我还活着，率兵顺流而下，要是运气好的话，说不定能成功。”
钱凤道：“你的下计才是上计啊！”遂回去准备发兵攻打建康。
明帝这边也在商量着起兵去攻打王敦。王导道：“王敦掌兵权已经很久了，在军中非常有威信，将士大多畏惧和信服此人。如果明告诉大家说去征讨王敦，恐怕很多将士军心不振，不愿向前。非但不容易取胜，反而容易失败。我有一计，必破王敦。”
明帝忙问何计。
王导道：“王敦既然重病缠身，皇上可先下个诏书，骂王敦个狗血喷头。王敦这个人性子急，爱生气，加上重病在身，见了这封骂诏，就是不被气死，也会被气得离死不远了。我随后便率京中所有琅琊王姓宗族子弟给他开追悼会，说王敦见了诏书，已经气死了。您再下一诏书，只说是讨伐钱凤，绝口不提王敦。如此一来，京中将士一定坚信王敦已死，必奋勇向前。”
明帝于是先下一诏，大骂王敦。王敦见诏，果然又气晕过去，醒来时连床也下不得了。但仍挣扎着要起兵，起兵前命记室参军郭璞为他算一下此次出军的吉凶。
郭璞道：“不用算了，肯定打败仗。”
王敦又让郭璞算他的寿命，郭璞又道：“这个也不必算，你要是起兵反叛，活不了多长时间；要是回武昌去，倒是能活个大年纪。”
王敦大怒，问郭璞道：“你算算你能活多长时间？”
郭璞很镇定地回答道：“就是今日。”
王敦遂命人将郭璞斩首。然后以王含为元帅，钱凤为军师，邓岳、周抚为大将，以诛温峤为名，率兵十万，数路并进，进犯京师。
大军临行之前，钱凤按捺不住兴奋的心情，问王敦：“等到事成之日，咱们应当如何处置司马绍？”
王敦冷冷看了他一眼道：“现在说这个事太早了，但尽你的力量而为之吧。”
王含和钱凤率军来到江宁（今江苏南京），先和守在朱雀桥的应詹打了一仗，应詹被包围，眼看就要被歼灭。温峤率三千骑兵杀入乱军中，救出应詹，撤至秦淮河北岸，烧断朱雀桥。王含大军因此不得渡河，只好在南岸扎营。
不久晋明帝亲自带禁军来战，见桥已被温峤烧断，便责怪温峤。温峤道：“敌众我寡，各处援兵都尚未赶到。对方人多势众，且为精兵，如果过河，恐怕咱们支持不住。江山社稷为重，您又何必只爱一桥呢？”
禁军首领郗鉴也道：“对方的确兵力很强，战场上决胜负于一朝，定成败于呼吸，当以谋取胜，决不能意气用事。”
明帝这才决定此时不过河而战，但又与温峤、郗鉴商议，趁王含兵马刚到，立足未稳，趁夜渡河偷营劫寨。
当夜温峤、段秀、曹浑、郗鉴、陈嵩和钟寅六路人马，各领一千兵丁夜袭王含中军，王含的前锋大将何康被杀，中军大败，损失惨重，左右军的周抚和邓岳来救时，温峤、郗鉴等早已退回北岸。
王敦身体本就不好，听说前军被袭，心里一急，晕死过去，好不容易弄醒他。他吩咐道：“我死以后，要让王应立刻即位，然后立朝廷百官，最后再营葬。”言罢气绝，时年五十九岁。
王应担心王敦的死讯使军心不稳，秘不发丧，用草席裹了王敦尸首，外涂白蜡，埋在议事厅地下；又命沈充从吴郡起兵，策应王含。
沈充带两万精兵杀到建康，与王含合兵一处。手下司马顾飏向沈充献计道：“现在天子在南京，已经扼住咽喉要地。王含受挫不能前进，相持日久。将军只需要开决河塘，用湖水倒灌京城，然后乘着水势，攻入城中，便可成大事，此是上策；如果与王含两军一齐合击，十路并进，我们的部队要比对方多很多，也一定能胜，这是中策也；要么以议事的名义请钱凤前来，然后杀钱凤降朝廷，为朝廷立下一功，也可以，这是下策也。”
沈充说，我军勇猛，何必要这么多计策，我都不用，直接打就行了。遂率兵乘竹筏渡过秦淮河，直攻过去。应詹大败，回到城中。沈充趁胜追到宣阳门外，正要攻城的时候，临淮太守苏峻援率兵赶到了，和沈充杀在一处。应詹也从城里冲出，来战沈充。沈充没想到会有援兵，登时大败，因是背水一战，回逃时争相上竹筏，淹死两千士兵。沈充逃到青溪，点检人马，已不到万人。这时北中郎将刘遐也率兵来援，正好和沈充碰上，沈充再战再败，最后只带了一百多人逃脱。
再说浔阳太守周光，周抚的弟弟，周访的二儿子。周访的两个儿子和周访的仇人王敦好得不得了，不知是怎么回事。不过此二人都是很早就当了官，可能一直是王敦的部下。周光率两千人来助王敦。周光到了姑孰求见王敦。王应推托说王敦有病，不能见客。周光一定要见，王应一定不让见。相持了半天，周光怀疑：“我大老远跑来，竟然王敦连个面都不见，这不是王敦平时的作风啊，他一定是死了。”然后来到哥哥周抚的军中，当着大家的面和周抚说：“王敦已经死掉了，大哥你还跟着钱凤、王含做什么？和他们混没有前途的。”
大家一听王敦死了，都愣住了，愣完之后，解盔卸甲扔兵器，一哄而散。逃亡之风像传染一样，很快蔓延到左军全营，又从左军蔓延到中军，再到右军。王含和钱凤一看，人都跑得差不多了，我们也跑吧。遂烧了营帐，连夜逃遁。
明帝听对面大军一片混乱，派人去打听。回报说，那边已经没人了，所有人跑得精光。
明帝一听大喜，命诸将追剿王敦余党。
王含和王应先投奔荆州刺史王舒。王舒好吃好喝好招待，等二人喝醉睡着之后，便把两个人给弄死了，然后上报朝廷。钱凤逃到阖庐洲投奔周光，周光杀了钱凤，把钱凤的首级送到京城。周抚和邓岳也逃到周光那里，周光捉住邓岳却要放走周抚。周抚救出邓岳一齐逃入西阳（今湖北黄冈东）土著中隐居起来，直到第二年，明帝颁诏大赦后才出来自首。明帝还不错，还给了两个人官做。沈充逃往吴兴，投奔故将吴儒，也被杀死，首级送到建康。至此，王敦之乱平定。
小人庾亮
晋明帝论功行赏：以王导为太保、领司徒，加殊礼，封始兴郡公；温峤为前将军，封建宁县公；苏峻为历阳内史、冠军将军，封邵陵县公；郗鉴为车骑将军，都督徐、青、兖三州诸军事，兖州刺史，出镇广陵，封高平县侯。其余各有封拜。追赠已故司马承、甘卓、戴渊、周、郭璞等官爵，各赐谥号。改授荆、江诸州，以分上流之势：以温峤为江州刺史；陶侃为征西大将军，荆州刺史，都督荆、湘、雍、梁四州诸军事；以王舒为会稽内史。又充实自己实力，调换朝廷百官，总算把朝廷安定下来。
王敦叛乱才平定一年，一切刚刚走向正轨，公元325年，农历闰八月戊子日，晋明帝却突然暴病身亡，在位仅三年，年仅二十七岁。
太子司马衍即位，是为晋成帝。改元咸和。当时成帝年仅五岁，他的母亲庾太后临朝听政。庾太后没有任何政治才能，便重用她的哥哥，中书令庾亮。
庾亮是个小人，手握重权之后的第一件事就是报复当年不“尊重”自己的人，而第一个人则是司马宗。
晋明帝在患病的时候，左卫将军、南顿王司马宗执掌宫中禁军，在宫内当值。有一次，庾亮有事要进宫面奏晋明帝，向司马宗索要进宫的钥匙，司马宗道：“皇宫又不是你家，是你随便出入的地方么？”庾亮觉得受了羞辱，掌权后便将司马宗贬为骠骑将军。
司马宗当初说的话的确是让人很下不来台，但庾亮把司马宗降职也报复得太过分了。司马宗这个人其实和庾亮是半斤八两，他认为自己受了委屈，竟然和亲信卞阐谋划，准备废掉庾亮。虽然庾亮无才无德，但毕竟是国家重臣，岂能说废就废。司马宗和庾亮其实是一个脾气，都把国家大事当做个人恩怨的筹码。庾亮得知，做得更绝，把司马宗杀了，并将他这一支宗姓贬为“马”姓，司马宗的几个儿子全被废为平民。卞阐则逃到了历阳苏峻那里。庾亮便以朝廷的名义命令苏峻交出卞阐。
因为司马宗一直执掌宫中禁军，经常待在宫内，所以晋成帝和他很熟。司马宗有时还陪着晋成帝玩，晋成帝对他很有好感。有一次晋成帝问庾亮：“平日我经常见到的那个白头公去哪儿了？”
庾亮随口答道：“他谋反，已被杀了。”
成帝听了伤心道：“舅舅说人家谋反，便杀了人家；如果有人说舅舅谋反，又该如何？”
庾亮听了脸色一变，也不好再说什么，怏怏而去。
这时苏峻那边传来消息，说卞阐没来自己这里，所以不能交人。
庾亮知道苏峻是不愿意交出卞阐，又一次觉得很没面子，于是便以“苏峻拥兵自重，藏匿叛党”为名，要征苏峻入朝，然后除去苏峻的兵权。
王导劝他道：“苏峻对国家有大功，很有威望，又有数万精兵，武器也很先进。而且这个人猜疑心重，为人险毒。你要是征他入朝，他一定不肯奉诏而来，到时候你该怎么办？是打还是不打？不打失去朝廷威信，打了又逼他造反。岂不是两难？”
庾亮不以为然：“苏峻狼子野心，终将反叛。就像当年汉景帝削藩，其实不削藩七国迟早也要造反。现在除他兵权，就算是把他逼反了，造成的祸患也不大。如果等他将来羽翼丰满了，说不定朝廷也没能力再制服他了！”
尚书令卞壸劝道：“苏峻屯兵之处距离京城不到一天的路程，如果苏峻造反，京城一定很危险，您还是好好考虑一下。”苏峻屯兵于历阳（今安徽和县），距离建康相当近，路程只有一百多里地。即使是步兵，早上出发，晚上也就到了。
庾亮不听仍然下诏征苏峻入朝，升苏峻为大司农、加散骑常，也就是给苏峻个朝中官职，解去他的兵权。
卞壸知道庾亮过于自信，京城兵力根本不是苏峻的对手，急忙派人去武昌找温峤想办法，温峤也写信劝庾亮，庾亮根本听不进去。温峤见庾亮这么固执，便说，这么办吧，我把我的将军府从武昌移到浔阳，然后率重兵进入京城，这样保险一点儿。庾亮大言道：“我担心的是西边的陶侃，历阳的苏峻又算得了什么？你不要带兵越过雷池。”雷池是一个大湖，主体位于望江县雷池乡，在望江县城东南十公里处，紧靠长江北岸，面积一百平方公里，因古雷水自湖北黄梅县界东流至此，积而成池，故名雷池，亦名大雷池。雷池以西是温峤的防地，所以庾亮才有此话。温峤听了只得按兵不进。
苏峻得了诏命，果然并不入京，写信给庾亮道：“你要是让我打仗，指哪儿打哪儿，我绝对听从你的命令；你让我入朝作文官，我没这个本事，不能胜任。”庾亮不理他，再催苏峻入朝，苏峻遂又上书道：“当初可是明皇帝拉着我的手，请我带兵北伐的。现在中原还没有收复，我哪儿敢回去清闲养老呢？这么办吧，你在偏远的青州界内，随便找一个荒芜凋敝的地方，让我去镇守，发挥一下我的余热可以不？”
庾亮仍然不同意，并整修石头城的军事防务，以郭默为后将军、领屯骑校尉，以其弟庾冰为吴国内史，在全城进行军事总动员。然后再催逼苏峻入朝。
苏峻被逼得实在没有办法，打算遵命去京城。手下参军任让、阜陵令匡术、大将韩晃、张健、匡孝、管商、弘徽等都劝阻道：“将军已经深深地得罪了庾亮，现在就是请求调个最穷的地方镇守庾亮都不允许。你想想庾亮恨你恨到什么地步？你现在入朝，恐怕生命都有危险，不如拥兵自守，尚可以保命！”苏峻一听，又不走了。
这时，庾亮又派人前来催促，并且在信中道：“你一再地拖延不来京城，难道想谋反么？”
苏峻早就憋着一口气了，听了此话，再也忍不住了，骂道：“好，你都说我谋反了，我到朝中还能有活路？以往国家危险的时候，多亏我出了大力气，才换来今天国家的安定；现在，兔死狗烹，卸磨杀驴，却要除掉我了。我就是死，临死前也要把你杀掉！”遂于历阳起兵，声讨庾亮。
豫州刺史祖约（祖逖的弟弟）也被庾亮穿过小鞋，得知苏峻造反，也起兵响应，派大哥的儿子祖涣、女婿许柳率两万兵前往支援。苏峻听说后更坚定了反叛的决心，以韩晃、张健为前锋，杀向京城。
司徒司马陶回向庾亮建议道：“您赶紧截断阜陵通道，守住江西当利等险要的地方。使他不能袭击京城的后方。虽然苏峻兵精，但毕竟我们的军队比较多，据险而战，必可胜他。”
庾亮并没有听从，而是严阵以待。哪知道苏峻先占了姑孰，把那里的粮食等物资全部夺去，庾亮这才知道打仗并不是两军碰一块儿厮杀就行了，原来还要涉及到各个险关把守，重要城市之间的互相支援，以及后勤供应等方面。于是才开始听从军事专家的意见命令左将军司马流率兵去守慈湖，派其弟庾翼去守卫石头城。但已经晚了，司马流刚赶到慈湖，大营还没有扎好，大家正在做饭，韩晃突然杀到，司马流大败，乱军中被杀。苏峻遂与祖涣、许柳等合兵一处，向京城而来。
司马陶回又建议道：“石头城有重兵把守，地势险要，苏峻决不敢从这个地方过，一定是绕到南边从小丹阳徒步而来，如果在那里设下伏兵，一定可胜。”
庾亮道：“小丹阳南道狭险难行，苏峻一定认为我设有埋伏，怎么敢从那个地方过来？”又不听从。其实庾亮埋伏一支军队，就算是没等到苏峻来，又能给自己造成多大损失呢？战争不是游戏，成败往往在于一念之间，只要有取胜的可能性都应当重视实行，庾亮随随便便就把这个机会放弃了，简直太愚蠢了。
苏峻料定庾亮不会在险道设伏，派人把船都开出来，大张旗鼓地向石头城进发，扬言要进攻石头城，其实每只船上只有船夫一人，鼓手一名。而自己亲率大军，趁着夜色，人含枚马勒口不举火，摸黑从南道摸到京城之下。
庾亮听说苏峻带兵来到京城，这才又一次后悔。
卞壸、郭默、赵胤带兵出城与苏峻交战，但并不是苏峻的对手，大败而回。苏峻遂率军进攻青溪栅。青溪栅是南京城在青溪左岸沿河设有的类似篱笆的防御设施。相当于一道城墙，攻破青溪栅便可入城。
卞壸拼命守在青溪栅，直打到晚上苏峻也没有攻下，正好西风刮起，苏峻命人放火，结果风助火势，烧入卞壸军中，苏峻趁势攻入，卞壸被困不能冲出，力竭而亡。苏峻劝卞壸的两个儿子卞眕和卞盱投降，二人道：“父为忠臣，子为孝子，夫复何恨！”也都力战而死。
乱兵攻入云龙门，丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻全都战死。庾亮在宣阳门拒守，很快也被乱军攻破，庾亮只好与庾翼、郭默、赵胤、孔坦等出城，向西投奔浔阳温峤。
乱兵入城之后，到处抢劫，只要看到身穿军服的，一律杀而不受降。看到女子，便扒光衣服强奸，许多女子没有衣服，只能用茅草盖住身体，连草都找不到的，便挖土盖体。南京城内，哀号之声，不绝于耳。
