后赵灭前赵
东晋刚刚安定的时候，刘曜的前赵已经发展得很富强了，经济得到一定的恢复，人民也得到休养，与少数民族关系搞得也比较好。许多少数民族主动前来投奔，其中最重要的两个人物是略阳（今汉中市境内）临渭（今渭南市境内）的氐酋首领蒲洪，还有南安赤亭（今甘肃陇西西面）的羌酋首领姚弋仲。此二人手下都有数万兵马，且十分勇猛。刘曜得了这两个人，更是实力大增，便有了一统北方的打算。
永昌二年（323），刘曜率大军三十万，向西去攻取凉州。刚在凉州的河东扎下营来，凉州河东的守兵便望风而逃。刘曜的手下大将见战事如此顺利，都十分兴奋，一致请求刘曜乘势西攻，一鼓作气，拿下凉州。
刘曜道：“从表面上看我有三十万大军，光扎下的大营就数以万计，遮天蔽日。其实其中有三分之二的人不是咱自己人，是各个民族迫于咱们国家的威势才跟随而来的，仓促应战，并没有必胜的把握。不过，只要咱们按兵不动，每日把三十万大军调出来列队操练，故意让凉州兵看到，仅以我方的威势就能震慑住对方。不超过十日，张茂的降表必到。”
三十万大军操练起来是个什么样子，几千只大鼓敲起来又是什么声音，那阵势的确把凉州上下给镇住了。刘曜且令将士向对岸扬言道：“将百道俱济，直抵姑臧！”凉州大震。
这时候凉州牧张蹇已于两年前亡故，世子张骏年纪还小，国家政事由张蹇的弟弟张茂负责。张茂召开军事会议，商量怎么办。军事参谋陈珍分析说：“刘曜的兵马虽多，但精兵极少，大多数为氐、羌等少数民族，凭刘曜的威信恩德还不足以能真正统驭这些人，所以他绝不可能快速拿下凉州；而刘曜的东面还有石勒这个后患，他也不敢跟我们打持久战。您只需拨给我一万兵马，我便可使刘曜退兵。”
张茂听陈珍分析得很有道理，干脆亲自率领三万兵马前去迎阵。哪知道他在前线一见到刘曜的三十万大军，当时就晕了。只见帐篷接天连地，一眼望不到边；旗帜遮天蔽日，如海洋一般；鼓声如雷，杀声似涛。这么大的阵势，张茂想都没想过，更别说见到过了。
张茂回营后说，这可不能打啊，我要和这样的军队打，不是白白送死么？
张茂手下的几个军事参谋都劝张茂一战，说刘曜是劳师远伐，人心不齐，不能久战，和刘曜打起来未必就会输；而且人家打到家门口了，你一仗没打就认输，很丢面子的，以后你还怎么在凉州混？
张茂想了很久，还是决定投降，不过这个投降是有条件的，只称藩称臣，按期纳贡，不交出兵权和地盘。如果刘曜不同意这样的条件，那就决一死战。第二天张茂向刘曜献了降表，并上一千匹马，几千头牛，十万只羊，还有美女、黄金和西域珍宝物产。刘曜也好说话，收了东西，交换了文书，接受了张茂的投降，任命张茂为凉州牧，封为凉王，随后还兵长安。
刘曜兵马撤走后，张茂觉得自己对不住晋室，忧恨成疾，于第二年五月病死，临终前嘱托张骏道：“我们张家世代拥奉晋室，如今虽天下大乱，仍不可改。将来你要替我为凉州恢复晋臣的身份。”
张茂病死后，侄儿张骏继位。刘曜拜张骏为上大将军、凉州牧、凉王。张骏迫于当时的形势，只好接受，并派参军王骘出使长安称谢。
刘曜亲自接见王骘，问他道：“你们能保证长期向我们称臣么？”
王骘答道：“不能。”
刘曜奇怪道：“为什么？”
王骘道：“春秋的时候，齐桓公在贯泽召天下诸侯会盟，当时忧心忡忡，害怕凭自己的威信没人会来尊自己为盟主，结果却是所有诸侯都很快地来了。后来齐桓公又在葵丘会盟，自认为国家强大，盛气凌人，其实国家已衰，结果有九个国家叛盟不来。如果您赵国能够保持现在的强盛，我可以担保凉州永不叛赵。如果赵国衰微，那就连身边的变化都不能察觉，更何况鄙州呢？”
刘曜听了不怒反笑，叹道：“你真乃凉州之君子也，张骏真是会选大使啊！”
刘曜定了凉州，遂又出师东征。派他的堂弟、中山王刘岳与镇东大将军呼延谟，率兵两万，东取后赵国的洛阳。
洛阳的守将石生出洛阳迎战，两军在孟津交战。石生连打两次败仗，损兵折将，逃回洛阳，闭城不出，并派人向石勒求救。
石勒这个时候正派大将石虎统兵四万去讨伐山东半岛的曹嶷。曹嶷这个人我们已经很久没有提到他了。石勒攻破洛阳，诱杀王弥的时候，曹嶷已经占领了山东半岛。曹嶷是王弥的一支部队，王弥死后，曹嶷便一直盘踞鲁东。曹嶷先是向汉国称臣，汉国灭亡后，又向石勒称藩。东晋太宁元年（323），石勒再也不能容忍曹嶷的拥兵自重，便派石虎去讨伐，以绝自己进攻前赵的后患。巧的是，这一年前赵也在进攻西凉，以绝自己进攻后赵的后患。
曹嶷连连战败，东莱太守刘巴、长广太守吕披接连投降。曹嶷本打算渡海逃跑，正好当时山东半岛疾疫流行，没能走成，被石虎的大军围在广固城。曹嶷坚持了几个月，最后开门投降，被杀。
攻陷广固之后，石虎把城中军民三万余人全部活埋，剩下几百口人，石虎还想杀掉。石勒任命的青州刺史刘征正好上任赶到，他气愤地对石虎道：“你把青州的人全杀光了，青州没有了居民，我给谁做刺史？我干脆回去算了！”石虎这才罢休，总算给广固留了七百余口人。
石勒命石虎率步骑四万去驰救洛阳。刘岳遂东进与石虎交战。石虎有四万人，刘岳有两万人；石虎的兵又都是他精挑细选，多年征战一直带在身边的，战斗力很强。所以刘岳很快就吃了败仗，大将呼延谟战死，两万兵马折了三分，剩下的退守石梁戍，被石虎包围。刘岳急忙向刘曜求援。
刘曜忙亲率三万人来救。等赶到石梁戍时，刘岳已经断粮数日，只能靠杀马为食。石虎让石生率两万人继续围困石梁戍，自率两万人对阵刘曜。两军交战十多天不分胜负，都人困马乏。
石虎带着两万人回去和石生围困刘岳的两万人换了一下，第二日又来战。刘曜的人已经累得要命了，而石虎新换上的这两万人都是生力军，结果刘曜便大败，退军三十里。石虎并不带大兵去追，而是派两千精骑兵跟在后头。一到三更半夜，就在刘曜的营外敲鼓放炮，并围在四面大喊道：“石虎来劫寨了！”
刘曜的军队真的以为有人劫寨，裤子都顾不上穿，骑上马就跑。就这样刘曜一直跑到前赵国，石虎的两千精骑才退回去。刘曜的军队虽然没有伤亡，却在一路上跑散了一大半，直到退回长安之后，才陆续有士卒回来。
石虎这边从从容容地攻下了石梁戍，还是老规矩，把所有的降将降兵全部挖坑活埋。一共坑杀刘岳及其将佐八十余人，坑士卒万人。刘曜得知，出城祭奠，大哭七日，方才入城。
刘曜统一北方的雄心受阻，至此消沉起来，开始大兴土木，先前停建的酆明观与西宫又建了起来，又为自己在霸陵西南修筑寿陵，后来又在滈池建起陵霄台，动用了大量民力。
一些大臣也劝阻说这样做太劳民伤财了，不是咱们这样的国力可以承受得了的。刘曜不但不听劝，建完这些大型工程之后，又开始在粟邑为他的父母建造大陵。这个大陵光地基就周长二里，高有百尺，动用六万男子为役，百姓不堪其苦。许多大臣劝谏，刘曜仍是不听，又常在宫中设宴，与公卿聚饮，而不许谈论朝政。
五年之后，即咸和三年（328）七月，石勒觉得时机已到，命石虎带着他的四万精兵来攻前赵。
石虎先占蒲阪（今山西永济蒲州镇），再向西一路攻城略地，沿途五十余县纷纷投降，警报如雪片般飞入长安，刘曜命只有十多岁的太子刘熙与自己的二儿子南阳王刘胤守住长安，亲自率国中十五万精锐兵士去和石虎决战。
刘均劝道：“皇上您只需派一名上将就足够了，不应当亲自出战！”
刘曜哭道：“刘岳之死，朕时时不能忘记。正要报当年洛阳之仇，怎能不亲自出战？”遂由卫关北渡黄河，分十路包围石虎军。石虎见对方势众，急忙率军撤退。刘曜一路穷追猛打，石虎损兵折将，四万精兵，损失大半，直逃到朝歌（今河南鹤壁淇县朝歌镇）方才立住脚。
刘曜乘胜由大阳关南渡黄河，再攻洛阳。石生不敢出战，死守城池。刘曜攻了半个月也没有攻下。因多日不克，刘曜便把洛阳边的大堤给决了，水淹洛阳。洛阳城内的百姓和士兵找到地势高的地方居住，继续守城不降。又过了三个多月，刘曜见实在是难以攻下洛阳，便分兵先取了汲郡（今河南卫辉市）、河内（今河南部泌阳）、荥阳（今河南荥阳）和野王（今河南博爱县）。后赵震惊。
石勒亲自去救洛阳，右长史程遐说：“刘曜现在势头很猛，和他正面冲突讨不到便宜。洛阳城坚粮足，他一定攻不下来。而刘曜孤军深入千里之外，肯定不能持久，不如等他打累了，自然就会退兵。您不应当出师。”
石勒听程遐说得很不像话，大骂道：“你知道个屁！胡说八道什么！”让人将程遐赶了出去。这时候右侯张宾已经病死，石勒总觉得每次遇到大事，便缺少一个得力的人商量，很是不爽。这时记室参军徐光走进来道：“别人认为刘曜勇不可当，我认为刘曜只是一勇夫而已。”
石勒听了眼前一亮，遂问为什么。
徐光道：“刘曜不直接乘胜进攻大赵国的首都襄国，反而跑去围攻并不重要的城市洛阳，难道不是一个有勇无谋的人才会做的事吗？而且刘曜十五万精兵，攻一城而百日不克，一定军心懈怠，士卒劳顿。您若与之决战，取胜的把握极大。要平定天下，一统北方，便在此一战，这么好的机会，您一定不能放过啊。”
石勒听得热血沸腾，拉住徐光的手道：“你的话都说到我心里去了！我总算找到可与我相谋之人了！”于是调集兵马，命令石堪、石聪、桃豹等各率所部在荥阳会师；又令石虎进据石门。石勒亲率四万兵马出襄国，去攻刘曜。
石勒率军渡过黄河。徐光对石勒道：“刘曜如果屯兵于成皋关，据险而守，我们就会很被动；如果在洛水陈兵阻挡我，或可一战；如果坐守洛阳，则必为我所擒。”
等到了成皋关，并不见关上有刘曜的一兵一卒，石勒大喜过望，以手指天大声喊道：“这是上天有意要让我灭刘曜啊！”石勒与石虎、石堪、石聪、桃豹等各路军马在关下会师，共有步兵八万，骑兵三万。大军迅速前进，直杀到洛阳。
刘曜听说石勒率十多万大军前来，急忙撤了洛阳之围，退到洛阳城西扎下营寨。
石勒很顺利地与洛阳城内的石生会师，石勒派石虎、石堪与石聪等人驻兵在城外，自己率四万步兵进入洛阳城内。进城之后，石勒先登城巡视，见刘曜并没有在洛水南岸驻军，而是在洛阳城西下寨，哈哈笑着对左右道：“刘曜真是个蠢货，各位将军就等着庆功吧！”
第二日两军交战，石虎率步卒三万从城北向西，直击刘曜中军；石堪、石聪各率八千精骑由城西向北，直击刘曜前锋；石勒则亲率城中步骑四万出阊阖门，绕到刘曜军后，夹击刘曜。
两军从早上杀到傍晚，前赵军果然战斗力比以前差了很多，到晚上的时候已经支持不住了，开始败退，败退很快变成了溃退。刘曜在洛河北岸被擒，余军纷纷弃甲奔逃，死伤大半。石虎和石堪还要领兵去追。石勒即下令道：“我擒到刘曜一人已经足够了，其他人就放他们逃命吧。凡是俘虏不许再杀戮，不然有伤天仁。”然后收军回城，大摆庆功宴，犒劳将士。
石勒班师回到首都，因为刘曜受了伤，石勒命自己的医生好好给他治疗，到了襄国，把刘曜安置在永丰（今江西永丰县）软禁起来。石勒派人去劝刘曜写信劝太子刘熙投降，刘曜冷笑着写下“匡维社稷，勿以朕易意也”几个字。石勒大怒，杀死刘曜，派石虎、石生进攻长安。
前赵的太子刘熙，得知父亲被杀，石勒派兵来攻，吓得要退往秦州。尚书胡勋道：“虽然皇上驾崩了，但咱们国土还是完整的，将士们也没有打算背叛您，长安之外有潼关之险，长安之内有坚固的城池。只要我们齐心合力扼守险要，不一定就打败仗。”
南阳王刘胤道：“还是陇西那个地方山多势险，可保无忧。石勒很厉害，如果攻到长安，再想跑就来不及了。”
胡勋争辩道：“还没打一仗呢就先逃跑，这不是长敌人的威风么？敌人来攻长安，你可以跑到秦州；敌人再来攻秦州，你还要往哪儿跑？”
刘胤被胡勋说得哑口无言，干脆直接让左右把胡勋拖出殿外斩首。既然胡勋主战被杀，哪个还敢再提此事。于是大臣们听凭刘胤带着刘熙和百官逃奔到上邽。大将蒋英和辛恕留守长安。本来刘曜死后，人心惶惶，大家心里都没底。刘曜和刘熙带头一跑，有几个地方的镇守便坐不住了，也弃了守地向西而逃，刘胤和刘熙也没把这些逃将怎么样。其他没有逃的人一看逃跑无罪，便一股脑儿全都跑了。
石虎、石生顺利入关，杀到长安。蒋英和辛恕倒是没有逃，直接开城请降。石虎让石生守长安，自己带了两万精骑去攻上邽。这时候前赵的军心和人心都已经散了，而且上邽虽险，哪里有长安坚固。刘胤先败于城外，又丢掉上邽，最终和刘熙一起被擒。石虎是杀人有瘾，嗜血冷面的家伙，当然免不了坑杀降臣降将降兵降卒，共杀死刘胤、刘熙以及王公大臣各级官员三千余人，以及三万余士兵。又将万余名关中比较有势力的大族迁到襄国。
氐酋蒲洪、羌酋姚戈仲也就是打西凉的时候跟刘曜出去逛了一圈，后来再没有参与什么战争。这回见后赵灭了前赵，他们又来投奔石虎。石虎任命蒲洪为监督六夷军事，姚弋仲为六夷左都督。前赵遂亡。
凉州张骏担心后赵乘胜来攻凉州，转向石勒称藩。石勒又拜张骏为征西大将军、凉州牧。
石勒一统北方，文武大臣共同劝石勒登皇帝位。石勒并没有答应，大臣们一再请求，石勒实在是推脱不过，便想了个折中的法子，并不叫皇帝而叫做天王，行皇帝事。石勒为什么这么坚决地不当皇帝呢？他大概是想激励自己一统全国后再称帝，但后来意识到自己的这个想法很难在有生之年实现，遂在该年（330）年底称帝。
夺帝位
后赵在石勒时期，政治还是比较清明的，提倡节俭，轻易不动土木，休养生息，减税减赋，发展生产，广开贤路，惩治贪官恶吏。降将祖约就是因为在地方上霸占老百姓的田地，被石勒将全家抄斩。
石勒当年的邻居李阳，因为曾经和石勒争夺沤麻池打过几架，吓得躲藏起来。石勒让人告诉李阳，当年沤麻之恨只是平民之间的小过节，自己贵为天子，绝不会为此去恨一个小老百姓。因为知道李阳素有勇力，还赏了他一个小武官做；章武内史樊坦被盗贼所抢，石勒问起来，樊坦一激动，忘了石勒也是羯族，嘴里羯贼长羯贼短地骂个不停。石勒道：“既然羯贼如此无礼，我替他们赔偿你吧！”樊坦这才明白过来，吓得趴在地上连声请罪。石勒并没有怪罪樊坦，而是真的给了樊坦车马、衣服及一大笔钱。这说明石勒这个人的心胸还是很开阔的。
因为襄国的宫殿都是西晋时期留下来的王宫，又历经战火。现在石勒是皇帝了，觉得这个地方很不像个皇宫的样子，便打算修一下。廷尉续咸谏阻，说统一了天下再建不迟。石勒本来就对一统天下虽有野心却无信心，听了这话顿觉窝火，让人把续咸关到大狱。
徐光急忙劝道：“我一直认为您是唐虞一般的圣君啊，怎么能做桀纣那样的事呢？续咸说的话，您觉得可用您就用，觉得不可用大度包容一下也未尝不可，怎么可以因为他说了一句直言，就把他下到大狱呢？”
石勒听了不好意思道：“我怎么会不知道续咸是个忠臣呢。我只是和他开个玩笑而已。不过，就是平常的老百姓家里还想多盖一间房子，我毕竟是一国之君，总住这破房子也不合适吧。新宫终究是要建的，但我暂且停止，算是对直臣的鼓励！”遂放了续咸，又赏给他绢一百匹、稻米一百斛。
这件事过去不久，正遇上北方下大雨，这场大雨连着下了十几天，太行山中部洪水暴发，沿漳河漂下来巨椽数十万根，一直飘到堂阳（今河北新河县）被捞起来。石勒得知大喜道：“这是上天让我营建新宫！”于是利用这批木料建造新宫，因为木料太多了，又整修襄国城。
工程竣工之后，石勒摆宴庆贺。宴席上石勒突然问大家：“我可以和历史上哪个国君相比？”
徐光道：“从谋略方面，您要超过汉高祖，从雄才方面您要超过魏武帝。自从三皇以来，没有人能比得上您。如果真要拿一个人来和您比较的话，也就是轩辕黄帝能和您能相提并论。”
石勒并没有同意徐光的马屁，他很客观地评价自己：“你过誉了。我如果遇到汉高祖，必当向他北面称臣，成为韩信、彭越一样的名将。如果我遇到汉光武帝，那我将与他逐鹿中原，看看鹿死谁手。大丈夫行事，当磊磊落落，如同日月之光，明亮皎洁，终究不能像曹孟德、司马仲达那样，欺人家孤儿寡妇，窃取天下。轩辕黄帝乃是上古圣人，我怎么敢与他相比？”
石勒称帝之后，封大儿子石弘为皇太子；次子石宏为骠骑大将军、都督中外诸军事、大单于、秦王；三儿子石恢为辅国将军、南阳王。石勒大哥的儿子石虎为太尉、尚书令，晋爵为中山王。
石虎很不高兴，认为他对后赵的功劳最大，大单于的职位给他才是，石勒偏向自己的儿子，封赏不公平。石虎又是个狠角色，于是对儿子道：“石勒定都襄国以后，征战立国的事都是我做的，他只是坐享其成而已。我枪林箭雨地为石勒卖命辛苦二十多年，反倒把大单于的位子给了个小孩子。此仇此恨我必报之。等石勒死后，我要把他全家都杀了！”当然石虎虽然深恨石勒，但在石勒面前还是毕恭毕敬的，刻意收敛。
但程遐却看出石虎怀有二心。程遐就是前面说过的那个不懂军事，劝石勒说等刘曜打累了自己就可以回去的右长史。但涉及内事的时候，程遐却显出了他比较聪明的一面。他告诉石勒：“中山王石虎的能力在众臣之中出类拔萃，不过石虎的志向也是非常大的。因为我发现他除了您以外，对所有人都视而不见。石虎和他的几个儿子都手握兵权，而且石虎的威信也很高。您在世的时候可能他不敢怎样，如果您一旦不在了。我恐怕石虎不一定愿意做未来太子的臣子。希望您及早将他除去！”
石勒很不高兴：“天下还没有安定呢，我怎么会把这样的重臣除去呢？再说石虎是我大哥的儿子，我们也是骨肉至亲，何至于像你说的这样？”又讽刺他说：“你是太子的舅舅，你是不是担心将来有石虎在，你不得专政？你放心，我早就替你想好了，一旦我有事，就命你为首席辅政大臣，你不必忧虑！”
程遐当时大哭道：“臣是为您的社稷着想，您却认为臣是为了自己的私利。石虎的确是您的亲侄子，又是皇太后从小一手带大的，但他毕竟不是您儿子，而且中山王有帝王志向，现在您若不除去他，国家危险啊！”
石勒仍不肯听从程遐。程遐知道徐光的话石勒还肯听一些，便找到徐光道：“中山王素来痛恨我们两个人，一旦皇帝不在了，不但国家遭害，我们两家也会完蛋，你替我劝劝皇上吧。”
徐光遂进见石勒，问他道：“您现在最愁的事情是什么？”
石勒叹道：“吴、蜀二国未平，我现在虽说是皇帝，谁知道后世会不会认为我是正统呢？”
徐光冷笑道：“这些只是四肢的疾病而已，您却不知道您还有心腹的大患。”
“此话怎讲？”
徐光道：“正在天下三分，正如当年魏蜀吴三家一般。司马在吴，相当于孙权；李氏据蜀，我看还不如刘备。而您所据有的地方，就如当年的曹魏。三国是北方一统天下，未来的大势也必将一样。所以您所担心的事，并非是眼下着急之事。而中山王石虎，他的威信和功劳仅次于您，而此人的禀性却是个不仁之人，见利忘义。而且他经常流露出轻视皇太子的态度。我看他就是当年的管蔡武庾。臣恐皇上万岁之后，此人作乱。这才是您的心腹之患啊。”管蔡武庾是指周武王死后的三个叛乱者。当时成王年幼，周公摄政，管叔、蔡叔和商纣王之子武庾一起作乱，后被平灭。
石勒听了，沉默许久，却不表态。徐光知道石勒下不了决心，只好又说太子：“皇太子是个仁孝之人，而中山王雄暴多诈，将来您一旦不讳，太子肯定斗不过石虎。应当让太子早点儿参与朝政，树立威信，打击中山王威权，不要形成将来主弱臣强的局势。”
对这一点石勒倒是当即同意，遂命皇太子石弘管理朝中奏事方面的政事，但终不忍心把石虎废掉，仍给予石虎大权，并且十分信任他。
称帝后的第三年夏天，石勒生病，召皇太子石弘与中山王石虎两个人入宫侍寝。但石虎抢先进宫，然后假造石勒的诏书谎称石勒不许石弘入内，并且拒绝一切王公大臣的探望。内宫与外界至此完全不通消息。石虎又矫诏把在外带兵的石宏和石堪召回襄国，将兵权尽归已有，就等石勒咽气了。
石宏想办法悄悄入宫见到石勒，石勒见到儿子石宏大惊：“我不是让你领重兵在京城之外，以防我死后京中有变么？你为什么回来？”
石宏这才明白是石虎骗他来京，但这时石虎走了进来，石宏是很害怕这个叔伯大哥的，竟然没敢说话。石虎急忙道：“是弟弟十分思念您，所以才暂时回来，现在我就让他回去。”
石勒这才不追究。可石宏准备回去的时候，又被石虎扣住，软禁起来。石虎却告诉石勒，石宏已经回去了。
一个多月后，石勒临死前留下遗命，不许大办丧事，停尸三日便可埋葬。葬服就是平常的衣服，灵车也用平时的车子，坟内不得随葬一切金银珠宝和器具；不许禁止百姓的结婚、吃肉、喝酒、祭祀、盖房；在京外的官吏将领不得回京奔丧。又说，曹魏和司马家族的教训，所有皇族都必须作为教训，一定要团结一心，不可内斗。特别是中山王，你要做辅佐幼主的名臣周公和霍光，不要成为后人责备的对象。”
咸和八年（333）七月戊辰，石勒薨于内殿，在位十五年，享年六十岁。
石勒死后，石虎命令儿子石邃带兵入宫，先捉了石弘，又捕了程遐和徐光二人。石弘吓坏了，说这皇上我不当了，你当吧。石虎说：“太子是你又不是我，我不当。”石弘知道石虎没安好心，哭着喊着不肯继位，就好像要拉他上屠场一样，哀求石虎道：“我无才无德，不堪此任。你还是放过我吧。”石虎一瞪眼：“等发现你不堪此任再说，现在谈这个还早。”
石弘被石虎强行推上皇位，登基当日，石虎斩程遐、徐光二人。石弘按照石虎的意思，以石虎为丞相、魏王、大单于，加九锡，划分魏郡等十三郡为其封国，总揽朝政。
石弘的母亲刘太后密召养子石堪入太后宫，与他商量夺宫政变。母子二人商量，由刘太后写下血诏，石堪出城后诏告天下各州起兵，以石恢为盟主，来攻襄城。
但石堪刚出了襄城，便被石虎派人追回，搜出血诏，然后用烙铁烙死。石虎又杀刘太后。改立石弘的生母程太妃为太后，命石恢回京。
河东王石生在关中长安，得知石虎把持朝廷，杀太后，于是起兵讨伐石虎。关中的蒲洪，洛阳的守将石朗也起兵响应。石虎留世子石邃守襄国，亲自率领八万人来攻洛阳。石生还没来得及去救援洛阳，石虎便以极快的速度攻破了洛阳，擒住石朗。石虎并没有一下子杀死石朗，而是砍断石朗双脚，看着他慢慢死去。
石虎攻破洛阳时，石生的前锋部队两万人刚刚出潼关。石虎派儿子石挺迎战。石生的前锋将军涉率军击败石挺，石挺与丞相左长史刘隗都战死军中。石虎刚刚带兵来到，涉乘胜直杀入石虎军中。石虎防备不及，大败后撤。
石虎一路逃，涉一路追，一直追到渑池。石虎手下有人出主意，用重金贿赂涉，让他反攻石生。涉的部队大概属于雇佣军一类，谁给钱就为谁打仗。涉从石虎那里得到重金，率其两万骑兵回兵反攻石生，石生猝不及防，主力尽失，败逃长安。因为自己的老底基本上都拼光了，知道长安守不住，石生干脆藏到了山上。石虎进长安后，再一次出重金，这次是悬赏捉拿石生。很快，石生被部将所杀，献给石虎换了赏金。石虎又去打蒲洪，蒲洪知道打不过石虎，于是投降，姚弋仲也降了石虎。石虎担心自己走了，这两个人又造反，将蒲洪封为龙骧将军，然后把他这一部迁到枋头（今河南浚县淇门渡）；任为姚弋仲为奋武将军、西羌大都督，将他这一部迁居到清河的滠头（今河北枣强县东北）。
石虎班师回到襄国，石弘又拿着玉玺跑来说自己不当皇上，要让位给石虎。石虎皱眉头道：“你好不心烦，这事以后再说，不要烦我好不好。”
石弘回去与程太后说：“看来我是活不成了，父皇这一支所有的兄弟都活不成了。”母子二人抱头痛哭。
第二天，石虎派人把石弘从宫中给拎出来，正眼都不瞧他一下，说道：“石弘你又笨又蠢，有什么资格让位？你只配被人废黜。”遂废掉石弘。下边一帮文武大臣早换了石虎的人，都劝石虎登基，石虎没有直接当皇帝，而是先当了“赵天王”，即石勒在当皇帝前当过的那个职位。然后将石弘、石宏、石恢三兄弟和程太后全部杀死。改元建武，迁都邺城。
石虎和石勒不同，他追求奢华享受，迁都于邺城后便大造宫殿。他修的太武殿，所有的瓦当都用金子来装饰，楹柱用银子来饰，珠帘用玉，床为白玉，帐为流苏，殿基高达二丈八尺，全用文石。而且雕梁画栋，穷极工巧。像太武殿这样的宫殿，他一共修了九座。并且大选美女，共选来一万多美女入宫，所有美女都穿金戴银，绫罗绸缎，豪服奢衣。又听了尚书令解飞的建议，在邺城南边的河上，凌空架设一座飞桥，花了千亿铜钱也没有建成；于是又令左校令成公段在太极殿制作一种叫做庭燎的大型照明工具。这东西直径有一丈，高有十多丈，将燎芯点着，整个大殿都亮如白昼。石虎动用大批百姓来做这些事情，农事就受到了影响，又碰巧遇到了大旱，结果饿殍遍野，米贵如金，百姓痛苦不堪。
石虎虽然极嗜杀人，却十分尊崇佛教，经常赏赐高僧财物，僧人在赵国具有很高的地位。赵国百姓受此影响，也大多崇尚佛教，富人争造寺庙，穷人削发出家。这也使得赵国的兵源和劳动力大大减少。
赵国还出了一次内乱。太子石邃和他的父亲石虎一样也十分骁勇，更爱杀人。石虎对这个儿子十分宠爱，不免骄纵。石邃做了太子以后，变本加厉，残忍无比，凡见了有姿色的女子，就将其强奸，然后杀死，斩下头颅，洗去血污后放在盘上，让大家观赏，同时厨子把美女的尸体烹煮后请宾客一齐品尝。许多宾客吓得直打哆嗦。有人把这件事报给石虎，石虎却说：“此子很有我当年的神韵！”不但不杀，反以重用。
但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报？”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。
国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。
东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。
慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。
段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。
段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。
慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。
段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。
慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。
慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。
慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。
段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”
慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。
到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”
阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”
石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。
石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。
慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”
封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”
慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。
大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”
慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。
石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。
但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。
慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。
赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。
石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。
