失败的北伐
秦凉大战的时候，燕国大司马、太原王慕容恪于四月病逝，时年四十三岁。慕容恪自幼从军，征战无数，百战百胜，未曾一败，辅政八年，秦、晋皆不敢犯。慕容大哭回宫，追谥为“桓”。慕容恪死后，慕容封慕容垂为大司马，执掌朝权。这下可急坏了太后可足浑氏。
可足浑氏出身微贱，而慕容垂的妻子为段末柸的女儿，血统比较高贵，性子又很孤傲，在与可足浑氏的相处中得罪了可足浑氏。当然，可足浑氏长得十分美艳，当年与段昭仪争宠，最终成为皇后，而段昭仪郁郁而终。段昭仪是段氏的妹妹，她的死恐怕也是两人的关系不睦一个原因。不管怎样，两个人关系处得比较僵。可足浑氏便打算杀掉段氏，于是派中常侍涅皓诬告段氏和吴国典书令高弼用巫术谋害皇上。
段氏和高弼被抓进大狱后，受到严刑拷问。可足浑氏想让二人攀诬慕容垂，以绝后患。但段氏、高弼抵死不认。慕容垂与段氏感情很好，实在是受不了妻子痛苦，派人对段氏道：“人生总有一死，不如招认，以免毒刑。我和你死在一块儿，我也认了！”段氏道：“如果我若诬陷了你，对上辱没祖宗，对下牵累于你。我绝不做此事。”后来段氏死在狱中。慕容垂感念段氏的恩情，于是娶段氏的妹妹为继室。现在慕容垂执掌了朝纲，可足浑氏害怕遭到报复，遂极力反对道：“你的父亲一直讨厌慕容垂，你怎么可以对这样的人委以重任？”
慕容评作为慕容皝的弟弟，慕容俊的亲叔叔，从燕国在东北发展的时候就一直南征北战，立下卓越战功，后来却仅作为慕容恪的副手参与朝政，慕容恪死后仍然没有轮到他成为一把手，而是慕容垂。慕容评深为不满，也反对道：“大司马一职执掌全国的兵权，应当给最信任的人，皇上有这么多的亲兄弟，不如选一个能干的授大司马之职。”争来争去，最后可足浑氏的另一个亲生儿子慕容冲被任命为大司马，不过当时慕容冲只有八岁。一个八岁的孩子绝没有能力掌控全国的军队，于是由慕容评代为掌管。从这时开始，燕国朝政落到了可足浑氏和慕容评的手里。燕国的灭亡从此也就不远了。
慕容恪病亡，朝廷大权由太后和皇叔祖分掌。意欲夺回黄河南岸失地的东晋，想收复山西和豫西的前秦都跃跃欲试，准备发兵攻燕。两国一致要攻打燕国事出有因。公元357年，燕帝慕容俊征兵一百五十万，准备统一全国。东晋刚让前燕打得遍体鳞伤，而前秦则是三个国家中最弱的一个。两个国家都很担心，都想让慕容俊先打对方。于是都除去帝号，自称王。虽然没有向燕国称藩，但也表示我承认你燕国是老大，我不跟你争天下。晋穆帝司马聃去帝号称王，不敢称晋，自称“大岛夷国”，两年以后才敢恢复帝号，复称晋国。苻坚称大秦天王。可惜慕容俊壮志未酬，没过几个月就病死了，统一大业遂被放下。前秦、东晋两国从此则对燕国耿耿于怀。
苻坚先派人对燕国进行了一番调查，认为从国力、兵力、用将、内政等方面的综合实力对比来看，秦要略胜燕一筹，遂集结部队，准备攻伐燕国。这时苻坚得到密报，说是晋公、征东大将军、并州牧苻柳，魏公、镇东大将军、洛州刺史苻廋，赵公、征西大将军、秦州刺史苻双，燕公、安西大将军、雍州刺史苻武，四个人已经商量好了，要趁苻坚带兵东征时，在长安发动政变，拥立苻柳。
苻柳、苻廋、苻武这三个人都是苻生的弟弟，他们认为苻坚只不过是苻健的侄儿，而他们三个作为苻健的儿子，才最有资格继承皇位；苻双则是苻坚同母所生的亲弟弟，因为不满苻坚，所以也附和三人。
苻坚遂向王猛问计。王猛道：“这很简单。你装作不知道这回事，用商量东征的理由把他们四个叫到长安。等他们来到长安，一块儿都收拾了。”
苻坚遂下诏命四公入长安。这四个人都很狡猾，一看诏书就明白这是要关门打狗，请君入瓮。于是四人立刻举兵造反，苻柳占据蒲阪（今山西省运城市永济县蒲州镇），苻双占据上邽（今甘肃省天水市清水县），苻廋占据陕城（今河南省三门峡市旧陕县），苻武占据安定（今甘肃省定西市安定区）。
苻坚派人劝和，四人不从，遂派后将军杨成世征讨上邽，左将军毛嵩率兵进攻安定，建节将军邓羌去攻蒲阪，前将军杨安与广武将军张蚝攻取陕城。
陕城的苻廋因为正处在燕国边境，于是派人去燕国投降，表示愿意将陕城献给燕国，请求燕国出兵。慕容虽然秉性忠厚，但是个没主意的人，于是召众臣商议。慕容皝最小的儿子范阳王慕容德请求带兵出战，众大臣也纷纷支持出兵，但却遭到慕容评的坚决反对。慕容评认为多一事不如少一事，人家秦国内乱，燕国还是不要掺和的好，要是惹急了秦国，举倾国兵力来打燕国，燕国岂不是自寻烦恼？
苻廋使者急忙称，苻坚有天下之志，王猛是人中之杰，他们肯定要发兵攻燕。此时不乘秦国内乱而取秦，等秦国安定后，必发兵攻燕。慕容垂、皇甫真都认为使者说得对，但朝中是慕容评和太后说了算，他们不让发兵，谁也没有办法。
这时，杨成世在上邽被苻双击退，毛嵩在安定也吃了败仗。杨成世只好与毛嵩合兵一处，退守榆眉（今陕西省宝鸡市干阳县）。苻双、苻武也联合起来，反攻榆眉。秦军被围，毛嵩和杨成世急忙向长安求援，苻坚命宁朔将军吕光率众三万去增援。吕光大军来到榆眉后，见苻双和苻武有六万兵马，双倍于己。于是派人进城让毛、杨守城勿出。毛嵩和杨成世见吕光在城外，既不进攻敌人，也不入城增援，有些搞不明白，只好拼命守城。这样过了大概一个月，二王的军粮耗尽，于是退兵。吕光又派人进城对二将道，现在可以出击了。城外和城内两支军队直杀向二王军队。苻双和苻武大败，六万人剩了三万人，逃到上邽守城不出。吕光遂把上邽包围，日夜攻城。
邓羌在蒲阪与苻柳互有攻守，相持不下。后来苻双、苻武大胜，苻坚派吕光出援。苻柳就知道长安留守的军队不多了，遂由世子苻良守蒲阪，自己亲率三万大军偷袭长安。哪知道王猛早已在黄河岸边埋伏，杀得苻柳大败。苻柳逃回蒲阪，被城下的邓羌军队迎击，并被围困。苻良开城去救，反被邓羌攻入城中。王猛夺城后将苻柳父子斩首，整编降兵之后，与邓羌一起去帮杨安、张蚝攻陕城。
这时吕光也攻下了上邽，杀死苻双和苻武，带兵去攻陕城。八万兵马一齐来攻陕城，陕城很快就被攻破，苻廋被俘，押回长安。
苻坚赐苻廋自杀，但为了给自己的叔叔符健留后，宽恕了苻廋的七个儿子，并封苻廋的长子袭爵为魏公，余子皆封为县公。那个赐死苻法的苟太后因为亲生的小儿子被杀很不高兴，虽然这个小儿子是她最不喜欢的一个，于是对苻坚道：“苻廋和苻双都造反了，苻双是你亲弟弟，反而不能留后，为什么？”
苻坚道：“天下是高祖打下来的，我怎么能让高祖断子绝孙呢？至于苻双，他既然触犯国法，当以国法处置，不可因私废法。”
秦国处理内乱的时候，东晋则已经派兵北伐攻燕了。桓温带八万大军一路北进，其先头部队建威将军檀玄在湖陆（今江苏沛县北）先和燕宁东将军慕容忠打了一仗。晋军大胜，俘虏慕容忠。桓温再进抵金乡（今山东省济宁市金乡县）。这时正遇到北方大旱，许多水道干涸，晋军习惯水运辎重而不备骡马，后勤供应不上。桓温遂暂时停止进军，开凿通了三百里水路，连接泗水与清水。但因为是旱年，水并不深，还是不方便漕运，又开凿水道将汶水引入清水。
水道畅通之后，已经是深秋了，如果不能速战速决的话，冬季一到，河道结冰，后勤仍然会成为影响桓温进军的大问题。而且南方兵将不习惯在寒冷的冬季作战，很影响战斗力。于是郗超建议不要再攻城略地了，率大军直扑燕国首都邺城，只要攻破邺城，燕军一定大批北撤，黄河以南的大片失地便可很快收复。
桓温听了沉思不语。郗超又道：“如果您认为不顾后方，直逼燕都，有点儿太冒险的话。您可以先停兵不前，储备物资，等明年夏天再进兵。虽说是迟了一些，毕竟比较稳妥，明年一定能大胜燕国。”
桓温进兵邺城没有把握，驻军不进又不甘心，于是道：“你的前计太急了一些，后策又太缓了一些。”遂率陆军继续进兵，很快与燕国刚刚调集来的主力军两万前锋骑兵相遇。晋军再一次击败燕军，下邳王慕容厉逃跑。高平（今山东济宁微山县）太守徐翻献城投降。
慕容的庶兄乐安王慕容臧的八万军队接着南下与晋军交战。晋军前锋军朱序的部队失利退兵。桓温亲自指挥大军与慕容臧大战，终于大败慕容臧。慕容臧领残兵北逃。
桓温遂一路进军到武阳（今山东省聊城市阳谷县西，阳谷当时属于兖州），兖州刺史孙元在桓温还没有来的时候就挂起了晋国的旗帜起义投诚了。桓温遂又进兵枋头。枋头离邺城不过二百里地，三天的路程。慕容和太傅慕容评十分恐惧，商议欲逃故都和龙(今辽宁朝阳)。
这时，吴王慕容垂站出来说：“现在邺城还有十万人马，仍可与晋兵一战。为什么要逃呢？难道祖宗打下的江山就被我们这么轻易地扔掉么？”
慕容评坚持要逃，慕容垂坚持要战。慕容决定不了，在殿上急得直哭。这时皇甫真道：“大司马临终的时候说，如果国事紧急，一定要重用吴王，您忘了么？”大司马就是慕容恪。慕容听了，这才决定让慕容垂统兵南拒晋兵。
慕容评担心慕容垂打不过晋军，向慕容建议用让出虎牢关以西所有土地的代价去请秦兵来救。慕容遂派散骑常侍李凤、散骑侍郎乐嵩为使，去长安向秦国求救。
苻坚担心晋国灭了燕国后实力大增，对秦国不利，再加上燕国愿意割地，便派将军苟池、洛州刺史邓羌率三万军马去救燕国。
慕容垂进兵到枋头，并不与晋军交战。他先密派慕容德与兰台治书侍御史刘当以一万五千重兵紧守石门，断去晋军赖以漕运的水源，又派豫州刺史李邽守皋陵陆道，断去晋军从陆路运粮的通道；再派尚书郎悉罗腾与虎贲中郎将染干津率五千精骑兵，去组织各郡县抢收附近粮食，并阻止晋军就地收粮。然后紧闭营垒，只守不攻。
桓温向慕容垂的营寨进攻了几回，慕容垂牢守阵地，一时不能攻克，双方在枋头形成了胶着状态。一直拖延到九月，由于石门断水，清河的水位降低，不便漕运，桓温派袁真率一万兵进攻石门，以放水源。
慕容德派慕容宙和慕容寅设下一支伏兵，袭击了袁真的前锋袁瑾，袁真带兵去救袁瑾，击败慕容宙和慕容宇，但慕容德与刘当又抄了袁真后路。打来打去，最后还是晋军被打败了。
桓温听说袁真败了，一方面强令袁真不惜一切代价，一定要夺取石门，一方面派邓遐去皋陵打通陆道；又派赵降将李述和燕降将段思两个人带兵就近筹粮。
李邽以重兵死守险关皋陵，邓遐攻了好多日，也没能攻下来，十分郁闷，却拿李邽没有办法。李述、段思带兵筹粮，可到处都已经抢收完毕，被燕军运走，好不容易抢了一些粮食，却被悉罗腾与染干津带兵杀出来抢光。李述和段思都被杀死，出来筹粮的晋兵全军覆没。
这时桓温只有几天的存粮了，皋陵和石门又屡攻不下。桓温只好决一死战，猛攻慕容垂的阵营。慕容垂坚守阵地，晋军屡次攻打，没有效果。这时桓温又听说秦国出兵从洛阳攻向颍川，欲抄自己的后路。桓温粮草不继，后路遭袭，只得退兵。因为清水已经不能行船，便一把火把带来的所有大小船只烧了个干净，然后带军南撤。
桓温南撤之后，燕军顿时欢欣鼓舞，被晋军痛打了半年多，他们也想出出气，便纷纷请战。慕荣垂说：“桓温用兵谨慎，一定用精兵殿后，严加防备。我们现在去打他们，肯定占不了便宜。”遂命五千精骑兵，日夜兼程，抄到桓温的前面埋伏。又亲自率领一万精兵，远远跟在晋军的后边。
桓温日夜急行，一直跑到襄邑（今河南省睢县）。晋军都累坏了，趴在地上起不来。桓温忙催士兵起来继续跑，士兵哪里能起得来。桓温着急坏了，派亲兵和将领用鞭子抽着这些士兵走。
这个时候，慕容垂的一万骑兵从后路发动了攻击，漫山遍野向晋军杀来。晋兵抵挡不住，溃散南逃，在南边又遭到慕容德的伏击。仅此一战，晋军死三万人，伤两万，逃散者不计其数。桓温来时所带的八万大军，连轻伤士兵在内现在不到两万。
桓温向南来到谯郡（今安徽蒙城县西北三里），正遇上秦将苟池、邓羌的军队。桓军的败军哪里打得过，又大败而逃，一直逃到山阳以南才敢停下，再检点人马，仅余三千。
慕容垂击败桓温，威名大震，成为燕国最有威信的人。太傅慕容评更加嫉妒慕容垂。慕容垂为将士请功，慕容评认为他是邀买人心，压着不办；慕容垂请求边境安排几员重将，慕容评认为他是安插亲信，也不答应。慕容垂本来是个好脾气，此时也对慕容评有了很深的看法，便找慕容评论理，并利用自己的威信和人缘给慕容评施加压力。
慕容评发觉慕容垂已经不好控制了，并且朝廷内外都心向慕容垂，于是向可足浑氏建议除去慕容垂。可足浑氏早有此意，于是二人开始寻找慕容垂的所谓罪行。
慕容恪的儿子慕容楷，慕容垂的舅舅兰建得到消息，急忙找到慕容垂，劝他先发制人，除去二人，掌握朝权。慕容垂道：“我不忍骨肉相残，并成为乱臣。宁愿死，不忍为。”
两个人苦劝慕容垂，慕容垂最后道：“这样吧，我离开京城远走他乡，其他的办法，你们就不要提了。”兰建只好道：“就算是走，也应当早走。否则等慕容评向你下手的时候，你就是想走也走不了了！”
于是慕容垂带着老婆段氏，四个儿子慕容令、慕容宝、慕容农、慕容隆，两个侄子慕容楷、慕容绍，舅舅兰建，郎中令高弼等人，以外出打猎为名，离开京城，一出京城就直奔辽东的旧都龙城。
慕容评得知后立刻派西平公慕容强率一百名快马骑兵去追。慕容强在范阳将慕容垂等人追上。
慕容垂呵斥慕容强，让他回去。慕容强敬畏慕容垂，不敢捕他，但回去也无法复命，只好道：“我奉太傅之命来请您回去，不敢违令。”
慕容垂的世子慕容令大怒，拿着铁枪就刺慕容强。慕容强不敢反抗，带着人撤走。
慕容令对父亲道：“太后和慕容评已经知道咱们要去龙城，一定还要派兵来追。燕国是不能待了，不如投奔秦国。”
慕容垂也苦于天下之大，无处容身，叹道：“只能这样了。”于是把马蹄和车辙印都抹掉，改穿老百姓的衣服，从小路悄悄南下。路过邺城，再到河阳（今孟州市）。在河阳过河的时候，因没有通关文牒被守军拦住，慕容垂没办法，只得亮出身份。这些官兵都很敬佩慕容垂，遂让慕容垂渡河。但消息很快传到了邺城，慕容评急忙派吴归来追。
吴归在阌乡（今河南省西部灵宝市）追到慕容垂。吴归本是慕容垂的老部下，有心放老领导一马，于是假装去捉慕容垂，却暗示慕容垂砍他一槊。慕容垂于是打了吴归几下，吴归假装不敌败逃。慕容垂遂进入秦国境内。
苻坚听说慕容垂来投，急忙派邓羌去接，把慕容垂迎入陕城，给他们换了衣服，洗了澡，剃了发，好吃好喝，殷勤招待，侍候得十分周到。然后又派专车来接，邓羌亲自护送，一路送到长安。刚到长安城东的灞上，就见秦王苻坚已经带着文武百官出城来迎了。灞上距离长安城约二十里地，苻坚亲自出城二十里来接，可见是元首级的高规格接待礼节。
苻坚见了慕容垂，拉着他的手道：“你来投我，是上天让你来帮我定天下啊。你放心，如果成功，我将把你世封幽州，使你既不失为孝子，也不失为忠臣。”
王猛与慕容垂见面寒暄之后，发觉此人并非久居人下之辈，遂悄悄对苻坚说：“慕容垂父子，不是可驯之物。将来必为秦国之患，不如早除之。”
苻坚道：“周朝得到微子而灭商，秦国得到由余而称霸，吴国得伍子胥而胜强楚，汉朝得陈平而诛项羽，魏国得许攸而破袁绍。朕得慕容垂，如果给他最高的待遇，一方面可以邀得燕国民心，另一方面可以促使更多的燕将来投。难道不是好事么？”
苻坚并不听王猛的话，拜慕容垂为冠军将军，封为宾徒侯，拜慕容楷为积弩将军，其余人等各有重赏。苻坚一方面操练兵马，筹备粮草，准备东攻；另一方面派黄门郎石越出使燕国，问燕国讨要虎牢关以西的土地。
慕容评见到石越，矢口否认当时订下的割地条约。石越把合同拿出来说：“你看，白纸黑字写得清清楚楚。你还要抵赖？”
慕容评翻脸道：“大燕疆土是将士们流血征战得来的，怎么能够轻易给人？”
尚书郎高泰、太傅参军刘靖、黄门侍郎梁琛、皇甫真等人都劝慕容评防备秦国，慕容评却不以为然，认为是杞人忧天，称秦国本身是实力不济的小国，苻坚也是个小心谨慎的人，决不会进攻燕国。
这时，尚书左丞申绍上疏指出当时燕国致使朝政几大弊端：第一，地方长官许多不合格，国家也不加以考核，于是大都贪污腐化，昏聩无能，百姓困顿，盗贼蜂起；第二，官吏过多，比以前要多很多，不但办事效率极为低下，而且光这些官吏之间的乱七八糟的事，朝廷就管不过来，根本没有精力办正事；第三，后宫的宫女多达四千多人，这还不算太监仆人杂役，每天宫里的花费要上万金，这种奢侈之风在朝廷甚至士民中流行，使国家的财力受到很大的损失；第四，我们这些年一直出兵攻打北部的什翼犍，劳师远顿，徒耗国力，并没有什么用，因为什翼犍虽然没有向燕国纳贡，但基本上不犯我国边界，我们与其把大量的军力部署在北境，还不如调到西部去防秦国，调到南部去防晋国。
慕容评看完这些意见后，不但没有听从，反而大怒，把申绍赶出朝廷，降为常山太守。
前秦灭燕
石越回到长安，说慕容评不肯交出先前答应割让的土地，苻坚非常高兴，道：“如此我师出有名矣！”于是以王猛为帅，建威将军梁成为先锋，洛州刺史邓羌为副将，出五万兵，从陕城出师，东取洛阳。王猛因为一直忌惮慕容垂父子，遂请慕容令为参军，作为向导，欲在前线把慕容令除去。王猛临行前亲自拜访慕容垂，对慕容垂道：“你我一见如故，我实在是舍不得离开你啊，不如你给我个信物，让我能睹物思人。”慕容垂毫不怀疑，遂把身上常年佩带的一把金刀送给王猛。
王猛带着秦军刚到乙泉（今河南洛阳宜阳县西南洛河北），守将吴归便出城投降。王猛派邓羌率一万骑兵去攻占虎牢关，又令梁成率一万骑兵切断孟津通道，阻断燕军的来援之路。自率主力军三万去攻洛阳城。
因为燕国对西部边防并不重视，虎牢关和孟津虽险，但各自只有一千多守军。秦军只攻了半日便把两处攻下。洛阳对外交通遂断绝，成了一座孤城。王猛派使入洛阳，劝降守将慕容筑。慕容筑道：“像慕容垂这样的国家基石尚且投秦，我又守什么城呢？”竟然一仗未打，便投降了。王猛夺了洛阳，找来早已买通的慕容令的手下部将金熙，让他拿着金刀找到慕容令，假称慕容垂在京城受到猜忌，已经东投燕国去了，让他也找机会逃回燕国。
慕容令要看父亲的亲笔信，金熙说：“这么机密的事，怎么敢使用书信？这支金刀便是凭据。”
慕容令遂于第二天率旧部逃出洛阳，投奔石门的乐安王慕容臧。王猛知道后，并不追赶，却写一封密信给慕容垂道：“令郎叛逃，你也快走吧。不然秦王生气了，你一定会被杀头。”慕容垂也急忙逃跑，结果跑到蓝田，被张蚝抓回长安。
苻坚不但不杀慕容垂，反而抚慰慕容垂道：“人各有志，你儿子逃归燕国，也算不得什么大罪。不过燕国肯定要被灭，你儿子跑到燕国，我怕是凶多吉少。而且你儿子逃跑和你无关，你不要害怕。”
王猛听说自己的计策没有成功，慕容垂并没有被苻坚杀掉，深深地叹了口气。后来前秦果然被慕容垂所灭，王猛虽早有预料，却只能眼睁睁地看着慕容垂好好地活在自己的眼前，却不能动他。
慕容令到石门投奔慕容臧，却被慕容臧当做奸细，捆到邺城。慕容评将他发配到龙城东北六百里外的沙城，并在当年将其害死。
慕容臧在石门驻扎着十万军队，听说洛阳失守便派杨璩去攻虎牢关。杨璩刚去便被邓羌杀败，死于乱军之中。慕容臧又亲率大兵来攻，王猛和梁成急忙调集所有的兵力前去增援，双方大战数日。慕容臧再败，逃回石门。
王猛留下邓羌镇守洛阳，然后胜利回师。此时为建元六年（370）正月，这次大规模的伐燕，为秦国灭燕打下了坚实的基础。王猛回师后，苻坚封王猛为平阳郡侯，然后整兵储粮，谋吞全燕。仅仅过了五个月，这一年六月，王猛再次带大军从灞上出发。这次共带杨安、梁成、邓羌、吕光、张蚝、毛当、苟苌、郭庆、姚苌、彭越等上将十员，雄兵十万。
苻坚曾经表示他要亲率大军随后东进，王猛却胸有成竹地说：“荡平残胡，如风扫叶，不劳陛下亲受风尘之苦。您只需要在后方派人给燕国的被俘君臣预先造好住房就行了。”
此时征燕之秦兵，不过十万。而前燕举国兵力，多达四十万。王猛面对强敌，能有如此把握，足见此人早将天下装于胸中。王猛兵分两路，一路由杨安率领，过黄河北攻晋阳；另一路亲自率领，攻壶关，南取邺城。
壶关守将燕南安王、上党太守慕容越闭关坚守。王猛知道此关险峻，不可强攻，于是一面派虎牙将军张蚝掘地道入城，一面率领将士佯攻城关。慕容越只注意防守城关，没有防备到王猛会挖地道，结果被张蚝先攻入城中。慕容越大败被擒。王猛留苟苌守壶关，一路向东，所过郡县的守军，并不死守，而是纷纷投降。所以很快到达潞川（今山西省长治市潞城）。
这时杨安已经攻到晋阳（今太原市南），但晋阳是军事重镇，城墙坚固，有兵数万。杨安攻了两个月也没有攻下，王猛率兵北上，合兵一处攻破晋阳，活捉并州刺史、燕东海王慕容庄。
王猛和杨安的军马再下潞川，这时慕容评亲率大军三十万来到潞川。慕容评虽带三十万大军，却不敢出战，只是阻住王猛的去路，静等王猛粮草耗尽。同时，慕容评把山封了，把水源也占了，干起卖水卖柴的买卖来。在潞川待了一个多月，慕容评竟然大发其财。
王猛知道强攻打不过慕容评的三十万大军，索性也安营扎寨，和慕容评对峙起来，暗地里派游击将军郭庆率五千轻骑，从小道绕到燕营之后，一把火把慕容评的粮草辎重都烧了。
慕容听说慕容评率三十万大军却不敢出战，让王猛给烧了粮草，又封山卖柴，占泉卖水，饶是他脾气好，也给气得要命，派人骂慕容评道：“你是高祖的儿子，应当以国家社稷为重，为什么跑到潞川不打仗却做起生意来了？国家所有的财富，朕与你共有，你还嫌不够么？如果国家灭亡了，你还要这么多钱干什么用？立刻给我把所有的钱财都下发给将士，以鼓舞士气。然后立即给我出战！”
慕容评大惧，不得已将刚赚来的钱帛散给将士，带兵出战。于是，秦燕之间的最大规模的一场战争开始了。
就在决战的头一天傍晚，秦营内部差一点打了起来。邓羌的部下徐成侦察敌营，回来天已经黑了。这严重影响到王猛对第二天决战的布置。于是王猛要按军令斩徐成。这时邓羌为老部下求情。王猛很坚决地拒绝了邓羌。
邓羌是个直性子，一看王猛不给他面子，非常生气，立刻回营，招集士兵，擂起鼓来，率自己的军队向王猛杀去。邓羌人称“万人敌”，要是拼杀起来，王猛还真不是他的对手。且和燕军在大战前火拼，第二日的决战必败无疑。关键时刻，王猛制止住要请战的部下，单骑进入邓羌大营。邓羌正在疑惑王猛是不是来找死的，王猛却大夸邓羌够哥们，够义气，是条汉子。这时在王猛的安排下，徐成从王猛营中被放出，回到邓羌营中。邓羌这才罢兵。
第二天早上，大战在即，王猛站在阵前慷慨激昂地对众将士说：“我受国家厚恩，兼任内外要职，现在与你们深入燕地，我们当共立大功，有进无退，以报效国家。在这次战斗中，如能克敌制胜，燕国必亡，你们所有人都可封官晋爵，光耀门第。”
众将士热血沸腾，欢呼跳跃，恨不得立刻冲向敌方。这时又出事了，邓羌让王猛事先答应打胜仗后封他为司隶校尉。司隶校尉从待遇上来说是二千石，相当于一品朝臣。从权力上来说，官负责监察所有的官员，能劾奏三公等地位最高的官吏。司隶校尉还掌京师兵权，率领一支由一千二百名中都官徒隶所组成的配备最好装备的武装队伍。在汉晋时的政权中，此官可谓举足轻重，董卓称之为“雄职”。
这么重要的官职，王猛怎么能轻易许诺，再说他也不是秦王苻坚，就算是许诺了，秦王也未必答应。于是王猛说：“这个职位我实在是不敢担保，不过我担保你做安定太守，封万户侯。怎么样？”
邓羌撇了撇嘴，收兵回营，自己则回到大帐中睡觉去了，王猛只得自领一军去和燕军交战。邓羌拥有秦军一半的兵力，而且部队的战斗力极强。王猛拿剩下的一半兵力去和燕兵三十万拼，很快就被包围，情势十分危急。王猛急忙再次单骑跑到邓羌的军营中，下马入帐对着躺在营中睡觉的邓羌喊道：“我答应向秦王保你司隶校尉的职位，必为你要到此职。”
邓羌听了一下子从床上蹦起来，立刻穿戴好盔甲，又连喝几口酒，带领部队直杀向燕军。这一场恶战，直杀了整整一天。慕容评的三十万大军竟然被邓羌和王猛给杀败了。慕容评带兵后撤，王猛和邓羌在后掩杀，一直杀到邺城。慕容评回到邺城的时候，三十万大军只剩下一万了。
邓羌因为徇私求情不成而发动兵变，又因为临阵求官不成而撤军不战，王猛临阵机变，全部隐忍了。但他竟然没有秋后算账，治罪邓羌。第一是因为邓羌是个军事奇才，没有邓羌王猛根本不可能以少胜多打赢这场硬仗。在法令和军事需要的平衡点上，当时以军事为重，到处征战的情况下，王猛不可能杀邓羌。第二是邓羌无私。邓羌发动兵变是为了自己的一个部将，这一点有私心；但他临阵求官，则是为了打击豪强。为什么这么说呢？因为王猛初到秦国上任时，既无威信，又无亲信。他能够坚决而有效地推行法令，除了苻坚的支持外，更重要的是御史中丞邓羌的全力合作。邓羌是随苻健一齐打天下的名将，有威有势有人有权。可以说没有邓羌的帮助，就没有王猛的今天。而邓羌之所以倾力帮助王猛，并非他与王猛的关系处得有多好。而是他疾恶如仇，好打击豪强。他当司隶校尉，不是贪富贵，而是真想干点事儿。王猛理解他，所以不怪罪他。
秦军围住邺城，日夜攻城。苻坚听说秦军打到了燕国的都城，抑制不住自己的激情，整兵五万，亲自率领向东进发。苻坚的大军到了邺城后，秦军以十五万士兵攻城，杀声震天，气贯长虹。
燕主慕容与太傅慕容评则亲自上城守卫，双方都死伤惨重。一直打到当年的十一月，燕国的散骑侍郎余蔚叛变，带兵夺了北门，打开城门。秦军蜂拥而入，与燕军展开巷战。
慕容与慕容评、慕容臧等率数路骑兵从东门杀出，向龙城逃去。秦将郭庆一万五千骑兵追到，慕容臧回兵迎击，兵败被杀。慕容与慕容评走散，左卫将军孟高、殿中将军艾朗等一百多人护着慕容继续北行，遇秦将王重。孟高和艾朗在战斗中身亡，慕容则趁乱逃走。一直逃到高阳（今河北省保定市高阳县东），慕容身边只剩七八个侍从。秦将郭庆手下的一名叫做巨武的军官在带骑兵北进时正好碰到慕容。
巨武立刻叫人把慕容绑起来。慕容大骂道：“你一个小人物，敢绑天子？”
巨武冷笑：“我是受命追贼，哪里来的天子？”慕容遂被押回邺城。
慕容评总算逃到龙城，但郭庆大军也随后赶到。龙城的守将宜都王慕容桓守城不住，城破身亡。慕容评又逃奔高句丽，高句丽虽然一直向燕国称臣，现在见燕国垮了，便把慕容评绑了送交秦军。慕容评也被押回邺城。
慕容被押回邺城后，苻坚问他：“为什么不投降要逃走？”
慕容哭道：“狐死尚归首丘，我不过欲死在先人的坟墓前罢了。”
苻坚听了，顿生怜悯之心，于是没有杀掉慕容。慕容被俘后，其他各州仍拥有一定兵力的牧守渠帅，也都纷纷投降，燕国遂亡。从慕容廆占据大棘城，到慕容亡国，前燕共历四世八十五年。
苻坚论功封赏，先把燕国的宫女和珍宝分赐给将士，然后授王猛为使持节、都督关东六州诸军事、车骑大将军、开府仪同三司、冀州牧，镇守邺城，晋爵清河郡侯，并将慕容评府中财物悉赏王猛。王猛践诺，推举邓羌为司隶校尉。苻坚道：“司隶校尉的职位会惹很多人，不是名将适合担当的职位。汉光武帝不把管官吏的职位给功臣，是对功臣的爱护。邓羌有廉颇、李牧一样的军事才能，朕还要用他来继续统兵，北平匈奴，南荡扬越。”于是封邓羌为镇军大将军，封真定郡侯，赐位特进，就是说可以享受和三公一样的待遇。其他将士各有封赏，阵亡者厚加抚恤。被俘的燕国王族也给了适当的封号，封慕容为新兴侯，慕容评为给事中，然后是赈济贫民，发展生产，任命官吏，施行法律等。等一切忙完之后，苻坚来到自己的老家枋头，和家乡父老欢聚了一回，改枋头为永昌，永远免除这个地方的赋税劳役，然后回到长安。慕容垂恨透了慕容评，请苻坚斩杀慕容评，苻坚没有答应他，反而把慕容评任命为范阳太守。慕容垂气得直咬牙，却也没有办法。
苻坚灭燕之后，又要伐凉。因为王猛的威信已经相当高了，大臣们都建议这次还让王猛来率兵。苻坚道：“我们刚刚平定了燕国，那边形势还不很稳定。需要王猛在邺城替我稳住那里，不能轻易调他回来。”大臣又建议苻坚向王猛问计，苻坚遂派人去邺城。不久，王猛回信说：现在前凉的国力已经不如以前了，而秦国的国力则威震天下。强弱对比这么明显，还需要发兵去攻打凉国么？
苻坚一看就明白了，派使臣去前凉让张天锡称藩。张天锡不敢反抗，于是派使臣到长安向苻坚谢罪称藩。苻坚遂封张天锡为使持节、都督河右诸军事、骠骑大将军、开府仪同三司、凉州刺史、西平公。
前文提到的慕容吐谷浑一部，已经在洮水之西，直到白兰山的数千里地建立国家，见前秦势力越来越大，恐其入侵，遣使送去重礼，并愿称藩国。苻坚封吐谷浑国君碎奚为安远将军、川侯。
秦国攻灭燕国的时候，东晋也在打仗。桓温从燕国大败而归后，因为袁真没有攻下石门，遂将袁真降为平民，因为邓遐不能打通皋陵，也将邓遐免官。袁真不服气，写了一封检举信，检举桓温的罪状。但此时朝廷被桓温把持着，所以检举信落到桓温手里，并没有起到任何效果。
袁真于是投降燕国，并把自己据守的寿春献给燕国。燕国遂授袁真为使持节、都督淮南诸军事、征南大将军、扬州刺史，封为宣城公。桓温刚打了一个大败仗，军事力量很弱，元气尚未恢复，没有力量征伐袁真，只好把自己的办公场所挪得离袁真远点，以防袁真来打自己。桓温从姑孰搬到了广陵，然后征调附近百姓修筑广陵城。因为打仗，江淮地方的劳役非常频繁，这次又遇上瘟疫流行，死了很多人，百姓都很怨恨桓温。秘书监孙盛正在家里写史书，叫做《晋春秋》。写到这个时间段的时候，孙盛就给桓温加了很不好的评语。
桓温看到这本书后非常生气，让人把孙盛的儿子孙潜叫来，对他道：“我的确打了败仗，可也不像你父亲说的这样不堪。如果这本书传出去，岂不是辱没了我的家门？”孙潜很害怕，于是答应桓温回去请父亲改写这段历史。孙盛听儿子一说，愤然道：“韩信厉害不厉害？可他也被楚国打败过；诸葛亮聪明不聪明，他也吃过魏国的败仗啊。桓温在枋头打了败仗，我是照实写的。他丧师辱国是历史，还想要我替他掩饰么？我如果隐瞒真相，写的还叫史书么？”并说：“我不怕死！何惧桓温？”
孙潜及孙家所有人全部跪在地上哭着请孙盛改书，孙盛坚决不改，又怕此书被桓温所毁，又抄写一本寄到北方，使之流传。而孙潜则悄悄地把《晋春秋》重改了一遍，献给桓温。桓温这才放心。
东晋太和五年（370）二月，袁真病卒，燕国任命他的儿子袁瑾为扬州刺史。桓温这时候已经恢复元气，遂率两万部队去打袁瑾。燕国派左卫将军孟高率骑兵南下增援。孟高到淮北的时候，恰逢王猛第二次大规模的伐燕，燕军屡屡打败仗，朝廷又将孟高召回。袁瑾遂守寿春城不出，一直守到燕国被前秦所亡。袁瑾干脆再降前秦，请秦国出兵。苻坚派张蚝率两万军马去救。桓石虔与桓伊带兵在石桥大败张蚝。张蚝退屯慎城。桓温终于攻破寿春，把袁瑾及其宗族擒获，押到建康后斩首。
强大的前秦
桓温早就有篡晋夺位当皇帝的野心了，他曾经叹道：“男子不能流芳百世，亦当遗臭万年！”按照桓温的计划，他先通过北伐树立威望，邀买人心，然后再逼晋帝退位，但攻前秦的长安，因缺粮而退；伐燕国的邺城，又在枋头大败。这回桓温恢复实力，收复寿春之后，又问郗超：“凭我现在的实力，还能够再次北伐，一雪枋头之耻么？”
郗超回答：“您的实力还达不到。”桓温遂闷闷不乐。郗超知道桓温的心思，于是对桓温道：“虽然您现在担天下重任，但由于北伐失败，如果不能立下不世之功，则不足以镇民望。”
桓温道：“我也在为这事儿发愁呢，你说怎么办？”
郗超道：“伊尹放逐太甲，霍光废黜昌邑。明公要立大威信，使四海信服，也应当学习他们。”
“我早有此心，可是皇帝没什么过错，我找什么理由废掉他呢？”
“没什么过错，就给他找出点儿过错来。宫门深幽，最能让人相信的是床笫方面的事。您可以说皇帝阳痿，他的儿子全部是他的宠臣相龙、计好、朱灵宝等参侍内寝的大臣所生。仅凭此一件事，必可废掉他！”
桓温大喜，先派人去造谣，等朝野之间传得沸沸扬扬的时候，桓温带兵入京，对褚太后说，因为皇帝有痿疾，要废掉皇帝。
太后大惊：“不会吧，那为什么有田氏和孟氏为皇帝生有三男？”
桓温假装吃惊道：“您没听说么？现在朝野都知道，这三个孩子是皇上的宠臣相龙、计好、朱灵宝等所生。此三臣经常和皇上在一起，甚至夜不出宫，这事很有可能。”
太后被桓温也给弄懵了，遂道：“那就凭你处置吧。”
桓温从太后那里诓到了太后懿旨，遂废司马奕为东海王，另立相王司马昱为帝。朝中百官并非没有反对的，但桓温带兵入朝，杀气腾腾，哪个敢说半个不字。桓温废掉司马奕后，把田氏、孟氏及其所生的三子杀掉，相龙、计好、朱灵宝也被满门抄斩。司马奕被强迫离开都城，迁到吴县西柴里居住。司马奕害怕桓温暗害自己，竟然不敢让自己的妻妾怀孕，每日只是饮酒睡觉，忍辱求生。
桓温废立晋君之后，回到姑孰，把郗超留在京中把持内政。司马昱被推上皇位后的第二年即病亡，年五十二岁。司马昱临终遗诏称：“大司马桓温依周公居摄政事。少子可辅者辅之，如不可，君自取之。”意思是由桓温来控制朝政，如果桓温愿意，也可以取而代之当皇帝。
司马昱之所以下这样的诏书，是怕桓温将来篡位加害自己的子孙，干脆从法律的形势上确定桓温当皇帝的合法性，这样桓温也就用不着加害他们了。但侍中王坦之坚决反对，甚至把司马昱的遗诏撕得粉碎。
司马昱叹口气道：“天下，本是我祖无意中得来的，你又何必阻止呢？”
王坦之反驳道：“天下是宣帝、元帝的天下，皇上您又凭什么让给他人呢？”
在王坦之的坚决要求下，司马昱又改遗诏为：“家国事一禀大司马，如诸葛武侯、王丞相故事。”就是说只给予桓温相当于三国诸葛亮一样的权力。桓温并没有擅断朝政的权力。
司马昱死后，朝臣不敢立新皇，要去向桓温请示。谢安、王彪之、王坦之坚决按照司马昱的遗诏，拥太子司马曜即皇帝位。
郗超凭自己在朝中的力量没办法阻止三人立新君，于是跑到桓温那里告状说：“本来司马昱并无此遗诏，您可以趁此机会控制朝政，甚至得到皇位。但这样的好事全让谢安、王彪之和王坦之给搅黄了。”
桓温也非常失望，听了郗超的话，立刻以觐见新帝的名义，带大军去京城。大军到了京城南十二里地的新亭，然后请谢安和王坦之出城来见，并埋下伏兵，打算一言不合，便把二人杀掉，然后带兵入京，强行夺权。
谢安、王坦之是司马昱遗诏中三位顾命大臣中的两个，如果除掉此二人，或者把此二人争取过来，桓温便可在朝中为所欲为。太后及百官包括王坦之都很害怕，只有谢安道：“晋朝的存亡，在此一行。”
谢安和王坦之到了新亭，只见桓温大军兵营整肃，杀气腾腾，随行人都吓得脸色苍白，就连王坦之也很紧张，连手版都拿反了。只有谢安谈笑风生，神情轻逸。与桓温相见之后，谢安笑道：“我听说如果诸侯有道，则四邻都是可以帮你防守的朋友，你又何必在墙后面藏这么多士兵呢？”
桓温十分尴尬，立刻撤去所有伏兵。谢安先把桓温大大地吹捧了一顿，称：“别说是武侯诸葛亮、丞相王导，就是历史上的伊尹、周公在世，也比不上您啊。”几句话拍得桓温很是舒服，然后两个人就司马昱的谥号、庙号，祭拜陵寝的日期等事进行了商量。
桓温遂和气地进入建康，处理司马昱的丧事，扶立新君。桓温忽生大病，一连十数日卧床难起，病好后，却不离开京城，而且向谢安和王坦之提出一个要求：要九锡之礼。
九锡是九种礼器，是天子赐给诸侯、大臣有殊勋者的九种器用之物，是最高礼遇的表示。在桓温以前的封建王朝中，只有王莽、曹操、司马昭和孙权接受过九锡礼，其中王莽、曹操和司马昭篡位，孙权也称了皇帝。于是，加九锡成为权臣建立威信，当皇帝的铺路石。
谢安当即道：“凭您的功劳别说是受封九锡了，就是禅受皇位也未尝不可！您只管回去，这事包在我的身上。”
桓温很高兴，带着军队离开建康回去了，王坦之则很生气，责问谢安道：“九锡是异常之礼，一旦相加，则晋室危矣。你怎么会轻易许诺？”
谢安笑道：“我如果不许给他，他怎肯便离京城？我跟你说实话吧，我略懂医道，看桓温病情沉重，这几天的精神头是回光返照。也就是说他活不了几天啦。不知道他能不能等到加九锡之礼的时候呢。”
