11月上旬，王家烈在贵阳召开军事会议，商议对策，决定侯之担部四个团防守乌江以北，犹国材部两个团防守乌江以南，王家烈指挥所部十五个团担任东路的防御。12月中旬，中央红军取道湘西进入贵州，薛岳率八个师尾随。王家烈觉察到红军的进军意图似不是夺取贵州，而是由余庆向北，企图渡过乌江。为了自保，王家烈急忙与犹国材率军部转回贵阳，取观望态度。
1935年1月初，红军分路渡过乌江，进逼遵义。侯之担部很快被红军打垮，遵义被红军占领。1月中旬，薛岳部进驻贵阳，接管了贵阳城防。中央军反客为主，连王家烈进出城垣也经盘查。不仅如此，蒋介石还派何成浚到贵阳，迫王家烈在省主席和军长两职中选择一职。王家烈迫于无奈，只好表示愿意让出省主席而专任军长。蒋介石立即下令免除王家烈的贵州省主席职务，派其亲信吴忠信接任，同时，任命王家烈为第二路军追剿总指挥，继续让王家烈为他追剿红军卖力。王家烈在贵阳又难以立足，只好派出何知重、柏辉章两师收复遵义作为安身之所。红军为了调动敌人，主动撤离遵义，何、柏两师得以进驻遵义。
2月下旬，蒋介石电令王家烈率部往黔北堵截回师东下的红军，王家烈只好离开贵阳到了遵义。红军回师渡赤水，再入贵州，并于2月27日以迅雷不及掩耳之势又攻占遵义。王家烈率部逃往南郊，遇到增援的薛岳部吴奇伟师。28日上午，王家烈、吴奇伟两部反攻遵义，结果被红军击溃。王家烈率残部逃至黔西，遇到滇军将领孙渡率部至此，王家烈心灰意冷，请孙渡转达给龙云，求龙云暂划出云南几个县作为他安身之所。
当王安烈败逃黔西时，蒋介石命薛岳部以武力完全控制了贵阳，并改编了侯之担师。接着，蒋介石以督师为名飞到了贵阳，决定彻底解决王家烈。当时，陈诚主张杀掉王家烈，但蒋介石考虑到王家烈的第二十五军尚有二万之众，杀了王家烈，恐会使其部属不服，所以决定采取逼其下台的办法。第一步先以军饷卡他，使他的第二十五军无饷可发；第二步就是煽动第二十五军官兵闹饷，反对王家烈，并用重金收买了何知重、柏辉章两师长（何知重是王家烈的姨母兄弟）背叛王家烈。在内外逼迫下，王家烈自知无法维持，嘱咐秘书连发四次辞职电给蒋介石。蒋介石即召他到贵阳，假作拘留，然后给他一个军事参议院中将参议的空衔，让他离开贵州。1935年5月3日，王家烈带着爱妾梁氏飞往汉口，所部被蒋介石改编。至此，桐梓系在贵州的十几年统治宣告结束，同时，黔系军阀的历史亦最后终结。
黔军作为一支独立的军阀势力，到此虽已终结，但黔军的余脉仍存在一段时期，尤其在抗日战争期间，黔籍子弟兵在各个战场上，在随时会被其他军事集团并吞的情况下，仍英勇抗战，为国家民族作出了积极的贡献，在此仍要书写一笔。
第25军第2师，1935年5月在贵州威宁接受中央政府改编为第102师。改编后的建制为两旅四团，共9000余人，首任师长柏辉章。柏辉章，号健儒，贵州遵义人，贵州讲武堂第二期毕业。后跟随周西成累升至旅长，王家烈主政贵州时任25军第2师师长，是逼王家烈下台的高级将领之一。第2师改编为102师后，柏辉章被国民政府委任为第102师中将师长，在当时的几个中将级师长里，可算是资历较深的一个。后曾任该师师长的还有贵州六枝人的陈伟光。
1937年抗日战争爆发后，该师调往淞沪，参加了淞沪会战，将士英勇抗击日寇，部队伤亡惨重。1938年5月，102师又参加了徐州会战。战况同样惨烈，师长柏辉章之胞弟、师部兵站站长柏宪章因运送弹药赴前线时在开封阵亡；304团在苇楼铁路附近与敌发生激战，团长陈蕴瑜阵亡。后国民政府予以表彰，柏宪章追赠上校；陈蕴瑜追赠少将。陈团长阵亡后蒋介石送挽词“忠烈可风”、挽联“裹革痛无尸，一夕苇楼埋碧血；报功原有典，千秋青史表丹心”。李宗仁题词“不以履险而却，不以临危而避，杀身成仁，舍身取义，壮烈牺牲，足以泣鬼神动天地”。冯玉祥题词“成功成仁”。何应钦题词“毅魄英姿”。此后，102师又参加了南昌保卫战、长沙会战等。抗战结束前，该师归入粤军薛岳部，真正结束了其身为黔军的历史。柏辉章被任为赣南师管区司令、江西军管区当参议、第88军副军长等职，未几辞职闲居于上海。1946年通过何应钦的关系被授予国防部中将部员的虚职。1950年1月在第2绥靖区副司令官任内率部起义。1952年因镇反丧命。
第25军第1师，1935年5月奉令改编为第103师，首任师长何知重。何知重，字良权，贵州桐梓人，贵州讲武堂第二期毕业。军校毕业后服务于黔军，毛光祥主政贵州时任25军军部副官长。王家烈主政后升任25军第1师师长。是逼王下台的高级将领之一。王家烈下台后何知重改投何应钦，所部被改编为103师后出任该师的首任师长。
1937年8月，103师参加了淞沪抗战。部队亦伤亡惨重，第613团团长罗熠斌阵亡。罗熠斌是贵州台江人，在何知重部下征战多年，为何之亲信。在突围至江阴县城以西约十华里的一个公路桥时，遭到日军一个中队的袭击，罗熠斌在率部反击时不幸阵亡。罗是103师在抗战期间阵亡的最高级军官。12月，103师又参加了南京保卫战、黄梅保卫战、长沙会战等；后又编入中国远征军序列，入缅作战。
1938年7月，何知重调任86军军长，103师师长改由何绍周接任。何绍周，贵州兴义人。黄埔军校第一期、日本陆军士官学校第十五期炮兵科毕业。是何应钦的侄子，参加过淞沪会战。对于这次调职，不难看出，何应钦正逐渐将103师改编为他的嫡系部队，103师从此脱离老黔军的系统。 第86军军长何知重在军部被裁撤后调任军委会中将高参。何知重在脱离王家烈投靠何应钦后，希望在巩固地位后进一步发展，而何应钦也确实将两个黔军改编的师合编为一个军，委任何知重为军长，这着实让何知重高兴了一阵子，但是这个军长的位子未及一年就丢了。而且中央也乘此时将何的实权削去，虚委一个军委会高参的职务给何。因此何知重愤而辞职，回家“养老”去了。建国后何知重被捕入狱，释放后被聘为贵州政协资料室的顾问，攥写过“围剿”红军的回忆。1976年病逝于贵阳。
黔军中原犹国材部被改编为121师，师长先后是吴剑平、牟廷芳、戴之奇和朱敬民。 吴剑平，贵州绥阳人，号吴谟。毕业于贵州讲武堂。牟廷芳，贵州绥阳人。毕业于黄埔军校第一期，后又留学日本步兵学校。戴之奇，贵州兴义人，又名子奇。黄埔军校潮州分校第二期步兵科毕业。朱敬民，贵州平坝人，黄埔军校第六期步兵科毕业。121师参加了淞沪会战、武汉会战、随枣会战等大战役，也涌现了不少抗战英雄，如361团团长霍世才等。霍世才，贵州贞丰人，号敏文，抗日战争爆发后在121师任连长，因功累升至363团副团长，1941年升任为361团团长。不幸在湖南武岗地区遭日机扫射身负重伤，于5月16日伤重而亡。霍世才是121师在抗战中阵亡的最高级军官，死后被追赠为陆军少将。同时《中央日报》、《新华日报》刊登了霍世才的英勇事迹。
原25军第3师，改编为新编第8师，师长先后为蒋在珍、陈牧农、马叔明、胡栋成。蒋在珍，贵州桐梓人，号丕绪。贵州讲武堂毕业。军校毕业后从事于军事教育。1926年后担任团长、旅长。1932年王家烈任命蒋为25军第3师师长。1939年1939年12月师长蒋在珍调升93军副军长，军长刘戡以其亲近的补训处长陈牧农接任新8师师长。 蒋在珍是第一个被夺取实际军权的老黔军将领，这支黔军也落入刘勘手中。新8师在抗日战争中参加了陕晋战役、晋南战役、长治战役等。1939年， 22团团长彭镇璞在晋南战役中牺牲，被追赠陆军少将。
原25军教导师，改编为第140师。原师长为25军副军长侯之担兼任，但很快被刘湘以“勦共不力”为由撤职，但蒋介石将该师拨归薛岳，因而薛岳亲信沈久成任师长。后何应钦趁沈久成调任、安插其姻亲、王文华之弟王文彦继任。此后的师长为宋思一、李棠、毛定松。140师参加了徐州会战、武汉会战等,也为抗战作出了很大的牺牲。
此外，黔军还改编为82师和85师。82师师长先后为罗启疆、欧百川、吴剑平、王伯勋；85师师长先后为谢彬、陈铁、陈弦秋、谷嘉、张际鹏、王连庆、王景渊、谭本良等，两师都参与了抗日战争，在其后的军事活动中或分化或被并吞。
在此，还须提及王家烈以后的去向和归宿。1935年11月，蒋介石让王家烈免试入南京陆军大学高级班学习。抗日战争期间，王家烈曾任第二十军团副军团长（未及两月）、军事委员会高级参谋、军政部参事。1946年5月，王家烈退役回遵义闲居，结束了他的军事生涯。1949年7月，贵州省主席谷正伦委任他以绥靖公署副主任，但王家烈尚未上任，贵阳即告解放。新中国成立后，王家烈历任西南军政委员会委员省人委委员，省政协副主席等职。1966年8月11日，王家烈在贵阳病逝。
（注：当我写完了此章后，我以为黔系军阀的历史也该结束了。2003年3月的某一天，我收到上海青年学者、民国战争史研究家胡博先生的电邮，胡先生除客气地赞扬了我的这部书稿、并询问能否在他们的网站中连接外，也中肯地提到了一些不足之处，就如“黔系”一章，黔军的余脉，尤其第二十五军在抗日战争中的表现以及最后的分化，还有许多内容是应该作出交代的，而我只写到1935年5月蒋介石改编黔军即结束，显然是有缺陷的。胡先生同时还邮来了大作《抗战时期的黔军作战小史》供我参考。老实说，我感到既高兴又惊讶。高兴的是，研究历史尤其研究民国史的，尚有继承人；惊讶的是，胡先生年纪轻轻，即对民国军事史战争史有如此深入的研究，能写出如此洋洋洒洒、史料翔实的文章，实属难能可贵！我参考了该文，并补写了几段；该文我亦略作整理，连接于后，读者可从中更全面地了解到黔军的最终结局。在此，感谢胡博先生提供的文章。）
抗战时期黔军作战小史 胡博
前言
抗日战争时期的黔军，不同于川军和滇军所各自拥有一个完整的地方军系，黔军仅仅是附庸于中央军的几个“独立”师而已。 当时真正出自于黔军的共有七个师（即第82、85、102、103、121、140、新8师），但是蒋介石为什么不把黔军按照川军或滇军那样编成一个军甚至于编成一个集团军来使用呢？原因之一固然是蒋介石在围剿红军时就有吞并贵州的想法，以追剿红军为名，派遣中央军入黔剿共，伺机解决黔系势力。而主政贵州的王家烈也确实窝囊，所属几个师让红军各个击破，损失不轻。蒋介石便乘机夺取了贵州军政大权，把代表黔军的25军番号撤消，所属五个师分割使用，王家烈本人被“保送”陆军大学学习了事，副军长侯之担更是被撤职看押于重庆，以至郁郁而终。
另一重要原因却是在西安事变蒋介石被扣后，时任军政部长的何应钦不但没有拯救蒋介石的想法，反而以救援为名，调遣中央军准备与西北军、东北军两大军系开战，借战端取代蒋介石。 事后蒋介石得知此事大为光火，便逐渐的疏远了何应钦。由于何应钦是贵州人，而出身黔军的中下级军官多为何之学生（何应钦曾任贵州讲武堂教育长、校长）。这件事发生后就影响了黔军复起的机会。事发后部分黔籍军官认为前途黯淡，便纷纷辞职回乡，这又进一步的削弱了黔系势力。虽然在抗战爆发后何应钦利用关系给出身黔军的部队些许照顾，并使其中两个师组成了一个军，但是成军不到半年即再次被分割使用。“我们一个师孤军奋战，到处做客，临时在战场上找婆婆，打起仗来只能向前看，不能后顾，如有失误，后果莫测。”时任102师师长柏辉章所说的这句话，充分反映了抗战时黔军所处之困难情形。虽然黔军在抗战期间屡立战功，但时刻得面对被吞并的危险。而到了抗日战争结束后黔军势力也确实所剩无几了。
由于抗日战争爆发前所说之黔军多以25军为准，故本文所述之抗战黔军以25军所改编的五个师为主，另外两个师（第82、85师）略加叙述。现将所述内容按部队番号顺序一一交代。
