第140师原为25军教导师，因其防地横跨黔、川两省，故另有一个番号——川南边防军。这个师的师长由25军副军长侯之担兼任，但实际由副师长侯汉佑代行师长。 1935年4月，教导师“围剿”红军失利，师长侯之担被诱往重庆遭扣押。该师不久也被调往赤水整训。此时刘湘借口该师番号为“川南边防军”，属于川军序列，企图收编该师。由于蒋介石正设法削落刘湘的实力，便将这个师交给薛岳负责改编。 对于薛岳来说，哪有到手的肥肉放走的道理，便将自己的亲信、原任59师副师长的沈久成调任教导师师长。 沈到任后这个师就改番号为新编第25师，同时由原来的三旅八团制师缩编为两旅四团制。该师师部除副师长、师附外皆为沈久成所带人员，全师兵员约6000余人。这个师从改番号为新编25师后就已经不是一个纯贵州人组成的部队了，整个师里除沈久成带来的广东人外，还有云南、四川等地的官兵。之后陈诚、何应钦为争夺这个师，更是将这个师的人员编成“混杂”化了。 是时序列为：
师长沈久成、副师长侯汉佑、师附吴传心、参谋长唐宇纵； 第1旅，旅长侯之玺、副旅长易少全； 第1团，团长刘安祯； 第2团，团长王承绪； 第2旅，旅长林秀生、副旅长刘翰吾； 第3团，团长罗振武； 第4团，团长任 骧。
1936年1月底，该师开赴广元后，军委会发布了“新编第25师改番号为第140师，所有人员照任原职”的命令。但是宣布未及一个月，就将这个师缩编为三团制师了。此番缩编变动，使得原本在部队里掌握实权的老教导师军官编余的编余、外调的外调，只剩下降任720团团长的林秀生一人仍掌握着部队。在不久之后，副师长侯汉佑更是主动引退，以参谋长唐宇纵兼任副师长。 第1旅旅长侯之玺被调“升”师附后心怀不满，曾煽动旧部叛变和唆使编余军官萧荣光暗杀师长沈久成。行动失败后侯之玺仓促潜逃。另有参谋长唐宇纵兼任副师长后在交出719团代理团长职务与他人后也颇为不满，在侯之玺煽动旧部叛乱后纠集719团全体连长向军委会、军政部、重庆行辕等处联名控诉师长沈久成“克扣军饷、虐待部属”。 经军委会调查后认为师长沈久成对部队裁编确有过激之处，但主要是副师长兼参谋长唐宇纵等人“蓄意夺权、煽众作乱”，再加上派遣沈久成任师长的薛岳有意为沈撑腰。结果，唐宇纵被撤职，以接任719团团长的左藩升充副师长，仍代理原团长职，不久军委会调广东人方日英接任719团团长。 是时该师序列为：
师长沈久成、副师长左藩、师附刘翰吾、参谋长朱岳（代理）； 第718团，团长李靖化； 第719团，团长方日英； 第720团，团长林秀生。
1936年初，140师暂归25军节制。同年秋，该师进驻陕西略阳策应第3军“围剿”红军。不久又调赴天水，进驻秦安、通渭、马营、华家岭一带，接替关麟征25师防务，此时该师隶属第3军建制。 同年10月，师长沈久成调任军事参议院参议。何应钦佩乘机将其内弟王文彦接掌140师。王文彦，贵州兴义人，号人俊，王文华之弟，毕业于黄埔军校第一期。通过何应钦的关系任职于军政部。此番调王去接任140师师长，使何应钦想掌握老黔系部队的野心表露无疑。王文彦调任师长的同时将师部人员全部换成自己所带的亲信，此时的原140师高级军官只剩720团的团长林秀生一人了。由于沈久成尚未将140师中央化，使得该师补给诸多不便。王文彦接任后通过与何应钦的姻亲关系，反而让全师的装备补给大为改观。加之王是贵州人，所以在140师办事一帆风顺，未遭受所部官兵为难。沈久成在师长任内虽然能带头勤俭，但是未能改善部队当前所遭受的困境，加之大革命时期，沈久成曾与贺龙接触颇多，也是沈及早离开140师的原因。沈久成后来历任副军长、军长。第4军军长张德能被枪决后接任军长。46年底奉命以少将军衔退役。 是时该师序列为：
师长王文彦、副师长何昆雄、参谋长温靖 第718团，团长李靖化 第719团，团长方日英 第720团，团长林秀生 西安事变发生后该师是最先积极响应何应钦主张的部队之一，率先开赴周至地区与驻防周至的东北军105师相互对峙。幸而西安事变和平解决，两部只局限于小规模战事。
1937年“七·七”事变发生后，140师通过何应钦活动，被扩编为三个旅六个团。该师除兵力加强外，原来三个团长皆升任为旅长，同时补充的新兵皆为贵州籍。原来的三个团改番号为836、837、839团，新编了835、838、840三个团番号，这三个团的在12月前全部建成。 是时该师序列为：师长王文彦、副师长何昆雄、参谋长温靖 第418旅，旅长李靖化 第835团，团长汤国臣 第836团，团长方成德 第419旅，旅长方日英 第837团，团长万徐如 第838团，团长任 骧 第420旅，旅长林秀生 第839团，团长罗振武 第840团，团长林秀生（兼） 第140师扩编为三旅六团制后不久，便由军委会抽调419旅旅部和838、840两个新兵团编入87师。到了1938年1月底，这个成为两旅四团制的师又奉令撤消旅部，不久又将835团分别编入其它三个团，保留835、837、839三个团的番号。该师扩编未及两个月，便又缩编回原编制，着实让140师官兵空欢喜一场。420旅旅长林秀生也借着这个“机会”回家养老去了。至此，原25军教导师的高级军官全部脱离该师。 是时该师序列为：
师长王文彦、副师长何昆雄、参谋长温靖； 第835团，团长方成德； 第837团，团长万徐如； 第839团，团长罗振武。
1938年2月，140师被编入第8军序列，同时奉军长黄杰令，开赴潼关沿黄河南岸布防。同时师部派遣835团团附王俊臣率领两个营、837团两个连渡河进入运城、永济、夏县等日占区，进行敌后骚扰，迟滞了日军进犯速度，使140师在黄河南岸从容布防，加强防御工事。但是派遣之部队也伤亡惨重，其中阵亡连长三人、排长四人，士兵百余人。 1938年3月，徐州会战爆发。当台儿庄正激战之际，140师奉命开赴禹王山接替60军防务，同时暂时归属孙连仲第2集团军节制。第60军在台儿庄与日军激战后伤亡十分惨重，所余兵力不足半数。 在60军撤退后140师立即与日军接战，激战中遵义人第835团团附王俊臣阵亡，其余官兵损失两千余人。第835团团附王俊臣是140师在抗日战争期间阵亡的最高级军官，死后追赠为上校。
140师最初奉命由韩庄、王母山一带撤退，抵达徐州集结后得知坐镇徐州的第5战区司令长官李宗仁已经后撤至安徽，便自择道路另行后撤。在撤退中，140师被日军分割成两部，一部撤往河南、一部撤往苏北、皖北地区。 撤往苏北、皖北之一部由师长王文彦、参谋长温靖率领后撤，抵达安徽灵璧、泗县集结时，仅余官兵一千余，经收容，得官兵两千余。当第2集团军司令部也退到泗县后命令王文彦将所部两千余人遍成一个游击总队归124师指挥，任命140师原旅长李靖化任总队长，但李却借口脚伤坚辞总队长，而后以835团团附李祖明担任总队长。师长、参谋长等人则由淮阴方向逃往上海，之后通过香港回到武汉。 留归124师的游击总队被遍为四个营又一个特务连。该部在泗县、马公店、双沟、五河、新集一带游击日军半个月，扰乱日军落单部队和辎重部队，迫使日军决定对该部“围剿”。
之后该部在与124师失去联系的情况下，由总队长李祖明决定突围，在当地群众和八路军民众机构的掩护下利用明光车站的日军薄落处突围而出。撤退途中，失去消息的140师副师长何昆雄找也到了游击总队。该游击总队抵达六安后，得知师长王文彦已经经由香港抵达武汉，便立即电报军政部，希望能将游击总队回归140师建制。在武汉的王文彦抵达武汉后也只有一个140师师部的空架子（光杆司令），得悉游击总队抵达六安后也电报军政部，希望收回老部队。在得到军政部允许后王文彦立即电告何昆雄，将游击总队名义取消，所部改编为835团，由李祖明暂时代理团长。这个团改编完毕后乘车抵达武汉回归140师建制。 嗣而王文彦又得知向河南突围的部队在839团团长罗振武的带领下，经由萧县、永城后抵达河南信阳休息，便电告罗振武说师部已在武汉恢复。罗振武接到电报后也立即归队了。 140师在武汉稍事休整后即转赴湖南平江整补，得到新兵三千余人的补充。
1938年8月，140师开赴湖北荆州、沙市整训待命。师长王文彦由于善于交际，而对治军、作战毫无经验，经过禹王山一战，及沿途的逃忘，饱受惊吓，便向何应钦主动提出调职。何应钦得悉后将贵州的第8补充兵训练处的处长宋思一与王文彦对调，同时整个师部也全部更换了一遍。王文彦后来担任过军长、集团军副总司令、绥靖公署副主任等职。1949年11月逃往台湾挂名“国防部”附员。1956年退役后不久病逝澳门（另有两说，分别为1951年病逝澳门、1955年病逝香港，但是查其1955年退役前任职于台湾，故采用56年病逝澳门一说）。宋思一是贵州贵定人，与王文彦是同期同学，也是何应钦的亲信。宋思一接任师长后，何应钦将在身边任职的侍从副官张涛调任835团团长协助宋思一更好的掌握部队。 是时该师序列为：
师长宋思一、副师长李棠、参谋长谭心； 第835团，团长张 涛； 第837团，团长万徐如； 第839团，团长朱 皋。 1938年9月下旬，武汉战事吃紧，由于马当要塞的失守，日军趁势攻占信阳，切断了平汉路。当日军继续进犯芜湖、九江，武汉危机之时，140师奉命开赴武汉城内增加防御力量。 10月初日军迫近武汉，140师被调赴武汉外围参战。先后在大冶、阳新、通山、咸宁、蒲圻等地与日军接战。武汉失陷后，在外围参战的140师奉命向鄂南、湘北转移。第835团早转移至新阵地的途中发现日军一个联队企图侧袭友军，立即派遣该团1营向该股日军突击，日军仓促应战，大受打击，接战不到半小时即向后溃退，毙敌三百余。由于835团系转移阵地途中，便没有继续追击，扩大战果。此举受到当时节制140师的第2军军长李延年嘉奖，由于390团在防守蒲圻时曾失守现有阵地，致使驻扎在390团后方的37军军部遭受日军袭击（此时140师归37军节制，不久团长朱皋被撤职，改由团附牟龙光代理团长，同时番号改为840团），使得140师为37军看不起。此番受到第2军军长李延年的嘉奖实在是给140师增光不少，士气也随之恢复。 是年年底，140师师部奉命成立一个野战补充团，调835团团附李祖明任补充团团长。李祖明先前曾两次代理过835团的团长，可惜在该团团长人事调动时却没有升充，此番调任补充团团长也算是给他的一个补偿。但是李祖明在翌年年初却因第8训练处的任骧案件而去职，师部改派副官主任何希濂接任团长。
1939年夏，140师奉命担任汩罗江守备任务。不久又调往平江接替21师防务。是年7月，该师归属夏楚中79军节制（79军序列的中有一个师是82师，这支部队也出自黔军，但是彼此系统不同，关系不大）。同时师长宋思一调任军委会高参，以副师长李棠升任师长。李棠是安徽桐城人，号浣生，是东北讲武堂的毕业生。原先在47师任旅长，宋思一调任140师师长时经由卫立煌介绍来140师担任副师长。由于李棠与薛岳比较接近，而薛岳是走陈诚路线，此番将宋思一调职、李棠升充，之后又将起辅助作用的835团团长张涛调升有职无权的副师长，就是削何扩陈的明显例子。宋思一后来长期任职于贵州的戒严、防空司令等职。解放军解放上海前挂名京沪杭警备副总司令，上海被解放军解放后担任贵州绥靖公署副主任、警备司令。1949年12月率部起义。1954年被捕，1975年特赦释放后任贵州政协常委。1984年病逝贵阳。 是时该师序列为：
师长李棠、副师长张涛、参谋长熊江 第835团，团长陈 肃 第837团，团长万徐如 第840团，团长牟龙光（代理） 补充团，团长何希濂 第140师在归属79军序列后，79军军长夏楚中为达到吞并该师的目的派遣军部高参熊江、龚传文来担任140师的参谋长和步兵指挥官（140师并没有步兵指挥官这个编制，只有当四团制部队缩编为三团制的部队时才安排步兵指挥官一职）。作为抵制军长夏楚中的做法，师长李棠便将赴任的两个人搁置在一边，任何命令、文件都不让熊、龚两人参与，这两人也知趣，上任不久即相继去职，返回军部。事后140师全师官兵上报军政部此事，军长夏楚中为安慰该师，以免事态扩大，便亲自去该师视察，以示关系，借以稳定该师官兵。 第140师常驻湘北新墙河一线拒敌，较长时间与日军对峙，不时有小规模的攻防战。驻防新墙河的部队中有一支是出自老25军的102师。俗话说老乡见老乡，两眼泪汪汪，所以140师与102师下级官兵常互相走动，彼此照顾。
位于140师新墙河对岸的是日军第33师团，该师团企图尽早攻占麦城，不料在攻击通城以东的时候为140师840团牵制进三天，在接下来的进攻中又遭到837团一个营、840团两个营的阻击，又延误了三天方才继续进军。 140师在两次阻击日军失败后变更部署，以835团一个营接替940团在322高地的防务，命令840团全力收复南楼岭、葛斗山阵地。 日军在经过322高地时遭到835团张承颜营猛烈阻击。为摆脱威胁，于是全力攻击322高地，但是数日进攻皆告失败。就在日军进攻322高地的同时，也派其主力攻击被840团收复的南楼岭、葛斗山阵地。而840团依靠山岭地势的险要，历时三天皆未让日军的企图得逞。不久友军82师出现在日军后尾，将其截成八段，使日军粮弹难以得到接济。 第33师团进攻受挫的同时，进攻第4军101、106师团也受到阻挡，胶着数天后日军全部撤回原始阵地。 第140师在麦市战役中与82师并肩作战，阻敌33师团的进攻，致使日军右路纵队孤军深入，因后援不继，左路又无法支援的情况下全线溃退。在第一次长沙会战中建立了战功，为此师长李棠、团长牟龙光荣获宝鼎勋章。140师在是役中阵亡千余人，毙敌亦千余人。
1939年12月11日，140师奉命收复湖北通城。师部以835团攻击景山，切断景山日军与通城的联系，再配合840团围攻通城。840团则以浚水西岸的葛蒲港以及通城东山外的石臂寺为突破口，进攻通城。 进攻的第一天，835团攻击景山失利。840团却从突破口一鼓作气攻至通城北部。之后师部命令835团放弃对景山的攻击，全部转移至通城南郊协助840团攻城，同时以迫击炮助战。战至第三天，迫击炮射程已进入城内，攻城的两个团也已进至城角下。城内日军慌乱不已，增援通城的一个大队，也在途中遭到82师伏击，结果逃回出发地。第五天，日军又派遣两个中队实施增援，被837团阻挡在浚水河岸。城内日军在两路援军被击退后龟缩城内继续顽抗。既而因140师缺乏攻城武器，攻城只能依靠步兵爬城攻击，伤亡极大。攻城十余日，伤亡官兵七百余人，仍无收获。 师长李棠见攻城不利，援军无望，日军又随时可能出城与其援军包挟，不得已率部后撤到通城东南丘陵地带与敌相持。并于15日夜以该师工兵爆破铁柱港大铁桥，阻隔日军。此后第140师就驻留在通城地区监视城内日军动向。
1940年1月1日凌晨，第140师乘日军疲困疏于防备之际再次攻击，并占领了通城周围的杜婆岭、张家山据点。不久第140师主力又夜袭寒婆山与鼓鸣山，歼敌百余名。 由于在近一月的战斗中140师仍没攻下通城，只得奉令停止攻击，撤回金井休整防守。此时全师奉军委会令，将所属三个团的番号分别改为418、419、420团，140师调属27军建制。 是时该师序列为：
师长李棠、副师长张涛 第418团，团长陈 肃 第419团，团长徐定远 第420团，团长牟龙光 补充团，团长程奎朗 第二次长沙会战爆发后，日军首先攻击第4军驻守的新墙河防线。激战数日后，第4军渐感不支，防线有随时被突破的危险。140师此时奉命在新墙河后方第二线的横坡岭、栗山巷一线构筑工事阻挡日军。其中420团布置在栗山巷、鸭婆山、桃花山阵地，418团布置在长乐街月亮山阵地，野战补充团布置在横坡岭、栗山巷一线构筑工事，419团为师预备队。 日军首先以第3师团进攻月亮山阵地，418团在与日军激战竟日达到滞延日军的目的后撤往栗山巷后方休整。日军占领月亮山后继续向横坡岭、栗山巷、鸭婆山、桃花山阵地推进。140师野战补充团接着与日军交战，日军以炮兵火力、飞机火力支援，连日遭受轰击，该团第3营伤亡最大。但是仍牢牢掌握着阵地。日军见补充团阵地无法突破，便集中主力主攻420团阵地。420团数处阵地被突破，后得到95师的增援才挡住了日军。经过六天的激战，140师任务完成，后调长沙东南地区休整。 第二次长沙会战结束后，140师开赴衡山集结整训。1940年10月军委会颁布了所有部队补充团建制撤消的命令，140师的补充团也随之撤消。此时副师长张涛调往军政部任职，调98师参谋长毛定松接任副师长。
1941年1月下旬，日军分两路越过新墙河防线，进击汩罗江南岸。此时37军的60师和95师已分别与日军接战。140师则奉命在金井、脱甲桥附近加固工事，准备迎击来犯日军。 是年2月底，140师奉命转移至东影珠山、斩儿桥、李家椴一线。部队抵达后，420团即与日军一个大队遭遇，当即展开激战。战至第四天，140师奉命向明月大山转移。既而又奉蒋介石手令在三日内要攻下岳阳。 但是140师距岳阳有三百五十多里，即使急行军也得三天后抵达，于是师部组织宣传队，振奋官兵士气，星夜赶赴岳阳。当140师抵达目的地后得知岳阳已先一天得到日军一个旅团的增援，并且占领了新墙河阵地，凭借坚固的工事据守。 以当时的情况来看，要140师攻下岳阳已是不可能的了，但是军令如山，师长李棠只得遵令攻击。 140师首先以420团作为突击部队渡过新墙河北端高地，但进至半山腰为日军狙击。战斗两天才稍有进展。419团此时进至岳阳东郊。418团则在洞庭湖构筑工事，防止日军由湖面偷袭。 虽然140师目前的进展尚属顺利，但是这三天陷城的命令已过期，正当师长李棠因违期担心处罚时，薛岳的一道命令却救了李棠一命。电报内容为：“日寇已开始撤退，140师立即停止进攻，转向新墙河北岸、汩罗江北岸地带破坏敌人的临时通车路，截阻敌人南下的汽车和北上的伤员。” 李棠如释重负的命令所属三个团连夜撤退至划船冲、微山冲、护国院附近构筑工事，并破坏临时公路三、四华里。 第二天拂晓，溃退日军蜂拥而至，140师的三个团全面展开阻击战，使当面日军不能前进一步。日军为夺路北逃，调飞机八架助战，配合步兵全力突击420团阵地，并且包围了420团。经彻夜激战，420团于次日晨突出护国院。 就在420团被日军第24联队包围，于次日突围成功之时，见到了第78军所部四个师的增援。原来该军的参谋长、师长等人都是420团团长牟龙光的同学，知道该团被围，命令所部急行军150多里赶赴增援。等78军抵达420团阵地时，却见到420团已经脱离日军包围圈时，便协同140师继尾追日军至岳阳八百市。
第三次长沙大捷后，140师回驻原金井防地休整，同时加强长沙东乡、平江附近各高地的野战工事。此后进一年的时间，140师皆未与日军发生较大的战斗。 1943年1月师长李棠调升37军副军长，副师长毛定松升任师长。毛定松为贵州松桃人，行伍出身。长期服务于黔军，属于43军李燊这个系统。李棠后来历任第9战区司令长官部参谋长、徐州绥靖公署参谋长等职。逃台后任职“国防部”部员。1988年病逝台北。 是时该师序列为：
师长毛定松、副师长徐定远； 第418团，团长陈 肃； 第419团，团长杨伯超； 第420团，团长牟龙光。
同年11月，日军以三个师团进犯湘西重镇常德。140师奉命进驻益阳，以420团担任益阳城防，团长牟龙光兼任城防司令，主要任务是在县城周围构筑工事，维护资水交通。419团进驻华容、南县负责常德东面的警戒。418团作为师预备队。由于主战地在常德，友军第26、74等军在常德与日军激战异常。140师直到常德会战结束都没有与日军交战过。会战结束后，140师返回原驻地继续整训。 之后该师到1945年4月140师番号被撤消为止，都未再参与前线作战。该师番号被撤消后，师长毛定松保送陆军大学学习，所部人员分别并入第60、99师。毛定松本人在毕业后任职于总统府，东北战事结束后历任师长、独立团长、边区副司令。由于其坚定的反共信念，一直带领所部顽抗到四川全省被解放为止。毛定松之后潜逃至遵义匿居，1951年被查出处决。
