山下奉文命令岩仲义治中将指挥的第2坦克师发动反击，战场则选定在巴特列山隘西南的打谷，这也是通往马尼拉交通线上的一个要点。日军坦克的出现令一路畅通无阻的美国人吓了一大跳，他们不得不放慢行军的步伐，从而使构筑阵地的日军第10师和向卡加延河谷运送军需物资的车队获得了宝贵的时间。但坦克从密林中钻出来开进平原地区，却立刻成为在空中横冲直撞的美军飞机的活靶子，从天而降的炸弹落在坦克群头上，燃起熊熊大火，大部分坦克很快趴在地上不动了，美军的火炮和反坦克兵器也向匆匆撤退的其他坦克开了火。正巧路过的日军105师一部为了挽救第2坦克师的噩运，派出两个营前往救援，也没有改变战场形势，更没能遏制美军向马尼拉挺进的势头。但是经此一战，“尚武集团”以碧瑶为中心的抵抗根据地算是初步形成了。
在击退了日军的反击之后，克鲁格的部队逼近克拉克基地，在基地外围遇到了日军“建武集团”的顽强阻击。“建武集团”是在美军登陆前不久匆匆拚凑起来的，人数约3万余人，原先归60多个单位管理，其中包括平时吊儿郎当的海军基地人员、空军地勤人员以及运输船被击沉后好不容易才爬上岸来的步兵。该部队的军官也是被临时抽调来担任指挥的，根本不认识手下的士兵，作战指挥能力普遍不高。1月8日，负责指挥“建武集团”的原日军航空兵第1挺进集团长田理喜智中将抵达克拉克基地，向聚集在基地附近的几万名官兵下达任务：尽可能持久地保住基地各机场，控制和阻挠美军使用机场。
如果接受任务的是个齐装满员、受过正规训练的陆军师，依托克拉克基地及周围地形，坚守一段时间还是可能的。但眼下“建武集团”所属部队究竟有多大的战斗力，田心里一点数都没有。他从手下官兵中挑选出一些看起来能打仗的人，编成3个支队，依托斯特清巴格南侧高地、班班西侧高地组成第一道防线，在它后面的山梁上，则是由15000人据守的第二道防线。田企图依托有利的山岳地形进行顽强抗击，阻止美军前进。
1月25日，美军以一个师的兵力发动了对“建武集团”第一道防线的进攻。在飞机、大炮的支援下，美军步兵和坦克兵协同作战，一点点突破了日军的左翼。防守右翼的日军也受到攻击。当美军逼近阵地时，日军端着上了刺刀的步枪，“哇哇”嚎叫着冲出战壕，企图以死相拼，结果在美军密集的扫射中一个个倒了下去。
到了1月31日，美军全面突破了日军的第一线阵地。为了挽回败局，田打出了最后的“王牌”，把他手里掌握的第2坦克师的一个团派出来，冲下山去袭击正沿着公路向克拉克基地挺进的美军。
第2坦克师是菲律宾日军惟一的一支机械化部队，计有九七式中型坦克200辆，75毫米口径火炮33门，汽车约1000辆，人员8000名。但和大批登陆的美军M－4型重型坦克一比，就差多了。M－4的装甲为75毫米，坦克炮为75毫米加农炮。日本坦克装甲仅为25毫米，火炮为47毫米炮。如果两国坦克对射，日本坦克打不穿美国坦克，而美国坦克却可以轻易击穿日本坦克。所以，田手中的最后“王牌”很快在美军坦克和飞机的围歼下全军覆没。此后，日军便把剩下的坦克部队拆散，把坦克埋在土坑中当固定式炮台使用。不想又被菲律宾游击队发现并将其位置通报给美军，经过美国飞机的狂轰滥炸，剩下的坦克通通报销了。对于那些利用战壕顽强死守的日军，美国人使用了燃烧弹，遮蔽战壕工事的树木、草丛化为一片火海。美军还出动推土机在山腰修建汽车路，将火炮、坦克推到最前沿去，强行打开了通往克拉克基地的大门。
克拉克空军基地由6个大小不同的机场组成，负责守卫它的兵力很少，美军夺取它并没有费太多的力气。但基地周围高耸起伏的群山仍掌握在日军手里，躲藏在山洞和沟壕里的敌人用炮火轻易就可以封锁所有跑道。美军为此派出了一支支小部队，逐一把凭借山洞负隅顽抗的日军“抠出来”消灭掉。在安全得到有效保证之后，陆基航空兵指挥官肯尼把自己的司令部迁了过来。他手下的参谋还在机场附近的树林中发现600多架日本飞机，其中50架完整无损，另外50架只有轻微损坏，剩下的500架就是破铜烂铁了。
