徐浩清得知黄士杰不听劝阻大败後，料想李天佑很快就会挥师利州，此时己方只有3万兵马，宋忠部下又是新败，决定坚守城池，待敌久攻不下士气衰落，且援军赶来之时再与之决战，所以安排部下在城内囤积粮草，修筑工事。
18
李天佑在巴中城外十里安营，徐浩清遣使到来。李天佑打开书信：
蜀琴欲奏鸳鸯弦
誓将报主净尘边
亚相勤王甘辛苦
胡为惆怅终百年
正是徐浩清的笔迹。李天佑读罢冷笑不止，“好个徐浩清，皇帝小儿给你何等好处，让你如此卖命！既然已经至惜日情意不顾，有何必假惺惺的谈什麽惆怅。你是勤王的周亚夫，本王却绝对不是那刘濞，我倒要看看究竟鹿死谁手，不生擒你本王誓不罢休！”虽然憎恨徐浩清的背叛，但是李天佑素服徐浩清之能，对於他来说，战斗过程中的淋漓快意与夺取天下同样重要，如今棋逢对手，将欲良材，也激起了他浑身的斗志，令他兴奋不已。
当下修书命使者带回。徐浩清打开回信：
汉家山东二百州
汉将辞家破强敌
如今君心一朝异
自此相逢是路人
近者奉天靖难，旌麾所指，攻无不克，诸敌束手，既负前情，再无恩义。今治军城下，愿与将军会战於利州。
看信多遍，默然不语。自此相逢是路人，虽然早知道结局会是如此，但是看到李天佑这句话，还是像被刀割般的心痛不已：从前两人论战之时李天佑曾经戏言若得徐浩清为对手，乃生平一大快事，但是终我一生，最不希望看到的就是与你为敌。徐浩清强强压下心中苦痛：我自己选择的道路，我自己承担後果，宁负你一人，不负天下人。
次日李天佑率兵攻城，命令赵宗昌猛攻一点，徐浩清部下对於守城颇有经验，以连弩和随行所带炮车当先，阻挡住攻城部队。徐浩清出兵之前已然料到李天佑必然会依法制造炮车，己方急行军不便於多带炮车，为了加强杀伤力，遂对炮弹进行了改制。徐浩清很善於使手下各尽其材，前有素广陌无功高强，徐浩清便让其负责侦查、突袭；又有参将薛林，精於火药，徐浩清便让其负责火器制造。这次便采用薛林所制火药炮弹：将硫黄、窝黄、焰硝同捣碎成颗粒，再将砒黄、定粉、黄丹研磨成粉，竹茹麻茹用火炒成碎末，再将黄蜡、松脂、清油、桐油浓油用火熬成膏，然後加入前述药粉加以搅拌均匀做成丸形，外面以厚纸包裹，里外五层，再以麻绳捆绑，另将松脂烧融浇裹固定，以炮车发射。这火药弹威力巨大，是以虽然守军炮车数量远少於蜀军，还是暂时抵挡了蜀军的进攻。
不过火药弹数量有限，不及半日便所剩无几，蜀军乘势猛攻，部分士兵到达城下架设云梯强行登城。徐浩清也有准备，他随即命人将浸油的粗绳从城中垂下，取火把点燃，瞬时城墙上一片火海，惨叫声不绝，攻城器具也尽数焚毁，城外遍布尸体。见久攻不下，李天佑心内焦急，决定使用秘密武器，半个时辰过後在巴中城下架设了三门大炮。
李天佑自辽远归来後，吸取攻防经验，制造了一批攻城兵器，还重金从西洋购买了三门红衣大炮，只是一直采用突袭战术没有使用，现在遇到了守城的劲旅，西洋大炮得以派上用场。
徐浩清在城头看得清楚，心中大惊，他在辽远关时见过投掷车的厉害，掷出的铁球、石块对城墙和防守的士兵都是很大的威胁，这西洋大炮的射程又远胜於投掷车。况且薛林讲过他是模仿西洋大炮的弹药制造火药弹，想来这大炮的破坏力必然巨大。利州城防远不如辽远坚固，若是炮响城塌，後果不堪设想，急思对策。
李天佑令部队停止进攻，装填弹药准备开火，正在此时却看到城墙上竖起了十几块门板，每块板上都书写“梁高祖高皇帝神位”。
李天佑昭告天下，自己起兵乃是除奸、保先皇骨血，更是遵循高祖遗诏“朝无正臣，奸臣得志，则亲王训兵待命讨之”，今天见徐浩清将父皇牌位竖在城墙之上，是无论如何也不敢开炮，当下气急败坏的命令停火，强行攻城伤亡太大，李天佑无法只能下令撤退。李天佑自出师以来攻无不克，今天却输得如此窝火，面对徐浩清竟然毫无办法。
19
其後又几次攻城，虽然李天佑没有攻破城池，但守城一方也是险象环生，甚至有几次已经让敌人登上了城墙，全靠张克敏力战方才化险为夷，守军伤亡严重，城中储粮也开始告急，李天佑遂避免打消耗战，停止攻城，只是派兵围守四面。宋忠见蜀军北侧防守较松，便提出由此一角撤退，徐浩清否决：“彼围三面而示一生路，必然有所埋伏，况利州乃是汉中门户，决不能弃城。”
虽然如此告诫宋忠，徐浩清暗自却是非常焦急，利州不比辽远，粮食储备不多，人心也不稳，长此下去必然会发生暴乱，到时不攻自破，只是自己手下兵力不足，失去依托难以与敌对决。正在苦思对策之时，张克敏冲了进来，“大人，援兵到了，岳鸣带兵赶到了！”
徐浩清赶到城头，只见远处天上烟花绚烂。这次出兵前徐浩清特意让薛林制造了一批特殊的烟花作为联络信号。
徐浩清连忙让手下发信号作为回应，命令岳鸣带兵进城。围城的陈志亮见城内外都在燃放烟花，却不知是何含义。正在惶惑间突见一只大军从北方杀出，来军甚是凶猛，内外夹攻之下抵挡不住，带兵败退，岳鸣带兵进城。
陈志亮败归向李天佑请罪，李天佑道：“是本王料敌失策，与将军无关，不必自责。你看清来军否？”
“来军大概有2万人，领兵的似乎是。。”陈志亮顿了一下，“辽远的副将岳鸣。”
李天佑倒吸了口气，辽远驻军不足5万，如此算来徐浩清置边防不顾，倾大半人马前来，一时间难以相信。徐浩清花费大量心血在阳宁辽远驻防上，这次为了阻止自己竟然连边防都置之不顾，想到这里李天佑怒火更胜，恨不得立即就和徐浩清一决胜负。
赵宗逊道：“我观援军似乎轻骑而来，并没有多带粮饷，现今城中储粮不多，又有援军进驻，只需继续袭扰敌军粮道，徐浩清必然不会久守，只要其出城，我们就有优势。”李天佑称善，依言而行。
援军到後五日，徐浩清果然下战书约战，李天佑当即应战。
李天佑派人探看阵法，徐浩清同样以方阵迎敌，在正面布置了大量弓弩手和盾牌，但是两翼和後面的防守就薄弱许多。李天佑心中暗喜：浩清精於守城，也善於设计，但是毕竟缺少经验，排兵布阵上还不得要领，方阵是步兵对战的经典阵型，但是对付骑兵的话就缺点甚多，两翼和後面是其软肋，况且在这等开阔之地，骑兵优势尽显。浩清棋差一著，我不能错失良机，此番必然一举破敌，在清算我们之间的恩怨。
想到终於能和徐浩清正面对决，李天佑热血沸腾。当即以步兵和少量骑兵攻击方阵正面吸引敌军，命令陈志亮带骑兵奔袭东北角，自己亲率另一部骑兵冲击方阵後面。徐浩清使用诡计守城，蜀军将士对此都非常愤慨，今日终於得以决战，都异常拼命。徐浩清即撤西南方向的军队前来抵挡。蜀军近前，近距离混战连弩难以发挥优势，是以蜀军骑兵势不可挡，陈志亮与李天佑齐头并进，冲入辽远军中间。李天佑手使战刀，左右突击如入无人之境，正拚杀间看见阵地中间有个临时搭起的角楼，约有数丈，徐浩清就在其上指挥。擒贼擒王，李天佑隧带一队劲骑朝角楼冲去，辽远军阵势大乱，徐浩清慌忙下楼，命令全军撤退。辽远军由岳鸣断後，阻击李天佑，且战且走。眼见徐浩清就在眼前，李天佑怎肯放过，立刻下令挥军追杀。
不知不觉中就带兵追入了一处峡谷，两边山川相逼、树林从杂。李天佑看两侧地势，心中疑虑，下令撤退，只是为时已晚，山上号角声起，早有张克敏带人挡住了後退的道路，前面的岳鸣也掉转方向，快速变队形挡在前方，将李天佑及数千骑兵堵在谷中。两山之上箭如雨下，滚木擂石，并装裹著干草的竹笼一起从山上滚下。张克敏、岳鸣手下弓弩齐放，加之出入口处狭窄，李天佑的部下一时冲不出去。李天佑不停的播挡羽箭，心中惊恐至极，此时若用火攻，己方必然全军覆没，一时惊慌，左肩中了一箭。
20
这时徐浩清已经上山总领全局，他深知两军对阵不及李天佑，故特意安排溃败，更是以自己诱敌，料定李天佑怒气之下会亲自带兵追赶，在此设计伏击，现在万事俱备，只待自己令下，谷中就会一片火海。徐浩清在山上看的清楚，却丝毫没有胜利在望的喜悦，反而满是负罪和不安。见李天佑中箭，徐浩清不禁低声惊呼，想起了昔时也是在这样一个山谷，那个人冒著生命危险救自己的性命，就是这样的一个人，相信自己，关爱自己，而换来的就只是自己无情的背叛和伤害。徐浩清知道只要自己的一道命令，下面就会变成炼狱火海，自己就会彻底的失去某些东西，无论是什麽理由，都再难以心安。看著遍身血污苦苦挣扎的李天佑，无论如何都开不了口下令。
就在徐浩清犹豫之时，赵宗逊带人马赶到。前时赵宗逊带余部在正面牵制，发现徐浩清的方阵虽然被突破，但是却表现出粘著性与整体性，而且相对的损失并不是很大，倒像是故意让蜀军突入一般。在徐浩清带队溃退後李天佑立即率兵追赶，他来不及提醒只能带兵随後追来，比李天佑晚了一步。前後夹击下张克敏的防线被冲破，赵宗逊率队冲入谷中，奋力死战，终於保护李天佑杀出重围。徐浩清一时犹豫竟致形势大变，此时放火已然来不及，遂下令岳鸣及张克敏乘胜追击，又毙敌许多。
众将士得胜回返巴中。是夜摆宴庆祝，此乃李天佑起兵以来朝廷取得的第一场胜利，众人都高兴不以。徐浩清大醉，张克敏连忙扶他回屋。将徐浩清安顿好後张克敏没有马上离开，辽远诸将中素广陌、岳鸣、张克敏都与徐浩清交厚，但是素广陌个性冷傲、岳鸣耿直粗犷，惟有张克敏为人心细，徐浩清为人谨慎，纵逢大胜也只是浅酌，绝对不会像今天一样痛饮，而且自辽远起兵以来徐浩清一直闷闷不乐。张克敏随徐浩清进京，一路上李天佑对徐浩清的心意非常明了，後来徐浩清返回辽远时更是有瑞王府的卫士陪同，当时李天佑尚未起誓，徐浩清却开始准备发兵，似乎知晓瑞王将要谋反，二人关系必定非比寻常。只是他对徐浩清非常信任，见他不说，也就没有多问。今天战场上见徐浩清没有依照计划火攻，使李天佑突围而去，更加印证他的想法。
是谁在呼喊自己的名字，为什麽如此凄凉？徐浩清四周张望。突然李天佑出现在他面前，周身上下插满了箭枝。徐浩清又急又怕，连忙向他跑去，可是下一刻周围变成一片火海，李天佑瞬时就被大火吞没。
“不要，天佑，不要！”徐浩清大叫出声，猛然起身发觉自己躺在床上，原来是南柯一梦。
张克敏听见他喊叫，连忙跑过来，只见徐浩清满头冷汗，半响方才缓过神来。
张克敏见状，道出心中疑问：“大人，恕属下冒犯，您是不是对瑞王心有不忍，所以今天白天才没有下令放火？”
徐浩清长叹一声，道：“人非草木，孰能无情，瑞王待我恩深义重，我著实不忍其葬身火海。只是因我一念只差，忘天下之忧，放虎归山，後患无穷，实是不该。”
张克敏也叹了口气，莫说是徐浩清，就是自己与李天佑相处半年，也深为其人的风采折服，与其手下将领也相处融洽，今朝却要生死相搏，也是於心不忍，想了半天，道：“大人也不必为难烦恼，依属下看，既然皇上没有给大人平叛的命令，我们又何苦奔师勤王呢？现在也阻止了瑞王的进攻，倒不如返回辽远。”
徐浩清摇了摇头，“驸马缺少经验，又自恃颇高，不是瑞王的对手，我冒私自调兵之罪来此，就是要把瑞王挡在蜀中，一旦出蜀进入关中，骑兵部队就能长驱直进，则势危矣。领兵至此，实是无可奈何之计。”说罢用手撑起前额，默然流泪。
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李天佑兵败的消息很快传到南充，林玉成与袁平商议。
袁平沈吟半晌，道：“起兵数月，连战之下军士需要休整，况且王爷心乱矣，再战也未必能胜，不若休兵。至於徐浩清，”袁平顿了顿，“并不是一定要战胜他，我有一计，可除此人。”
几日後李天佑接到袁平的书信，曰“师老矣，请暂归成都静养。”言之凿凿。
李天佑十几岁便随父亲征战在外，身经百战未逢一败，这次却损失惨重，心中暗恨自己轻敌，又十分的不服，恨不得立刻整齐兵马与徐浩清再战。但是他对袁平素来言听计从，手下将士又极力劝谏，加上箭伤不轻， 只能作罢，下令休整，由赵宗逊、林玉成分别统领，自己暗中回成都养伤。
李天佑返成都後，林玉成依袁平之言起兵进攻达州。黄士杰见敌人来势汹涌，大败之下犹如惊弓之鸟，不敢出战，派人在城上防守，同时立即派人向徐浩清和宋忠求援。
黄士杰不住派人求援，徐浩清却毫无派兵的打算。宋忠本是黄士杰的副将，现在见达州告急，坐待不住，请令出兵。
徐浩清道：“驸马虽败但手下兵士毕竟不少，攻虽不足守则有余，蜀中地势复杂，敌人攻城，意不在达州而在对援军设伏，绝对不能出兵。”
宋忠道：“若非形势危急驸马不会连番致信。驸马若有失，皇上面前我们难以交待。”
徐浩清道：“驸马乃是瑞王侄辈，不会有性命之忧。利州得失，才是全局大事。”
前番徐浩清没有用火攻致使李天佑得以逃脱，宋忠就颇有微词，只是碍於自己兵败在前不便指责，後来他屡次劝徐浩清乘胜进攻收复失地，徐浩清都以需要休整为名不予采纳，更是和对方有书信往来。现在见他又不肯发兵援助，大疑，道：“徐将军难道想作壁上观，任达州失陷？”
徐浩清只是坚持不允。
宋忠大怒，“将军不顾同僚情谊，我却不能坐视不理！纵然冒险也要一试，我自带本部人马前去救援！”
宋忠点齐本部出利州直奔达州，沿途并未受阻。黄士杰听报有援军到达，大喜过望，孤注一掷奋力抵抗，两下夹击之下蜀军退兵，宋忠、黄士杰追击，得到辎重许多。
林玉成早派人在沿途侦查，得知是宋忠之时称赞袁平料事如神，佯装抵抗一阵就随即撤兵，还故意留下辎重做战败之状。
宋忠进城对黄士杰道明缘由，黄士杰道：“此役全仗宋将军英勇。徐浩清越职调军，观望投机，与贼勾结，著实可恨，我一定要参他一本。”随即上书报捷。
庆元五年十月，朝廷援军由齐泰带领到达西蜀前线，高宗嘉奖黄士杰、宋忠，同时命齐泰代徐浩清驻守利州，岳鸣统兵回辽远驻防，并召徐浩清入京。刑部尚书沈舟连同吏部及都察院并前线黄、宋两位将军共二十五名官员联名上书，参奏徐浩清私自调兵，临阵徇私，与反贼李天佑勾结，意欲谋反。
朝堂之上双方对质，徐浩清为人正直诚实，况且沈周所奏也是实情，所以不加辩解，只道：“臣与瑞王却有私交，利州阵前臣念及旧情，一时犹豫错失良机，但是臣起兵确是陛下保江山，。臣有负陛下信任，有辱朝廷威严，愿陛下降罪，只是一切都是臣一人决断，与辽远诸将士无干。”高宗爱惜徐浩清之才，破格提升其为总兵，上任之时徐浩清曾道：“军中可疑者众多，敌亦从而间之，事任既重，为怨实多，唯愿陛下勿为谣言所惑”，高宗当即表示“朕知你信你，卿家勿忧”，徐浩清在任多年，纵有许多参本，高宗也一直恪守承诺。
但是阳宁大捷後，密报告知其与李天佑非常亲近，徐浩清又替李天佑请功，高宗已然不喜，这次沈舟上书又言之凿凿，不由得他不疑，徐浩清又不加辩解，他大为失望，同时也很迷惑：若是徐浩清真心反叛，却又为何要与李天佑开战，可是李天佑对他恩重，他对李天佑也是有情，他起兵与之为敌，却又是为何？
徐浩清私自调兵，已犯他大忌，又想到之前太傅的话‘人才，能为我所用之人才能称之为才，徐浩清有才不假，但彼与反王有私，纵然今日心向陛下，难保有倒戈之日，况他领兵多年大有威望，绝不能用。’不错，徐浩清之才或许远在齐泰、黄士杰之上，但是却不是忠於我的人。於是下令解除徐浩清一切职务，将其囚禁在京。
22
袁平先使黄士杰憎恨徐浩清，并在京城散布谣言，料定高宗会疑心徐浩清，加之黄士杰取胜，必然会以其代徐浩清之职，果然不出所料，大喜过望，遂建议重新开战。齐泰用兵稳妥，遵徐浩清嘱托，坚守利州不出。见状，李天佑遂以赵宗逊牵制齐泰，亲自率大军至达州与黄士杰对战。黄士杰初时守城不出，但是後来见蜀军不断叫阵，粮道又被敌骚扰，终於忍耐不住，出城迎敌。
这次黄士杰吸取教训，改用防御阵式圆阵对敌。李天佑也变换阵形，排出牡阵，自带精锐骑兵居中，李常勋、林玉成带盾牌兵居两翼，同时派陈志亮做疑兵攻击敌後。黄士杰以为蜀军重点又在後方，便调兵加强後方防守，这时李天佑带领骑兵突然冲击敌人中军，主将当先士卒，部下更是奋力杀敌，所向披靡，犹如尖锥，突入敌阵。两翼乘势跟进，抵挡住敌人，扩大战果，将黄士杰的阵形彻底撕裂。李天佑突入中央，看到方阵中的大旗，当即拉弓搭箭，大旗应声而倒。朝廷军士不见己方帅旗，以为中军已经被攻破，加上旗倒指挥系统出现混乱，阵脚大乱。
这一仗只杀得昏天暗地，尸横遍野，血流成河，黄士杰溃不成军，後路又被截断，无法逃回达州，被李天佑包围在一山谷中。
齐泰得到消息，大惊失色，连忙点齐人马前去救援，结果在中途遭遇赵宗逊的伏击，几乎全军覆没，只带数骑逃归利州。
几日围困，朝廷军队饥饿不支，大部投降，黄士杰混在人群中欲借机逃跑，结果被俘。李天佑遂攻克达州，之後全军进攻利州。齐泰独立难支，遂弃城奔汉中而去。蜀军一鼓作气，不足两月便占领整个巴蜀，李天佑乘势挥师北进。先锋李常勋所部勇猛非常，凡进攻中後退不前者杀无赦，是以手下抱定必死决心，勇不可挡，於是战无不胜，攻无不克。朝廷派去的军队接连败於蜀军，蜀军士气高昂，义无反顾，一往向前，至庆元六年夏末，已占领全川，汉中、散关等重要关隘也落入蜀军之手，蜀中入主八百里秦川，直逼长安，势不可挡。
形势急转直下，眼见半壁河山都快落入敌手，整个朝野都是愁云惨淡，高宗心急如焚，让众臣拿主意，众人都无良策，诸多将领接连败於李天佑，现在是国大空虚，缺少良将，最後大学士裴森提议启用徐浩清，高宗犹豫，冯熙劝道：“现今贼势凶猛，唯有冒险先以徐浩清制敌，待觅得良将再取而代之。况且可选他人为主将挟制徐浩清。”高宗道：“只有如此，但以何人挟制？”“老将杜念。”
十月，杜念复职，他收拢朝廷派出的各路援军残部，在长安驻守。一月之後徐浩清到达，杜念出府迎接。徐浩清道：“累您全家，属下惭愧。恩重不言谢，请受我一拜。”言罢倒身便拜。原来高宗听冯熙之言，在杜念面前故意拿捏，杜念力荐徐浩清，并以全家性命担保。杜念连忙将他扶起，微微点头，杜念视徐浩清若亲子，关心欣喜之情，溢於言表。
二人进得屋内，杜念问计，徐浩清道：“当今之计，当与彼议和，若圣上与瑞王能念在叔侄情份，罢兵止战，则是最好，若不能，则以议和为幌，属下趁机回辽远调度兵马。关中现有军力，战则不足，守则有余。全军在城，彼若断我方补给，围而攻城，我方又无援军，日久必败。不若以辽远兵出在外，奇变随用，断其粮道，而後相机破敌。”
杜念点头：“浩清，老夫深慕你之能力德行，能在暮年与你共事，观你用兵，实则是老夫之幸。望你尽心竭力，平定叛乱，安抚社稷，你尽管放手一搏，不必有所顾虑，有任何差错，都由我一力承担。”杜念为官多年，深知提出议和必忤圣意，忤天威者，负雷霆之诛，他爱惜徐浩清，所以一力护他周全。
徐浩清大为感动，“将军放心，我必尽犬马之劳，报您知遇之恩。”
杜念摆手：“你今番得脱，乃是广陌之功，若非他说动裴大人，以我一人之力，实难救你出来。”
听到素广陌相助，徐浩清黯然无语。
杜念遂上书请议和，高宗心中虽然不喜，但又别无良策，只得应允。庆元六年十二月，高宗提议议和。李天佑也欲趁冬季休整队伍，遂放黄士杰回京，与朝廷谈判。
23
庆元七年春，谈判破裂，李天佑自汉中发兵，经散关进攻长安。长安城防坚固，杜念守城经验丰富，是以久攻不下。此时攻守之势大异，李天佑既处优势，又切断了长安与外界的联系，遂转为围而不打，欲待城中粮尽士气低落之时再一举攻城。
正在李天佑待机攻取长安之时，徐浩清自辽远率部绕开李天佑的布防，马不停蹄，绕过其他州县，径取散关和长安之间的重要的物资中转地──周至。
徐浩清仔细观察周至城池，发现城墙外边有一处观望台，台上架有一座悬桥与城墙相连。徐浩清便命人率先抢占观望台，然後以弓箭掩护由此登城。辽远军犹如天降，驻军事先没有得到一点风声，在猛烈的攻势下仓皇难敌。守将张涛见事不好，带人逃走，徐浩清也不追赶，只是命人安抚百姓，清点城中物资。
张涛逃归散关，守将赵宗逊大惊，周至虽小却是枢纽，一旦落入敌手，前方的粮草运输会大受影响，况且徐浩清从天而降，也让他著实吃惊，不敢慢待，当即下令叶南留守散关，自己带兵赶往周至。
赵宗逊派人打探，发现不断有军民将粮草运送出城，周至城小，他料想徐浩清不会久守，意在切断补给。赵宗逊遂派出一些校尉伪装成农夫挑著担子，混入运粮的百姓之中进城，张涛在撤退时在城中留有内应，两下接应约定明日晚间城头火起为号。
子时果见城头火起，赵宗逊立即带兵攻城，里应外合之下破城而入。城中大乱，辽远军落荒而逃。赵宗逊曾经大败於徐浩清，颇为不服，欲血前耻，所以他马不停蹄带兵追击。这时天已微明，赵宗逊轻骑上阵，很快就追上了辽远军，遭到断後的岳鸣的阻击，辽远军且战且走。秦岭内地形复杂，常常是之前还交战过，一会儿就看不见踪影，下一刻却又出现在面前，赵宗逊一击不中，不禁烦躁，紧追不舍。
追至柏家窑地段，又不见辽远军踪影。柏家窑地势低洼，乃是黄河支流河床，两旁山坡上灌木芦苇杂生，此时正值深秋枯水期，草干风大，赵宗逊心疑，正有心退军，忽听周围喊声四起，羽箭、火箭如同雨下，两边干燥的灌木与芦苇一点即著，火借风势，顿时一片火海。赵宗逊忙下令後退突围，怎奈徐浩清早已派伏兵截断出入口，只可怜蜀军进退不得被困在火海之中，这场大火足足烧了半天才渐渐熄灭，追击的蜀军被尽数歼灭，赵宗逊也死在乱军之中。
原来徐浩清早料到城中会有内应，赵宗逊经验丰富，单纯诱敌恐其识破，所以将计就计，佯装兵败诱其进入伏击区。
徐浩清看著遍地的尸体，长叹一声，他不喜杀戮，每战但求取胜不求杀敌，虽然不得已方出此下策，可是不知又增添多少冤魂，心中伤感不已。他默然少顷，下令全速行军，回攻周至。为了防止蜀军逃归散关泄露消息，徐浩清命岳鸣带兵悄然设伏与周至通往散关的道路上，同时在正面发起猛攻，周至蜀军不料敌军复返，加之没有主帅指挥，辽远军很快攻克周至，逃向散关的残部也被岳鸣一举擒获。
徐浩清在周至休整，张克敏领後续援军从辽远赶来，出乎徐浩清的意料，素广陌竟然一同前来。素广陌不计前嫌替自己奔走，这次更是前来助阵，徐浩清心中感动、愧疚齐生，许久方道：“你不计前情助我，我实在有愧於你。”
素广陌道：“我助你实则是想为父报仇，至於之前，我也只是对裴大人道明实情而已，人各有志，你不必愧疚。”
徐浩清知道素广陌面冷心热，况且他们倾心相交，也不再多言。当下拉素广陌进屋，万千感激，尽在此一举之间。
这次辽远全军齐出，除王谦留守辽远外，张克敏、岳鸣、素广陌、薛林都到达前线。
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徐浩清命人装作蜀军探报，到散关报捷，言及已经收复周至，不日便班师回散关。徐浩清又在挑选出一名身材面貌酷似赵宗逊的士兵穿著赵宗逊的盔甲，令素广陌带领军士换上蜀军服饰，打起赵宗逊的旗号向散关进发。
傍晚时分到达散关城下，天色昏暗守城士兵没有识破，通报叶南，叶南不疑，开城迎接。叶南出城，灯火之下发觉马上端坐的似乎并不是赵宗逊，正在迟疑之间素广陌已经持剑冲到面前，身边卫士连忙抵挡，素广陌手起剑落连杀多人，身後随行的辽远军也一涌而上。叶南见状忙下令抵抗，双方混战一片。叶南虽然勇武，但不是素广陌的对手，交战多时负伤多处难以支撑，素广陌劝其投降，叶南不允，素广陌手起剑落，斩杀叶南。素广陌遂带人冲入城中。辽远军大喊：“城中主将赵宗逊、叶南皆已伏诛，不要自苦，赶紧放下武器，朝廷宽大为怀不加追究，不服者格杀勿论！”蜀军听得主将阵亡，军心涣散，辽远军著蜀军军服，以右臂系白布为标示，蜀军不知难分敌我，自相残伤者不计其数。战至天明，只有少部分蜀军逃归汉中，辽远军占领散关。
至此，徐浩清如洞臻瞻，算无遗计，收复周至、散关，切断了关中蜀军与汉中巴蜀之间的联系。此役中俘虏蜀军甚多，有愿意留下的便编入各部，不愿意的即予遣散。然後厚殓赵宗逊、叶南。并遣使至书李天佑。
“殿下借口诛左班文臣，实则欲效吴王濞故智，天下不无篡夺嫡统之议。起兵以来，虽攻城略地，亦仅为蜀中一隅而以。而今吾师盘踞散关，师归蜀中之路已断，吾军力守要路城郡、坚壁清野，蜀军困於关中出入无门，日久必乱，殿下一世英名尽毁。
兵者凶器，为保民生不得已而用之，梁自开国以来征战日久，百姓疾苦；殿下与天子，义为君臣，亲为骨肉，今圣上宽宏，愿与殿下再修亲好，愿殿下审时度势，复亲王之爵位，休息兵马，销锋镝为农器，以安天下之民，使各遂其生，则清拜感君之高义。若执迷不悟，舍千乘之尊，恃小胜而忘大义，则清愿效周亚夫之举，与君决战於关中。”
李天佑得知周至、散关失守，大惊失色，尤其是赵宗逊的战死令他悲痛不以，李天佑下属良将众多，但以赵宗逊最善谋划，可以独立抵挡一面。悲痛之下欲旋即回师与徐浩清决战。
袁平道：“徐浩清彼全军而出，意在与我对决，我当避其锋芒。”李天佑道：“去年在蜀中与徐浩清交战，我军战败，而且败得彻底，我被他激怒在先，中埋伏几乎丧命在後，之所以後来得以连胜拥有巴蜀并关中之地，全赖先生设计使皇帝罢免徐浩清，功劳在你，不在我。”
袁平道：“王爷言重。”
李天佑继续：“我知道你为我谋划极力避免与徐浩清正面对战，但是你可知道何为武人之心？於军人而言荣耀不是攻克多少城池，歼灭多少敌军，而是彻底战胜曾经击败自己之人！徐浩清负我在先，败我在後，若不能亲自击败他，虽坐拥天下也难平心中愤恨！所以这次我要与他一决胜负。”
袁平暗自叹气，也许相对於天下而言，李天佑更在乎击败徐浩清，徐浩清此番主动宣战，必然有备而来，王爷以愠致战，前景堪忧，但是王爷战意已决，也不好再劝。
李天佑亲自祭奠阵亡将士，流泪对众部下道：“胜败乃兵家常事，不足忧虑，但是艰难之际，失去宗逊，犹断臂膀，肝肠寸断。”继而当众焚烧徐浩清劝降的书信，道：“今日之势，我众敌寡，利仍在我，岂可因小挫自沮，忘众将士能戮力同心，摧坚陷阵，斩将擎旗，剪除奸恶，复我皇考之天下。彼愿战，我便战！击败徐浩清，替死难将士复仇！”
众将士无不感动流泪，高呼：“愿追随王爷，击败徐浩清！”
李天佑道：“我欲与辽远军决战，必然先除长安之敌，不然彼与徐浩清遥相呼应，扰我後方後患无穷。”
当即下令以陈志亮为先锋，自己引大军在後，浩浩荡荡起兵。长安被围困月余，城中粮草、物资匮乏，见李天佑撤离，守城军士都松了口气，侦查得知李天佑渡河向西而行。杜念依照徐浩清嘱托没有出兵追赶，派人连忙出城到周围郡县征粮，并四出伐木采石巩固城防。
李天佑令大军驻扎於河西岸，自己则率骑兵悄悄渡河，一路急行，沿途将杜念派出的侦察骑兵全部解决，黎明时到达长安近郊。杜念没有察觉，依然督促征粮和修筑城防，蜀军出其不意赶到城下，在城头监督的参将连忙下令关闭城门分头布防，守城将士不及穿戴整齐就仓促应战。这时恰逢外出部队归来，城门已关难以入内，就在城下与蜀军混战在一起，结果城上守军因敌我难分不敢放箭，李天佑果断下令发起强攻。攻守双方僵持之际，城头大乱，原来日前李天佑已经命少数蜀军乔装成外出乏木的樵夫混入城中，有少数蜀军趁乱登上城头，经过一番激烈的厮杀，蜀军拿下西门，大军由西门冲入长安。
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杜念临危不乱，带领手下士兵在长安街头顽强固守，奈何失去坚城依托，朝廷的兵马根本不是蜀军的对手，未及日暮仅剩城东一隅，李天佑命令停止进攻，亲自来到阵前，“兹有奸臣浊乱朝纲，先灭诸王，损先帝血脉，本王不得以起兵自救。老将军随先考征战多年，本王对老将军颇为敬佩，如果能罢兵助我勤王，本王必然重用。”
杜念道：“大梁立国不久，王爷不以大局为重，同室操戈，至黎民於水火，国家於内乱，他日有何面目见宗庙神灵！有死无降，王爷勿复言！”
李天佑命令部下进攻，杜念负伤多处，副将许尚友抽身近前，急道：“事危矣，请将军火速由东门撤离，再图良策！”杜念摇了摇头，“晚矣，我受梁三世厚恩，唯有以死酬圣主，替我告知浩清，为将者死於沙场，冀他再加勉励，不负众望，安定社稷。”
这时蜀军冲到近前，杜念又奋力砍伤几人，自己也血如泉涌，终於不支，他仰天大呼：“报梁百年养士之恩，仗义死节，就在今日！”言罢横刀自尽。许尚友带少数人突围逃走，李天佑俘虏军士数千，大获全胜，占领长安。
在李天佑攻打长安的同时，陈志亮率先行军急行到达周至。徐浩清派素广陌、岳鸣带主力攻战散关，自己则与张克敏在周至征集调运粮草，现时周至守军数量并不多，陈志亮行动之快出乎意料。
张克敏道：“周至城小，若被包围则难以防守，现在应当立刻撤退。”
徐浩清点头，问一旁的督粮官：“这批粮草还要多久能运走？”
“明天。”
“好，我命你明天正午之前务必要将粮草运往散关。”
张克敏道：“再等一日陈志亮必然兵到，我军人少，若与之相遇岂不吃亏？”
徐浩清道：“陈志亮所部乃是骑兵，便是今日撤离也会被追上，都是一样结果倒不如将这批粮草运走。”张克敏知徐浩清智计百出，也不再问。
次日正午徐浩清带人撤离周至，约一个时辰之後陈志亮领兵到达。听得徐浩清所部人数不多又撤退不久，陈志亮便带人追赶，少顷便追上。徐浩清毫不惊慌，押运粮草列队徐行，陈志亮见状，怕有埋伏，不敢贸然出击，只是在远处尾随。当辽远军渡河时，陈志亮下令迅速出击。这时突然听见河边鼓响震天喊杀声大作，蜀军屡中徐浩清的埋伏已如惊弓之鸟，陈志亮连忙下令火速撤退回周至。其实徐浩清并没有在这里设下伏兵，只是命人虚张声势，见蜀军退兵，便下令渡河全速向散关撤退。
陈志亮撤回周至，大松口气，沿途并不见有人追赶，冷静下来沈思一会儿才发觉中了徐浩清的疑兵之计，欲再追击，但已经失去良机只得作罢。半月之後李天佑率大军赶到，听得陈志亮陈述，大怒：“徐浩清欺我太甚，难道我率众起兵，竟是为成就他的威名嘛！我带兵数十年，手下将领无不身经百战，我就不信胜不了一个文弱书生！”当即下令在周至休整，然後全部向散关进发，与徐浩清决战。
徐浩清安全到达散关不久，就接到了令他血脉冻结的悲惨消息，杜念将军战死。徐浩清和杜念情如父子，这次杜念更是压上一家人的性命保全他，临别之时老将军的叮嘱尚在耳边，此时却时天人永隔，徐浩清无比伤心和自责，把自己关在房间。大敌将至主将却情绪低落，众将都有些不安，候在徐浩清门外。素广陌敲了几声，没人答应，便一脚踹开房门，见徐浩清呆坐在桌子前。
素广陌道：“事已至此，节哀顺变。”
徐浩清摇摇头，“我过於自负，以为老将军经验丰富，竟然无法预测到这一点。”
“立仁，此非汝之过。”
“若非老将军吸引瑞王大军，我们根本不可能顺利拿下散关，若我当时留在长安和老将军一同防守，也许就不会有这样结果，若...”
“够了！”素广陌一把将徐浩清从凳子上拎了起来，“你给我听清楚，老将军不是为你牺牲，他是为国家黎民牺牲，他把千斤重担交於你，你却为此沮丧自责，岂非轻视老将军的意思和选择？”
“是我失态了。”徐浩清冷静下来，在杜念活著的时候，徐浩清对他充满敬意，现在也是一样，只是要从这麽大的打击中恢复过来并不是一件容易的事情。
26
徐浩清召集全部将领到议事厅。徐浩清环顾四周，除了辽远的旧部之外，还有杜念的副将许尚有及其他几位将军在场。
徐浩清道：“自李天佑起兵以来，对阵交锋，屡败我军，目前我军屡败之下气势低落，若不能够打个胜仗挫败敌人气焰，则天下攻守之势相异，人心动摇，必然会有更多将士投降，则大势危矣。养兵千日用在一时，我决心在此与敌决战，歼灭李天佑部，再论进退。”
徐浩清一贯不主张与敌人正面对战，这次却一反往常，与李天佑对阵决战，却还没有胜过的先例，况且又逢杜念新丧，众人议论纷纷，认为如此太过冒险，都主张坚守散关避敌锋芒。
徐浩清示意大家安静，道：“诸位随我多年，都是忠肝义胆之士，瑞王确实厉害，但是一味守城，待其侵略而又席卷而去，何日方休。两军相对，将勇者胜，此光武所以破王寻，但请各位齐心协力，决一死战，安内穰外，报四方百姓供养之恩。”
素广陌当先表态支持，随後岳鸣等辽远军官也纷纷表态。张克敏更是道：“总兵大人与敌作战，从未逢一败，他既然决定必有把握，况且杜将军年事已高犹临危受命，我等後辈军人，焉有临阵惧死之理！”
众将素服徐浩清之能，这番言论激起大家斗志，都表示愿意戮力同心共克强敌，徐浩清见众将士同心，便开始调兵遣将。
众人领命离开之後，素广陌道：“立仁，开元五年，李天佑於昌源河谷与金兵对决。你可知对战之中李天佑令下为何？”
徐浩清摇摇头，他只知道此战李天佑大破金军，收复阳宁，威震边疆。
素广陌道：“他下令‘三步杀一人，千里不留痕’,一人也不放过。面对如此对手，身为统帅，你若再心存仁义，只怕今日列席众人，无一再能列於三军之前。”
徐浩清知道他怕自己仍会徇私，李天佑对自己温柔体贴，但是作为统帅却是冷血无情，他毅然道：“老将军殉国，我抱恨终生，绝不会再因私废公，立誓存照，若违此言，不得善终。”
素广陌点头，转身出去。
张克敏见素广陌离开，低声道：“大人，那您与瑞王的恩怨又如何解决？”
徐浩清缓缓道：“他死，我不独生，今生所欠，唯有一命相偿。”
庆元七年二月，素广陌手下俘虏了蜀军的两名探马，得知蜀军主力已经从周至出击，先锋陈志亮已经快到眉县。於是徐浩清派素广陌率领辽远骑兵部出发，於夜间偷袭蜀军，蜀军刚刚到达眉县就受到攻击，好在陈志亮指挥若定很快稳定阵脚，素广陌小胜之後退兵十里安营。随後双方主力前後到达，在眉县列阵对战。
蜀军骑兵精良，对阵战中从没输过，见徐浩清此次全队列阵，都是士气高昂，摩拳擦掌，欲雪前仇。李天佑摇望对方帅旗，暗自咬牙，所有恩怨情仇，就要在这一战间解决。
李天佑作战常常从侧翼或者後方突然攻击，这符合兵法中的“以正合，以奇胜”策略。为此这次徐浩清选定战场，背靠密林，料定李天佑担心埋伏不会从後面进攻。果然李天佑命陈志亮就率领骑兵从左翼进攻。但是在他的全力攻击之下，左军竟然巍然不动，反复冲击都毫无效果。李天佑沈思：徐浩清必然熟悉我进攻策略，故而背靠密林，两翼似偃月，但是中军却不似两翼坚固。於是李天佑及时调整部署，他决定改变突破口，冲击徐浩清中军，以求撕裂辽远军阵线，将其全线击溃。
李天佑亲自带骑兵向辽远军发起了最大规模的进攻，果然中军不似两翼坚固，几次冲击开始溃退，士兵纷纷向後逃散。李天佑大喜，带领手下奋力向中间突击。但是当他冲进一段後，只见对方中军内令旗摇动，辽远军纷纷後退，闪出一队兵士。徐浩清深知骑兵战斗力强，他苦思破敌之法，薛林研究出一种手持火器，名曰火铳，以铜筒为枪身，内部装填火药与铁质子窠，点燃引线後，火药喷发，将“子窠”射出，射程可达数十米，之後徐浩清便训练士兵演练阵法。
这时薛林下令开火，士兵站成三排，最前面是盾牌，其後两排各持火铳，交替发射，冲锋蜀军伤亡惨重。
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李天佑惊觉不妙，调头回撤，但是这时蜀军阵形变换，两翼纷纷向中央并拢，将其後路堵住，蜀军陷入包围之中。李天佑发现越是冲击辽远军的人数越多。这正是徐浩清巧布的“偃月叠阵”，他令岳鸣与张克敏加强两翼防守，暴露中军弱点，使蜀军从中路进攻，这时两翼偃月回撤，并使士兵分列三队，前队交战之後从两侧撤回变为後队，而中队上前复为前队，如此交叠进攻有如叠浪一般，蜀军纵然蜀军勇猛，一时间也难以突破。
李天佑不愧为久经沙场的统帅，迅速稳定阵脚命令收紧部队，看准时机，待辽远军变队之际，全力向一点快速冲击，他自己身先士卒奋力拼杀，用弓箭射击敌军，并战刀砍杀，李常勋也是异常骁勇，左右冲杀，如若无人，辽远军不敌，出现缺口。这时张克敏带队顶上，力战李天佑。
此时在阵外还聚集著大批蜀军，林玉成见敌军一番阵法变换之後，不见了主帅踪影，情急之下带所部从右路猛冲，正遇辽远军变阵空隙，竟然得以冲入阵中。林玉成是李天佑手下猛将，此刻又是救主心切，他左突右冲，一番血战之後在乱军中找到了李天佑，李天佑大喜过望，二人合战，张克敏不敌暂时败退。
