樊稠、李利追马腾、韩遂至陈仓（今陕西宝鸡市东），遂谓稠：“本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人（二人皆涼州人），欲相与善语而别”。于是二人接马交臂而语，良久始罢。李利回去告诉李傕说：“韩、樊交马语，不知所道，意爱甚密”。于是傕猜疑稠，又因稠“勇而得众”，更使傕忌。但在表面上，仍令郭汜及稠开府，与三公合为六府，皆典选举。傕等竞用自己的人，如违其意旨，便忿恚发怒，主管官吏只好按照排队次序录用，先从傕起，汜、稠次之。至于三公所举，则不得用。傕等争权不和，长安城中盗贼横行，白日虏掠，傕等分城而守，仍不能禁。有时傕等子弟还带头“侵暴百姓”。“是时谷一斛五十万，豆麦二十万，人相食啖，白骨委积，臭秽满路”。
李傕数设酒请郭汜，有时还留汜住宿，汜妻恐汜爱傕婢妾，思离间之。一次，傕送食给汜，汜妻掺黑豆豉于食内，称食内有毒，因对汜说：“一栖不两雄，我固疑将军信李公也”。于是汜治兵攻傕，战斗不休。二人争迎献帝至其营，傕抢先得帝，其兵入殿中掠宫人、御物。傕徙御府金帛置其营，放火烧宫殿、官府、民房。郭汜则劫留公卿大臣。大司农朱愤懑发病死，太尉杨彪几乎被汜手刃。傕召羌胡数千人，先以御物、缯綵与之，许以宫人、妇女，欲令攻汜。汜阴与傕党中郎将张苞等谋攻傕。汜将兵夜攻傕，矢射到献帝簾帷中，穿傕左耳。傕又徙帝幸其北坞，唯伏皇后、宋贵人跟随。傕自为大司马，与郭汜相攻数月，死者万数。
张济闻知，自陕来和解，济欲迁帝幸弘农，帝亦思旧京，因遣使诣傕求东归，往返十次，始获允准。李傕出屯曹阳（今河南灵宝县东北），以张济为骠骑将军，复还屯陕（今河南三门峡市）。迁郭汜车骑将军，杨定（故董卓部曲将）后将军，杨奉（原傕将，本白波帅，叛傕）为兴义将军，故牛辅部曲将董承安集将军。汜等并侍送帝。汜复欲胁帝幸郿，杨定、杨奉、董承不听。汜恐惧，乃弃军还就李傕。车驾进至华阴，宁辑将军段煨供具服御及公卿以下资储，请帝幸其营。杨定与段煨有隙，诬煨欲反，进攻煨营，十余日不下，煨供御膳，禀赡百官，终无二意。
李傕、郭汜悔令天子东归，闻杨定攻段煨，共来救之，因欲劫帝西去。杨定为汜所遮击，亡奔荆州。张济与杨奉、董承不和，又同傕、汜共追乘舆，战于弘农东涧，承、奉军败，百官士卒死者不可胜数，于是弃妇女、辎重、御物、符策、典籍，略无所遗。射声校尉沮被创坠马，骂傕被杀。献帝露次曹阳。承、奉乃谲傕等与连和，而密遣使至河东，招故白波帅李乐、韩暹、胡才及南匈奴右贤王去卑，皆率其众数千骑来，与承、奉共击傕等，大破之。乘舆乃得进。董承、李乐护卫车驾，胡才、杨奉、韩暹、去卑为后拒。傕等复来战，奉等大败，死者甚于东涧。奉等且战且走，始得至陕，乃结营自守。
时残破之余，虎贲、羽林不满百人，傕、汜兵绕营叫呼，吏士失色，皆有离心。董承、杨奉等乃潜议过河，使李乐于夜先渡，潜具船，举火为应。献帝步行出营，岸高十余丈，不得下，乃以绢为辇，使人居前负帝，余皆匍匐而下，或从上自投，死亡伤残，不复相知。人争攀船，董承、李乐以戈击之，不少手指坠入船中。随帝渡过河者，唯皇后、宋贵人、杨彪以下数十人，宫女皆为傕兵所掠，衣服尽失，发亦被截，冻死者不可胜数。献帝到大阳（今山西平陆东北十五里），幸李乐营。河内太守张杨使数千人负米来贡饷。献帝乘牛车到安邑，河东太守王邑奉献绵帛，悉赋公卿以下，封王邑为列侯，拜胡才征东将军，张杨安国将军。派人至弘农与李傕、郭汜、张济等和，傕等乃放归公卿百官及宫人妇女。
四、袁绍的强盛
关东诸将既不能同心协力进讨董卓，他们之间便不能不发生利害冲突。既得利益比较大的不仅想保住利益，并且还要扩充势力；既得利益小的不仅想生存下去，而且还图伺机夺取土地和人民。袁绍虽身为盟主，但只据有冀州东部沿海的勃海一郡，所以他便利用其为盟主和为豪杰所归向的优越条件扩充势力。
袁绍首先倡议另立一个皇帝，当董卓废少帝而立献帝时，袁绍就不同意。所以袁绍与献帝一开始就有矛盾。袁绍除了说献帝是董卓掌中的傀儡以外，还一再作书给袁术说献帝非灵帝子。袁绍与韩馥联名倡议立幽州牧刘虞为帝，可是刘虞拒不答应，绍等只好作罢。史书叙述此倡议时，虽将冀州牧韩馥的姓名列在绍前，但实际上还是绍的主意，因为刘虞如果当了皇帝，袁绍这个盟主必会成为首辅，权势可立即到手。
立帝之议不成以后，袁绍下一步棋就是迫使韩馥把富庶的冀州让给自己。在扰攘时期，同处一州的将领不可能不发生冲突。当袁绍刚从洛阳逃到勃海时，韩馥怕袁绍打着讨伐董卓的旗号攫取冀州，曾派人到勃海监视袁绍，使他不得起兵。但当时州郡起兵讨伐董卓的浪潮十分高涨。《三国志》卷1《武帝纪》注引《英雄记》载：“东郡太守桥瑁诈作京师三公移书与州郡，陈卓罪恶，云‘见逼迫，无以自救，企望义兵，解国患难’。韩馥得移，请诸从事问曰：‘今当助袁氏邪？助董氏邪？’”可见袁氏势力是很大的，韩馥迫于形势，只好听绍起兵，可是仍经常少拨军粮给绍，企图令绍军无食自溃。在袁绍方面，也确有伺机夺取冀州的意图，所以当韩馥部下骁将麴义叛馥后，袁绍立即将麴义拉到自己方面来；袁绍曾秘密作书给在幽州的公孙瓒，令他前来夺取冀州；还让外甥高干及韩馥手下谋臣辛评、荀谌、郭图等向馥陈说利害，言如不将冀州让绍，绍必与公孙瓒共攻冀州。辛评等身为韩馥亲信要员，犹劝馥让出冀州，说明他们已经打算背离韩馥，转向袁绍，这就使素性恇怯的韩馥十分恐惧。当馥长史耿武、别驾闵纯劝馥勿将冀州让给袁绍时，馥言：“吾，袁氏故吏，且才不如本初（袁绍字），度德而让，古人所贵，诸君独何病焉！”于是馥不顾部下的反对，而乖乖地将冀州牧印绶让给袁绍了。
当时的冀州是中国诸州中人口、粮食都比较富足的，号称“带甲百万，谷支十年”。再加袁绍的声望和雄厚的家庭凭借，使袁绍的势力骤然强大起来。他下一个打击的目标就是屯兵于幽州的公孙瓒。
东汉晚期，经常发生战乱的缘边地带，除了涼州以外，就是幽州。汉灵帝时，曾经做过中山相的渔阳人张纯，勾结乌桓贵族丘力居等叛汉，做过涿令的公孙瓒因对张纯等作战有功，被封为骑都尉。但是公孙瓒与张纯等战斗五、六年，未能取得胜利，丘力居等的钞略范围反而日益扩大，波及冀、幽、青、徐四州。灵帝中平五年（188年），汉朝任命刘虞为幽州牧。刘虞过去即曾做过幽州刺史，对乌桓、鲜卑等少数民族一向采取安抚的政策，成效较好。所以这时汉朝仍把他遣回幽州。刘虞到蓟后，“罢省屯兵，务广恩信”，对乌桓贵族“开许善路”，只悬赏缉拿张纯。纯走出塞，为部下所杀。于是灵帝遣使就拜刘虞为太尉，封容丘侯。董卓掌权，又进虞为大司马、襄贲侯。幽州地处边塞，资用经常不能自给，每年需从青、冀二州赋调抽款二亿余，始得维持开支。后来连年战争，幽州无法再得到外州援助，赖有刘虞处置得当，情况有所好转。《后汉书》卷73《刘虞传》称虞：
务存宽政，劝督农植，开上谷胡市之利，通渔阳盐铁之饶，民悦年登，谷石三十。青、徐士庶避黄巾之难归虞者百余万口，皆收视温恤，为安立生业，流民皆忘其迁徙。虞虽为上公，天性节约，敝衣绳履，食无兼肉，远近豪俊夙僭奢者，莫不改操而归心焉。
以上叙述，不免有渲染过甚之处，特别是最后两句言豪强富人因刘虞持身节俭，便改变了自己的奢侈僭越行为，显然是不可能的。但刘虞注意生产，提倡节约，使幽州经济情况有所好转，应是可信的。
刘虞到幽州后，撤去诸屯兵，唯留下了原来立有功效的降虏校尉公孙瓒，令他率步骑万人屯驻右北平。但公孙瓒一向主张用武力扫灭乌桓，刘虞却“欲以恩信招降”，公孙瓒经常“纵任部曲，颇侵扰百姓”；可是刘虞却“为政仁爱，念利民物”，因此这两个主张和作风迥然不同的要员，便不能和平相处，嫌隙日益严重。
献帝初平二年（191年），青州黄巾军三十万人进入勃海，准备与黑山军汇合。公孙瓒率领步骑二万迎击于东光县（属勃海郡，在今河北东光县东），打败了黄巾军，收得生口七万余人，车甲财物，不可胜算。公孙瓒因镇压农民军有功，被提升为奋武将军，封蓟侯。随着公孙瓒军事实力和官爵的升高，其贪欲也跟着增长，他迫不及待地要与袁绍争夺冀州。他先上书朝廷，陈述袁绍不忠不孝的各种罪恶，然后提师南下。战争开始时，瓒军颇占上风，冀州各城多叛绍从瓒，瓒以田楷为青州刺史，严纲为冀州刺史，单经为兖州刺史。初平三年（192年）春，公孙瓒与袁绍大战于界桥（今河北威县东）之南。瓒以步兵三万余人为方阵，骑为两翼，左右各五千余骑，白马义从为中坚。旌旗铠甲，至为鲜明，光照大地。绍令麹义以八百兵为先登，强弩千张夹两侧，绍自以步兵数万结阵于后。麴义久在涼州，晓习羌斗，兵皆骁锐。瓒见义兵少，纵使骑兵直前陵蹈。义兵先皆伏楯下不动，瓒骑未至数十步，义兵始同时俱起，扬尘大呼，直前冲突；强弩雷发，所中必倒。瓒兵顿时土崩，大败奔逃，瓒所置冀州刺史严纲临阵被杀。义兵一直追至瓒营，拔其牙门，瓒退还蓟。从此，瓒与绍战，常居劣势。
公孙瓒不仅与袁绍是对头，他同刘虞的关系也越来越坏。瓒与绍战，虞屡加禁止，瓒不从命，刘虞缩减对瓒的军粮供应，二人怨隙愈深。瓒为防虞袭己，于蓟城（今北京市大兴西南）建筑高台。虞数请瓒相会，瓒托病不至，于是虞有讨瓒之意。初平四年（193年）冬，虞亲率诸屯兵合十万人攻瓒，从事程绪以“兵起萧墙，非国之利，加胜败难保”，劝虞勿行。虞嫌绪“临事沮议”，杀之。虞出师时，告诫军士：“无伤余人，杀一伯珪而已”。时州从事公孙纪知虞谋而夜告瓒，瓒部曲放散在外，瓒仓促间闻虞军将至，颇为恐惧，即掘东城欲走。可是刘虞素来不习兵事，平日既不训练士卒，战时又不让烧人庐舍，所以军队虽多，却攻不下城。公孙瓒见有隙可击，乃率锐士数百人，因风纵火，直冲虞军而大败之。刘虞北奔，被禽还蓟。不久，献帝派遣使者段训到蓟。瓒诬虞前与袁绍等谋为天子，胁训斩虞于蓟市。
公孙瓒既杀刘虞，尽有幽州之地。但虞素有恩信，部下多欲为之复仇。兴平二年（195年），虞部属鲜于辅等率州兵并招聚乌桓及汉民数万人，大破公孙瓒所置渔阳太守邹丹于潞（今北京市通县东）北。袁绍又遣麴义及虞子和将兵与鲜于辅合击公孙瓒，败之于鲍丘（在今北京市密云县）。于是瓒地日蹙，退守易京（在今河北雄县西北），不敢出战。瓒在易京城内为围堑十重，于堑内筑京（大粮仓），积谷三百万斛。自言：“兵法百楼不攻，今吾楼橹千重，食尽此谷，足以知天下之事矣”。可是到建安四年（199年）春，这个具有高台深堑的堡垒还是被袁绍攻克，公孙瓒自知无救，乃尽杀其妻子，然后引火自焚。
在袁绍与公孙瓒不断攻战的八年中，除了双方在冀州、幽州直接交锋外，还有公孙瓒所署青州刺史田楷与袁绍长子袁谭在青州的战争。袁谭初至青州时，只据有平原一郡，建安元年（196年），谭北逐田楷，东攻北海相孔融，略有青州，袁绍灭公孙瓒后，又以中子熙为幽州刺史，甥高干为并州刺史。于是绍兼有冀、青、幽、并四州，地广兵多，成为当时最强大的军事力量。
一、曹操的兴起
（1）出身和初仕
曹操，字孟德，豫州沛国谯县（今安徽亳县）人，生于汉桓帝永寿元年（155年）。他祖父曹腾是一个很有权势的大宦官，曾做中常侍、大长秋，封费亭侯。腾在宫中服事达三十余年，前后经安、顺、冲、质、桓五帝。如前所述，东汉后期，中央政权的实际掌握者，很多时候都是宦官。曹腾的政治作风与一般宦官不同，他对官僚士大夫竭力拉拢。当时名士如虞放、边韶、延固，张温、张奂、堂谿典等都由于他的提携而致位公卿。因此，士大夫对他颇有好感，例如当种暠做到司徒后，对曹腾十分感激，他说：“今身为公，乃曹常侍力焉”。腾养子嵩由于腾的庇荫，历任司隶校尉、大司农、大鸿胪等高级官吏。灵帝中平四年（187年），嵩以亿元巨款买得三公之首的太尉。曹氏一门做高官，享厚禄的颇不乏人。所以曹操是出身于有人、有钱、有势的大官僚家庭。
但曹嵩究竟是从那家过继来的呢？有的书说曹嵩是夏侯氏之子、夏侯惇的叔父。陈寿在《三国志》卷9《诸夏侯曹传》中评说：“夏侯、曹氏世为婚姻……故惇、渊、仁、洪、休、尚、真等并以亲旧肺腑，贵重于时。”有人以同姓不婚为理由，断定嵩非出自夏侯氏。但从操对夏侯氏的重用情况看，操与夏侯氏决非一般婚媾关系。夏侯氏既非操之母家，又非妻族，却得操格外重用，待遇很特殊。清代学者潘眉说：“《陈志》于《帝纪》云：‘莫能审其生出本末’，于《列传》则以诸夏侯、曹为一卷，显以夏侯氏为宗室矣。”其言颇能抓住问题的契机。《资治通鉴》胡三省注更明言：“曹氏，夏侯氏之出也。”
曹操是曹嵩的长子，幼机警，有权术，喜任侠，行为放荡，然而极为好学，博览群书，特别嗜好兵法。曹操的文学武略，从小便打下了扎实的工夫。
东汉时代，一般士人要想进入政界，除了依靠父祖庇荫外，本人也要“交游士林”，以便互相赏识和援引。东汉宦官虽很跋扈，但宦官一般出身于非读书仕宦的家庭，没有雄厚的社会基础，往往本人一死或失势，其子孙亲党也跟着垮台。曹腾子孙与此不同，不仅其子曹嵩一直在朝中作高官，其孙曹操也从幼就和官僚士大夫有密切的交往。
许多学者认为曹操由于是宦官之后，少时为士大夫所不齿，这是与事实不符的。操少时，官僚名士如桥玄、何颙、张邈、蔡邕等都和他关系密切。出身于四世五公家庭的袁绍是一个不轻易接待宾客、非海内知名不得相见的高贵公子，曹操少时也与他交往。可见曹操少时并没有受到士大夫的排斥。反之，曹操少时的表现已经受到一些官僚名士的重视。如太尉桥玄曾对曹操说：“天下将乱，非命世之才，不能济也，能安之者，其在君乎？”名士何颙见到曹操，叹曰：“汉家将亡，安天下者，必此人也”。
当时一般公卿子弟做官非常容易，曹操二十岁，即被举为孝廉，做侍卫皇帝的郎。接着又被任命为洛阳北部尉。那时东汉王朝腐败已极，到处豪强横行，欺压贫民，目无法纪。曹操年轻气锐，颇思有所改革，为百姓除残害，为自己树名誉。他一到洛阳北部尉衙门，便修缮四门，造五色棒，在每门左右各悬十余枚，有犯法者，不避豪强，都用棒打杀。一次，灵帝最宠爱的宦官蹇硕的叔父于夜间行走，也被用棒打杀。因此，豪强有所畏惧，不敢轻易犯法。而豪强及其幕后支持者都把曹操看做眼中钉，必欲拔去之而后快。但由于曹操也有靠山，他们无可奈何，只好改变手法，在灵帝面前夸奖曹操甚有吏能，于是外调为顿丘（今河南清丰县西南）令，这时他二十三岁，不久，曹操又回朝为议郎。
曹操在议郎任内，曾因从妹夫强侯宋奇被诛事，一度免官。由于曹操能明古学，不久复职。议郎不担任实际政务，专门给皇帝提供意见，论列是非。当时朝政昏浊，奸邪充塞，皇帝为宦官、贵戚所包围愚弄，不知下情。灵帝建宁元年（168年），皇后父大将军窦武、太傅、名士陈蕃谋杀宦官，结果反被宦官所杀。曹操特为窦武、陈蕃上书申诉，指言“奸邪盈朝，善人壅塞”。灵帝不能采纳。
光和五年（182年），灵帝下诏令三公举奏州郡官吏无治绩而为民蠹害者。三公倾邪，贪恋禄位，不敢得罪宦官，反而乘机受取贿赂，只把边远小郡一些清贫守法的地方官纠举塞责。曹操对此甚为忿恨，上书斥责三公所举，专回避贵戚。灵帝稍有感悟，责让三府，把蒙冤被诬的地方官拜为议郎。此后政教日乱，豪猾益炽，多所陷害。操知不可匡救，遂不复献言。
灵帝中平元年（184年）春，黄巾起义发生，曹操被任命为骑都尉，在镇压颍川黄巾军的战争中，做了皇甫嵩、朱的帮凶。被提升为济南国相，国有十几个县，长吏多阿附贵戚，赃污狼藉。以前国相不敢检举，曹操到任后，奏免了其中八县长吏。于是豪强震怖，窜入他郡。另外，操在济南还禁断淫祀，堵塞浪费，济南国在曹操治理下，政治有了一定程度的清明。
曹操在济南为官时间较久，后来被征入朝。当时宦官当权，贵戚横恣，曹操不能违道取容，屡屡干忤，也恐招致家祸，于是只做了议郎闲官。朝廷曾发表曹操任东郡太守，操不赴任，称疾返乡里，在谯县城外建筑住室，春夏读书，秋冬射猎，以自娱乐，养名待时。
曹操这时在政界已有相当声望，他虽屏居乡里，当冀州刺史王芬等图谋废灵帝，另立合肥侯时，曾征求操的意见，操以为废立大事，不能轻率行动，严词加以反对。芬等终以事泄被杀。
综观以上事实，可知在东汉地主统治集团中，曹操还是一个有作为、企图改善吏治的人，就是对刘氏皇室，他也想维护匡救，只是东汉王朝已经从根腐烂，无可救药了。
（2）占领兗州
献帝初平二年（191年），当酸枣等地的讨卓联军已经离散的时候，曹操还带着千余人的部队在河内寄居，没有固定地盘。这时，黑山（今河南浚县西北太行山区）起义军于毒、白绕、眭固等部十余万人攻入东郡，东郡太守王肱不能抵挡，曹操乃引兵进入东郡，在濮阳打败了白绕农民军，袁绍因表操为东郡太守，操以东武阳为郡城（今山东莘县南）。
献帝初平三年（192年）春，于毒等农民军趁曹操引军去顿丘的时候，进攻东武阳。曹操闻知，并不回军援救东武阳，而西入山攻农民军本屯，操手下诸将认为应先还救东武阳，操曰：“使贼闻我西而还，武阳自解也；不还，我能败其本屯，虏不能拔武阳必矣。”于是继续西行。
果然，农民军听说本屯被攻，立即舍弃东武阳而归，途中遭到曹操阻击而致大败。曹操又在内黄（今河南内黄西北）打败了於夫罗的军队，于是东郡得以确保。
当年夏，青州黄巾号称百万，进入兗州，杀死刺史刘岱。济北相鲍信等迎接曹操领兗州牧。操进兵击黄巾军于寿张（今山东东平南）东，黄巾军奋勇抵抗，操初战失败，鲍信战死。后操屡设诡计，黄巾军受挫撤退，操追至济北（今山东长清县），黄巾军被迫投降。《三国志》卷1《武帝纪》载：操“受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵”。以上几句记述，常为史家所引用，故应予以探讨。据《后汉书》卷74《袁绍传》载，建安元年（196年）袁绍给献帝上书有云：“黄巾十万，焚烧青、兗”，袁绍这里所说的黄巾显然即指以上自青入兗的黄巾，然而人数之差距却为十万比百万，究竟哪个说法接近事实呢？我以为“青州黄巾众百万”的数字是太夸大了，由于史料出自官方，对交战双方人数，常把多者说得过多，少者说得过少。如《武帝纪》注引《魏书》就把同青州军作战的操军说得过少，说操只“将步骑千余人”；还说其中旧兵少，新兵不习练；又说黄巾兵皆精悍，如此说来，青州黄巾人数既居于几百倍的压倒优势，且兵又皆精悍，操纵善于用兵，宁能“数开示降路，遂设奇伏，昼夜会战，战辄禽获”。据《三国志》卷11《国渊传》所说“破贼文书旧以一为十”的惯例，以上“黄巾众百万”的数字至少有十倍的夸大。仅从《武帝纪》就不难看到一些令人不敢置信的数字，如载同时俱起兵讨伐董卓的袁术及其他三个州六个郡长官，“众各数万”。在当时人民死伤离散的战乱情况下，六个郡国的兵力竟各达数万之多，是不合情实的。又如“诸书皆云操在官渡战役坑杀袁绍士众八万或七万”。裴松之以为“非其实录”。我们看书，应具体观察各种情况，不可根据片言只句，盲目相信书中数字。我以为青州黄巾军的人数应以袁绍所说“十万”为近是。至于操从青州黄巾中所挑选出来的所谓“精锐”者，在操军中究起多大作用？我以为也不能估计过高。当兴平元年（194年），吕布与操战于濮阳时，布“先以骑犯青州兵，青州兵奔”，致使操军阵乱，操本人几被活捉，说明青州兵是操军中的薄弱环节。据《三国志》卷17《于禁传》记述：当操军在宛受到降而复叛的张绣的突然袭击而致溃败时，青州兵乘乱劫人，被于禁加以制止。当官渡战役时，于禁只带领二千人“守延津以拒绍”。于禁为操手下五良将之一，所将士卒犹如此之少，青州兵自然不会更多，假若青州兵多于于禁所部，当青州兵在宛劫人时，于禁就不能那样轻而易举地“讨之，数之以罪”了。当然，曹操吸收一些青州黄巾加入其军队，无疑会使其军事力量有所增强，但并不能改变曹操军事集团为地主武装的事实。根据史书记载，操在起兵初期，除了其同族兄弟曹洪、曹仁、曹邵等领有家兵以外，其他地主武装，如谯县的许褚、中牟的任峻、钜野的李典、任城的吕虔等，都率领宗族、部曲数千或数百家参加。所以说曹操的军队还是以地主武装为骨干的。
操本人饶有雄图，他并不以占有兗州为满足。兗州为四战之地，各军阀对之亦虎视眈眈，所以一连串的战争随之而来。初平四年（193年），南阳方面的军阀袁术引兵进入州界，被操击败，逃奔扬州。
操父嵩于中平五年（188年）罢太尉官后，曾回谯县，因躲避兵乱，移居徐州琅邪郡。初平四年（193年），嵩又移家往兗州出发，嵩财物装满百余辆车，一路浩浩荡荡，行到泰山郡时，遭到徐州牧陶谦属下将士抢劫，嵩及少子德遇害。于是操以报父仇为名，大兴挞伐之师，接连攻下徐州十几个县城。陶谦退保郯县城（今山东郯城），操攻之不克，转而攻屠取虑（今江苏睢宁县西南）、睢陵（今江苏睢宁县）、夏丘（今安徽泗县）等县，“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城堡，无复行迹。初三辅遭李傕乱，百姓流依谦者皆歼”。
兴平元年（194年）二月，陶谦告急于青州刺史田楷，楷与平原相刘备来救，曹操军食亦尽，乃引兵还。同年夏，操留荀彧、程昱守鄄城，自己再次率军攻徐州，一直攻到东海郡，依旧大杀，所过残破。当操疯狂杀人之际，兗州发生了兵变，操部将陈宫与陈留太守张邈合谋，迎接屯兵河内的吕布入兗州，操闻，仓皇奔回。
这时兗州郡县多响应吕布，只有鄄城（今山东鄄城北）、范（今山东梁山西北）、东阿（今山东阳谷东北五十里阿城镇）三个县城由于荀彧、程昱、夏侯惇、枣祇等竭力保守，未曾沦陷，使操归来尚有立足之地。操一见程昱，就拉着他的手说：“微子之力，吾无所归矣。”
吕布攻鄄城不能下，屯于濮阳（今河南濮阳南），操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父（今山东济宁市南）、泰山之道（此谓阻操由徐州还兗州之道），乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也”。遂进兵与布战。
这次操与布争夺兗州的战争是颇为激烈的：曹操首先于夜间袭破吕布屯于濮阳西的部队，尚未退还，吕布亲自率军前来搏战，自日出战到日落，始各引退。
操又进军濮阳，濮阳大姓田氏为反间，操得入城，特烧毁东门，以示必死，而无反意。但在城中战斗，操被布击败，布骑兵遇操而不识，问：“曹操何在？”操指另一骑马奔逃的人说：“乘黄马走者是也”。于是布骑舍操而追骑黄马者，操乃得逃脱。这时东门的火还在燃烧，操突火而出，左手掌被烧。操回营，忍着伤痛，亲自劳问军士，以安人心。然后传令赶制攻具，复进兵与布战。双方相持百余日，蝗虫起，百姓大饥，布粮食亦尽，各自退军。操还鄄城。布到乘氏（今山东巨野西），为县中大姓李进所破，东屯山阳（今山东金乡）。
这时袁绍使人说操携家居邺，其用意显然是让操去依靠他。操失兗州，军食乏，心中也有投绍之意。程昱劝阻说：“兗州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王大业可成也。愿将军更虑之！”操乃止。
战争和屠杀，带来了人为的饥荒，这时谷一斛至五十余万钱，人相食。曹操为了节省军粮，只好遣退新募的吏兵。
兴平二年（195年）春，曹操打败吕布于定陶。夏，布又从东缗（今山东金乡东北二十里）与陈宫将万人来战，时操兵多出收麦，营内留兵不足千人，营西有大堤，堤南树木幽深，操设伏于内，及布军至，先以少量士卒诱之使进，然后伏兵齐发，布军大败，布乘黑夜遁逃。操复攻拔定陶，分兵平诸县。这时，徐州牧陶谦已死，刘备代领徐州，布乃往投备。于是曹操收复了兗州全部县城。
（3）迎献帝都许
兴平二年（195年），河东与河内一带将领杨奉、董承、韩暹、李乐、胡才、张杨等迎接献帝东归，经过艰苦奔波，始到达河东。这时袁绍手下谋臣沮授向绍建议派兵迎接献帝到邺，然后挟天子讨不从命。但遭到淳于琼等人的反对，他们以为当今群雄并峙，各欲为帝，如迎得天子，每事都要表请，如听天子，则不得自行其素；不从，则为抗拒圣旨，诸多不便。袁绍本人既早已不忠于献帝，又自恃宗族强大，有帝号自为之意，故不出兵迎接献帝。
建安元年（196年）正月，献帝在韩暹、董承卫护下，回到洛阳。曹操当时驻兵于许，有意迎帝，部属或以山东未平，韩暹、杨奉兵力尚强，未可猝制。荀彧进言：“诚因此时，奉主上以从民望，大顺也；秉至公以服雄杰，大略也；扶弘义以致英俊，大德也。天下虽有逆节，必不能为累，明矣。韩暹、杨奉其敢为害！若不时定，四方生心，后虽虑之，无及”。程昱、丁冲亦劝操迎帝。于是操遣曹洪将兵西迎天子，董承等据险拒之，洪兵不得进。后韩暹矜功骄纵，专乱政事。董承又潜自招操，操乃将兵至洛，韩暹遁走。操自领司隶校尉、录尚书事。操以洛阳残破，且自己一时尚无力控制邻近诸军事势力，乃移驾幸许。从此，曹操尽收豫州之地，挟天子以令诸侯，造成政治上的极大优势，关中诸将望风服从，袁绍未能迎接献帝，后悔也来不及了。
曹操迁帝都许后，改兴平三年为建安元年（196年）。这时全国各地的割据者有：
曹操据兗、豫二州
袁绍据冀、青、并三州
公孙瓒据幽州
吕布据徐州
袁术据淮南
孙策据江东
张绣据南阳
刘表据荆州
刘焉据益州
张鲁据汉中
韩遂、马腾据涼州
公孙度据辽东
各军阀为了争夺土地、人民，连年攻战不休，经济文化素称发达的黄河流域生产遭受严重破坏，人民大量死亡，造成“出门无所见，白骨蔽平原”的凄惨景象。董卓徙献帝都长安时，|Qī|shu|ωang|以步骑驱使洛阳数百万人民西行，人民饥饿困顿，积尸满路。卓还放火焚烧洛阳周围二百里以内的大小建筑物，略无孑遗。李傕等破朱于中牟，“因掠陈留、颍川诸县，杀略男女，所过无复遗类”。献帝初入关时，“三辅户口尚数十万，自傕、汜相攻，天子东归后，长安城空四十余日，强者四散，羸者相食，二三年间，关中无复人迹”。徐州原来“百姓殷富，谷食甚丰，流民多归之”。不久，曹操攻徐州，“所过多所残戮”。袁绍与公孙瓒所置青州刺史田楷“连战二年，粮食并尽，士卒疲困，互掠百姓，野无青草”。袁术初到南阳，“户口尚数十百万，而不修法度，以钞略为资，奢欲无厌，百姓患之”。术后至淮南，“荒侈滋甚，后宫数百，皆服绮縠，余粱肉，而士卒冻馁，江淮间空尽，人民相食”。没有被杀被吃被饿死的人民便大量逃亡，劳动人手离开土地，更使生产荒废，饥馑频仍。
战乱和灾荒，不只给人民带来了浩劫，就是军阀也自受其殃，连军粮都供应不上。在这种情况下，各军阀要想保证军粮供应，只有把人们重新安排在农业生产上。初平三年（192年），曹操初得兗州时，毛玠就向曹操提出“奉天子以令不臣，修耕织以蓄军资”的两项建议，为操所赞同。建安元年（196年），曹操打败了汝南、颍川黄巾何仪、刘辟、黄邵、何曼等众各数万的农民军，获得了大量劳动力和耕牛、农具，并进据许县。随后枣祗、韩浩向操建议兴办屯田，操本人亦早有“急农”与“屯田”的意望，乃募民屯田许下，得谷百万斛。于是扩大推行范围，为操扫灭群雄，提供了重要的经济基础。关于屯田的详细情况，将在后面介绍。
（4）进攻南阳
南阳先为袁术所占有。袁术是司空袁逢的儿子，袁绍的同父异母弟。术少时是一个骄奢任性、喜爱飞鹰走狗的浪荡公子，因为家门显赫，他稍一改变行操，便被举为孝廉，任郎中，累迁至虎贲中郎将。董卓入京，想取得袁家的支持，任术为后将军。术不肯与卓合作，奔往南阳郡鲁阳县。那时，孙坚已杀南阳太守张咨，引兵归附袁术，术得以占有南阳。南阳是刘秀发迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢。可是袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓穷困，怨声载道。袁术内不能任贤，外不能辟土。他和袁绍虽是一家兄弟，仍互相猜忌，袁绍欲立刘虞为帝，以便从中操纵政柄。袁术更目无汉室，连汉帝的招牌都不屑要，只图自己很快当上皇帝。当袁绍派人把欲立刘虞为帝的意图告诉术时，术表示反对，于是兄弟不和。术结好绍的仇敌公孙瓒；绍则联合术的劲敌刘表。当时官僚豪族多归附绍，而术门前颇为冷落，术怒言：“群竖不吾从而从吾家奴乎？”术在与公孙瓒书中骂“绍非袁氏子”。术的生母是袁逢的嫡室，绍是袁逢的侍婢所生，而过继于伯父袁成。所以术瞧不起绍。绍少时行止比术检点，也较得人心，可能和他们在袁府的身份不无关系。古人说：“生而富者骄，生而贵者傲，生富贵而能不骄傲者，未之有也”。袁术就是典型的骄傲公子。初平四年（193年）初，术为刘表所逼，退出南阳，东入陈留，被曹操打败，率领余部奔往九江（郡治寿春，今安徽寿县），杀扬州刺史陈温，据有淮南。
建安二年（197年）初，曹操引军进攻屯兵在南阳的张绣，打算除掉这个不甚强大、但却逼近许都的后顾之忧。张绣是张济的族子，196年（建安元年），张济因饥饿由弘农进入荆州，攻穰县（今河南邓县），为流矢射死，绣代领其众，与刘表合，屯于宛（今河南南阳市）。当曹操初到宛时，张绣本已举军投降，但由于操纳张济之妻，张绣既怀恨，又趁操贪色无备之际，掩袭操营。操一子一侄被杀，亲信骁将典韦战死，操本人亦中流矢。但绣军力毕竟单薄，在追击中，未能取胜，绣还保穰，继续与刘表联合。
同年冬，曹操复进军攻张绣，攻克二县而还。
建安三年（198年）三月，曹操又准备出兵攻绣，谋臣荀攸劝阻说：“绣与刘表相恃为强，然绣以游军仰食于表，表不能供也。势必离。不如缓军以待之，可诱而致也；若急之，其势必相救。”操不从，进兵围绣于穰。刘表果来救，军不利。
不久，操闻袁绍将袭许，乃撤围而还，张绣率军来追。这时刘表援救张绣的军队亦已到达安众（今南阳市西南），截住操军还路，操腹背受敌。但操却说：“吾策之，到安众，破绣必矣。”及到安众，于夜间凿险为地道，先过辎重，伪装逃走，而以奇兵设伏于旁。天明，绣以为操已遁走，率领全部兵力来追，操乃纵奇兵步骑夹击，大破绣军。
操还许，荀彧问：“前以策贼必破，何也？”操曰：“虏遏吾归师，而与吾死地战，吾是以知胜矣”。
可是，曹操也有百虑之一失。张绣战败之后，又听取贾诩的计策，收集败卒再来追操。操果疏于防范，以精兵前行，弱兵在后，张绣取得了胜利。
（5）占领徐州
灵帝中平五年（188年），青、徐黄巾军复起，汉朝以陶谦为徐州刺史。谦，字恭祖，丹杨人，父曾为余姚县长，谦少好学，仕于州郡，举茂才，除卢县（今山东长清县南五十里）令。寻迁幽州刺史、参车骑将军张温军事。初平二年（191年），为徐州刺史，破走黄巾军。及李傕等挟制献帝，谦屡遣使至长安，迁徐州牧，加安东将军，封溧阳侯。当献帝兴平元年（194年）谦遭曹操痛击时，平原相刘备前来救助。谦死，徐州官吏遵谦遗嘱，拥立刘备为徐州牧。建安元年（196年），刘备遭到淮南军阀袁术的攻击，两军相持不下，寄居在徐州的吕布，乘机袭得州城下邳（今江苏邳县东）。备在徐州无处安身，至许投靠了曹操。程昱向操建议：“观刘备有雄才，而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”操曰：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”曹操这时处在强敌环伺之中，比刘备更具有危险性的人还有。曹操不杀刘备，一是显示自己宽容，有利于广泛招徕人才；二是想暂时利用刘备对付其他敌人。于是操表备为镇东将军，封宜城亭侯。并增其兵，给其粮，令东屯沛，收散兵以图吕布。
建安三年（198年），吕布又与袁术连合，遣其将高顺、张辽击刘备，曹操遣夏侯惇往救备，为顺等所败。顺等遂破沛，虏备妻子，备单身走。操欲自往击布，诸将以为张绣、刘表在后，如东击布，后方堪虑。荀攸曰：“表、绣新破，势不敢动，布骁猛，又恃袁术，若纵横淮泗间，豪杰必应之。今乘其初叛，众心未一，往可破也。”操称善，乃引兵往击布。这时泰山屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等皆附布。操与刘备遇于梁（今河南商丘市），进至彭城（今徐州市）。
陈宫劝吕布击操，以收以逸待劳之效。布不从，欲待操军横渡泗水时，蹙之于河。但操军战斗力甚强，布连战皆败，操攻克彭城之后，仍滥杀人民，进行屠城。吕布最后退守下邳，操引沂、泗二水灌城。布部将多叛，布亦被迫出降，操缢杀之。
布将张辽率其众降操，拜中郎将。臧霸亡匿，操得而赦之，使招吴敦、尹礼、孙观等，皆以为守相。这样，曹操在徐州的统治大致稳定了。
淮南的袁术，已于建安二年（197年）称帝，他只知骄奢淫佚，后宫妻妾数百，皆著罗纨，食粱肉。对百姓则一味榨取，毫不体恤。等到百姓的脂膏被吮食尽了，他也“资实空尽，不能自立”，被迫离开淮南，企图北上，把皇帝的桂冠送给袁绍，途经下邳时，遭到曹操的邀击，不能前进，又折回寿春（今安徽寿县）。呕血而死。
二、官渡之战
在曹操迎接汉献帝到许以前，曹操和袁绍分别在黄河南北发展自己的势力，双方还一直保持着友好的关系。但随着双方势力的扩张，利害冲突也跟踪而来。曹操打着“天子”招牌，操纵封赏大权，自为大将军，以袁绍为太尉。袁绍素来骄贵，声望和地位一向在曹操之上，这时，绍耻班在曹操下，怒曰：“曹操当死数矣，我辄救存之，今乃背恩，挟天子以令我乎！”不旨接受太尉官职。由于袁绍势力很大，曹操不得不把大将军让给他，而自为司空、行车骑将军。
建安三年（198年）十二月曹操擒杀吕布，取得徐州，次年三月，袁绍削灭公孙瓒，兼并幽州，于是袁、曹两大势力之间的对立显得更加突出，便不能不以战争相见了。
就地广、兵多、粮足各方面而论，袁绍都胜过曹操。曹操所占领的兗、豫、徐三州，都是残破之余。袁绍所统辖的冀、青、幽、并四州，则受战争破坏较少，比较富实。再就四周形势来说，袁绍所控制的地区，西界黄河，东临大海，北面的乌桓素受袁绍笼络。曹操则南有刘表，东南有孙策。关中将帅韩遂、马腾等都拥强兵，徘徊观望于袁曹二者之间。
客观形势是利于袁绍而不利于曹操的。
建安四年（199年）三月，袁绍灭公孙瓒之后，挑选步兵十万，骑兵一万，准备进攻许都。当时谋臣沮授向袁绍建议利用优越的人力，物力与地理形势，对曹操进行持久战以消耗其军事实力。“进屯黎阳，渐营河南”，从正面稳扎稳打；同时“分遣骑兵，抄其边境，令彼不得安，我取其逸。”这样就可十全必克，而不必决胜负于一役。可是袁绍不能用。
曹操针对当时情况，采取了一系列措施。首先进取河内，河内地区北靠太行山，南临黄河，占有了它，不仅可以阻挡袁绍在并州东南地区的军队东下，而且可以有效地阻止袁绍大军从东沿河西上。建安四年（199年）八月，曹操派遣原泰山将帅臧霸等带领精兵回到青州，利用他们在当地原有的影响进行活动，以牵制袁绍在青州方面的军队，使之不能西上增援。十一月，曹操又舍弃杀子之仇，把正在被袁绍招诱的张绣争取过来。这时，关中诸将见袁曹将要战争，皆中立观望，曹操使卫觊前往关中协助司隶校尉钟繇安抚韩遂、马腾等，使其不致为患。并开始派遣谒者仆射到关中监盐官，以市盐钱购买耕牛，供回到生产线上的农民使用，这对于安定关中社会秩序也起了一定的作用。这样，曹操就把一些不利因素转变为有利因素。后来曹操从关中获得一千余匹军马，弥补了一部分骑兵不足的缺陷。张绣在与袁绍作战中，亦“力战有功”。
曹操在做了以上部署以后，于建安四年（199年）年底，亲自率领大军进驻重要战略要地——官渡（今河南中牟北）。就在这时，发生了一件对曹操不利的事，就是刘备在徐州的叛变。刘备自投归曹操后，操给他一个豫州牧的名义，一同驻在许都。这时，淮南军阀袁术由于屡吃败仗，力穷势窘，打算经过徐州北上投奔袁绍，曹操派刘备前往截击，袁术被阻南归，刘备占据徐州叛操，并与袁绍联合。曹操派将前往击备，未能取胜。操留下部分兵力把守官渡，自己率领精锐骑兵前往击备。诸将恐袁绍乘机进攻，操曰：“刘备，人杰也，今不击，必为后患。袁绍虽有大志，而见事迟，必不动也。”遂东行，很快就击溃了刘备的军队，迫使刘备连妻子都扔掉，仓皇北上投奔袁绍。刘备手下亲信大将关羽，也被操俘获。操再回到官渡，前后还不到一个月的工夫。
曹操东征刘备，给袁绍造成的可乘之机，在袁绍集团中，并不是没有人看到。袁绍的谋臣田丰就曾经劝他抓住这个战机，袭取许都，但绍却以幼子患病的理由不肯出击，田丰急得用手杖击地说：“遭难遇之机，而以婴儿之病失其会，惜哉！”
袁绍在曹操进攻刘备时，不采取积极的行动，但当曹操打垮了刘备，回军官渡后，他却召集部属商议出兵的问题。田丰重申沮授前议，说：“操善用兵，变化无方，众虽少，未可轻也，不如以久持之。将军据山河之固，拥四州之众，外结英雄，内修农战，然后简其精锐，分为奇兵，乘虚迭出，以扰河南，救右则击其左，救左则击其右，使敌疲于奔命，民不得安业；我未劳而彼已困，不及二年，可坐克也。今释庙胜之策，而决成败于一战，若不如志，悔无及也。”袁绍对田丰的意见，不但不听，反而认为“沮众”，把他囚禁起来。沮授原来在袁绍幕府中是内为谋主，外监诸将的首要人物，这次也因谏阻出兵，违背了袁绍的意旨，郭图等人又乘机进谗，说沮授权势太大，继续重用下去，会无法控制，引起了袁绍对沮授的怀疑，终于把沮授统率的军队分为三部分，让他和郭图、淳于琼各统一军，这就大大削减了沮授的职权。
