这时，刘备正屯驻樊城，他连操军已经南下的消息都不知道，更不用说刘琮要投降了。直到曹操到达宛城时，他才了解情况，只得匆忙往江陵退却。刘备除令关羽率领一支水军乘船数百艘沿汉水南下外，其余主力部队则由自己和诸葛亮、张飞、赵云等率领从陆路撤退。刘琮部下及荆州人跟随刘备南逃的很多，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，一天只能行十几里。有人劝告刘备撇下大众，迅速去保据江陵。备答：“要成就大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
江陵有很多粮食和军用物资，曹操恐怕被刘备占有，于是留下辎重，轻装疾进。到襄阳时，闻备已过，就亲率精骑五千，一日一夜奔驰三百余里，终于在长坂（今湖北当阳东北）追及。备仓皇间抛弃妻子，只与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱身逃走。如果不是张飞在后拆断一座渡桥，险些被操军捉获。备等与从水道南下的关羽的船只会合，渡过汉水，遇江夏太守刘琦，与他一同到夏口（今武汉市南）。这时刘备的军队只有关羽水军及刘琦江夏军，总共也不到两万人，自然无法抵御操军，情势显然是危急万分。
恰好这时，孙权已经先派鲁肃来和刘备联系。孙权听说刘表病死，也图染指荆州，故派鲁肃以吊丧为名，来荆州伺察动静。鲁肃行至夏口，闻操军已进攻荆州，便晨夜兼行，及至南郡界，又闻刘琮降操及备南逃的消息，便从捷路迎备，双方遇于当阳长阪坡。肃劝备进驻樊口（今湖北鄂州市西五里），与权并力抗操，这自然是备所迫切需要的。所以备派诸葛亮与鲁肃一同去见孙权。
这时，孙权正驻军柴桑（今江西九江市西南），密切注视局势的发展。诸葛亮到后，见权尚在犹豫观望，就对他说：“曹操已破荆州，威震四海，英雄无所用武，故豫州遁逃至此，将军量力而处之，若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！”孙权反问道：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”年方二十七岁，血气正盛的孙权，被诸葛亮这样一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮怕孙权事后畏缩动摇，又详尽地给他分析了敌我情况，指出：“豫州军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人，曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，偪兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权听毕，大悦。可是，就在此时，权接到了曹操一封书信，说：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”显然，曹操做出这种咄咄逼人的架势，是企图迫使孙权投降，不战而取江东。
孙权把这封信交给群臣讨论。张昭、秦松诸人慑于操的强大兵威，主张迎操。他们除了重弹曹操代表汉朝，拒之不顺等老调以外，还强调操新得荆州水军及“长江之险已与我共之”等理由。鲁肃听了，很不以为然，散会之后，他私下对孙权说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”
孙权很赞赏鲁肃的意见。当时周瑜因事到鄱阳（今江西波阳东北），鲁肃劝权召回周瑜，共商大计。周瑜回来后，力主抗操，他说：
操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴、越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，进驻夏口，保为将军破之。
孙权听了周瑜详尽的分析，抗操决心更加坚定。他说：“老贼欲废汉自立久矣。徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳，今数雄已灭，唯孤尚存，孤与老贼势不两立。君言当击，甚合我意，此天以君授孤也。”
由于五万兵一时难凑足，孙权只令周瑜、程普、鲁肃等率领水军三万，溯江而上，与刘备共同迎击操军。孙刘联军与曹军遭遇于赤壁（今湖北蒲圻西一百二十里，在长江南岸）。这时操军已流行疾疫，初次战斗，操军就受了挫折，退到长江北岸的乌林（在今湖北洪湖县东北的邬林矶）。
这时，曹操已经发现了自己的军队不习水战的严重弱点，把所有船舰都用绳索连上，让它们首尾相接，以防止风浪的颠簸和敌军偷袭。但这样做，却大大削弱了水军作战的机动性。吴将黄盖看到这种情况，建议用火攻战术。周瑜采纳了这个意见。命黄盖为先锋，黄盖向操送了诈降书，言孙权“用江东六郡山越之人，以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅戆，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易催破，交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近”。黄盖挑选蒙冲斗舰十艘，内装干获枯柴，灌以油膏，覆上帐幕，竖起旌旗，趁正刮着东南风的大好时机，身率战舰在前，顺风举帆，向操军开去，其他战船亦鱼贯而进。
曹操对黄盖虽非完全相信，但丝毫未曾料及吴军会采用火攻，因之无任何预防措施。所以当黄盖的舰只已经接近，吴兵高喊投降的时候，操军官兵还伸颈观望，并指着来舰传述黄盖来降的消息。黄盖到距操军只有二里多远的时候，命各舰一齐点火，猛烈的东南风助长了火势，奔驶着的船舰顷刻间就把火烧到操军船舰上，甚至蔓延到岸上的营寨。一时烟焰滚滚，冲天盖野，整个操军驻地被吞没在火海之中。操军大乱，人马被烧坏和溺死的甚众。周瑜、刘备水陆并进，擂鼓之声，震天动地。曹操慌忙破坏掉一些船舰物资，引军从陆路华容道（今湖北监利县境）向江陵撤退。时寒风凛冽，道路泥泞，操命病卒负草填路，骑兵才得过去，病卒为人马所践踏，死伤狼藉。操军在退却中因饥饿和疠疫，死亡大半。
曹操经此重大败衄，恐本土发生变故，不敢再在荆州停留，留下亲信大将曹仁守江陵，乐进守襄阳，自己引军北还。
周瑜进攻江陵，费了一年多的工夫才将城拿下，迫使操军退守襄、樊。在此期间，刘备除以少数兵力协助周瑜攻江陵外，主力部队南下攻占了荆州长江以南的四个郡，即：武陵（郡城在今湖南常德市）、长沙、桂阳（郡城在湖南郴县）、零陵（湖南今县）。
赤壁之战是以少胜多的著名战役。在这次战役中，三国的曹、孙、刘三家都参加战斗。大战以前的形势是，曹操以强大的兵势，不战而使刘琮投降，企图顺江东下，一举而并江东。但他对孙权的实力估计过低，对孙、刘联盟给自身带来的危害认识不足，因而产生了骄傲轻敌的情绪。在孙、刘方面，军事力量虽远不及操，但双方有远见卓识的决策人物，如诸葛亮、鲁肃、周瑜，都力主抗操。在强敌面前，周瑜、黄盖等人也能知己知彼，以己之长，制敌之短，充分发挥了南军擅长水战的优点，利用曹操骄傲轻敌的情绪，采用诈降、火攻，一举袭破操军。在曹操方面，赤壁战前，“军众已有疾疫”，战争开始，遭到火攻，兼以饥疫，死者大半，军遂败退。由此可见，操军失败的主要原因之一还是先已遇疫，假若不是士卒有疾，水军纵然败退，还有十余万精锐步骑，犹足以顶挡孙、刘联军的攻势。关于疫病流行对士兵战斗力的损耗，必须给以足够的重视。比如，建安二十二年（217年），操率领大军南下攻濡须坞，军中发生了大疫，连司马朗在前线给士兵送医药，亦遇疫而卒，致使操不得不引军北还；又如嘉平五年（253年），吴大将军诸葛恪率大军包围合肥新城，因士卒疲病，死者大半，恪亦被迫退军。由此可知，遭遇疾疫，往往是战争失利的原因之一。操于赤壁战后之次年下令说：“自顷以来，军数征行，或遇疫气，吏士死亡不归，家室怨旷”。操与孙权书亦言：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退”。裴松之在《三国志》卷10《贾诩传》注以为：“赤壁之战，盖有运数，实由疾疫大兴，以损淩厉之锋，凯风自南，用成焚如之势，天实为之，岂人事哉！”松之所说“有运数”和“天实为之”，实际只能指偶然事故。假若操不轻敌冒进，在得到襄、樊和江陵之后，就巩固既得成果，然后俟机进取，则赤壁之败，就不是不可避免的了。所以我们说：赤壁之战，操所以败北，既有人为因素，也有偶然情况，二者相较，人事的因素，仍然是主要的。
一、曹操平定关陇
赤壁战后，曹操看到孙权和刘备手下都有些出类拔萃的文武人才，他们如果继续合作下去，吞并南方殊非易事，故北归以后，分别写信给孙权、刘备，试图拆散其联盟；并密遣蒋干以私人名义往说周瑜，劝瑜背离孙权，归附自己。这两事均未取得成功。与此同时，曹操对因作战或遇疫死亡的吏士家室进行抚恤。还在谯“作轻舟，治水军”，并以合肥作为对吴战争的军事重镇，重新部署扬州郡县长吏，开芍陂（今安徽寿县南，周百二十余里）屯田，以储军粮。
赤壁战前，操所以不能从容在荆州作好战斗准备，以致匆匆东下，迅遭败北，诚如周瑜所分析：“马超、韩遂尚在关西，为操后患”。这是操战败的原因之一。所以建安十六年（211年）春，操即着手解决关西问题，以解除西顾之忧。
关西的武装力量，最强的是马超和韩遂。马超是马腾的长子，操在进攻荆州之前，已将马腾征召入朝，任为卫尉。腾留在关西的军队由马超统率。关西地区除了马超和韩遂以外，还有不少武装力量，其将帅虽无大作为，但人马尚称精悍，且陇右地形险塞，疆域辽阔，平定亦非易事。操西征的借口是讨伐汉中的张鲁。三月，操先令司隶校尉钟繇进兵关中，然后使征西护军夏侯渊出河东，与繇会师。
关陇诸将知道操进军矛头是指向他们，于是马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部一齐反叛，共十万人，屯据潼关。操遣安西将军曹仁督诸将拒之。诫以关西兵精悍，且坚壁自守，不与交锋。至秋七月，操留长子丕守邺，自率大军西征，议者多言：“关西兵习长矛，非精选前锋，不可当也”。操曰：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。”
八月，操至潼关（今陕西省潼关县东南），与超等夹关对峙。操故意做出将与超等全力拚搏的模样，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人，从河东渡过蒲坂津（今山西永济县西黄河渡口）到河西扎营。闰八月，操大军自潼关北渡黄河，兵士先渡，操自与虎士百余人留南岸断后。马超将步骑万余人来攻，矢下如雨，操犹坐胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，许褚左手举马鞍蔽操，右手刺船。校尉丁斐为转移敌兵攻击目标，乃放牛马以饵敌，敌乱取牛马，操始得渡。操自蒲坂再波河到河西，沿河向南筑了一条甬道，绕到潼关背后。超等后方受到威胁，退守渭口（今陕西华阴县东北）。
操又多设疑兵以迷惑敌人，暗地在渭水上架一浮桥，渡兵扎营于南岸，而设伏于营旁。超等夜袭营，被伏兵击破。超等见渭水南岸已被操兵突入，遣使请和，表示愿割河以西之地，操不许。九月，操军全部渡过渭水，超等数挑战，又不许。超等又请割地，并送任子。操用贾诩策，伪许之，而施离间之计。
韩遂请与操阵前叙谈，操与遂父同岁孝廉，又与遂少共交游，于是二人交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑。是时超，遂军各族士兵观看操者，前后重沓。操笑谓之曰：“汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”
超等见遂、操谈话时间很长，状甚亲切，会毕，超等问遂谈话内容，遂曰：“无所言也。”超、遂本来就多摩擦，这时超对遂更疑团重重。他日，操与遂书，多加点窜，好像是遂自己改过的，超等看见，更加狐疑，因此对抗操便谈不上精诚合作、同仇敌忾了。
操作了以上动作之后，乃与超等约期会战。操先以轻兵挑战，等敌人力量消耗殆尽时，乃纵虎骑夹击，超等大败，临阵斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定（郡治临泾县，故城在今甘肃镇原县东南）。
操既得胜，诸将问操：“初贼守潼关，渭北道缺，不从河东击冯翊，而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故敌不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
战争开始时，操闻关西每一支敌军开到，都面露喜色。敌破之后，诸将问其故。操答曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”由此可知，关西之兵虽号称精强，但团结不牢固，指挥不统一，是其致败弱点。
冬十月，操又自长安讨杨秋，围安定，秋不战而降，操使秋留守原地，官爵如故。
这时，冀州河间郡（治乐成，在今河北献县东南）民田银、苏伯趁曹操西征之际，聚众起义，被曹丕自邺遣将镇压下去。这次起义规模虽不大，但发生在曹魏统治中心地区，所以曹操便不能不自安定撤兵东归，而留下其亲信将领夏侯渊屯驻长安。
操东归前，参凉州军事杨阜对操曰：“马超有英布之勇，甚得羌胡心；若大军还，不设备，陇上诸郡非国家之有也。”后马超果率羌胡击陇上诸郡县，郡县皆应之，唯为凉州刺史及汉阳郡太守治所的冀县城（在今甘肃甘谷县东南）固守。马超率诸戎渠帅万余人攻城，自建安十八年（213年）正月至八月，救兵不至，州遣别驾阎温循水潜出求救，为超所杀，刺史韦康为人素仁，不愿看到士民伤亡过多，欲与超媾和。参凉州军事杨阜、赵昂等苦口谏阻，康不听，终于开城门迎超。超既入，背约杀韦康及太守。杨阜等州吏及士大夫内有报超之志，时阜姑子抚夷将军姜叙屯历城（今甘肃礼县东南），杨阜借口丧妻请假得出，遂直奔叙家，见叙及姑，号陶大哭。叙曰：“何以如是”。阜即告以马超杀害刺史韦康事，而请叙与己并力讨超。叙未及答，叙母即慷慨谓叙曰：“韦使君遇难，实一州之耻，亦汝之负，汝无顾我，但当速发，我决不以余年累汝也”。于是叙与阜定计，使人至冀，结赵昂、梁宽、赵衢等为内应。九月，阜、叙进兵入卤城，马超闻知，大怒，赵衢因谲说超，使自出击叙、阜。超出而赵衢、梁宽等闭冀城门，尽杀超妻子。超进退失据，乃袭破历城，执叙母。叙母骂超，被杀。阜与超战，身被五创，昆弟宗族死者七人。超败奔汉中，投张鲁。
二、别具特色的汉中张鲁政权
张鲁，字公祺，沛国丰县（今江苏丰县）人。祖父张陵，在汉顺帝时（126至144年），学道于鹤鸣山（今四川大邑县北），造作道书，入道者出米五斗，因被称为“五斗米道”。陵死，子衡、孙鲁相继传其道。黄巾起义发生，张鲁和另一五斗米道首领张修在巴郡率领道徒响应。汉灵帝中平五年（188年），刘焉为益州牧，张鲁母由于传道，常往来焉家。初平二年（191年），刘焉以张鲁为督义司马，张修为别部司马，使二人率部往攻汉中，张鲁得汉中后，断绝通往关中的谷道，杀汉使者，并袭杀张修，并其部伍。兴平元年（194年），刘焉死，张鲁脱离刘璋，自树一帜，并进而夺取巴郡。
张鲁在汉中建立的政权，有许多特殊之处：
第一，它是政教合一的政权。五斗米道的教义是有鬼论者。认为人无时不受鬼的监督，鬼能根据人的行为而降灾或赐福。鲁自号“师君”，入道的一般徒众称“鬼卒”。部门首脑和带领徒众者称“祭酒”。其中统率徒众多者称“治头大祭酒”。负责某部门事务者有“都讲祭酒”、“奸令祭酒”等。除祭酒外，不另设其他官员。无论本地和外来者都需入道，不准有例外。
第二，和黄巾起义者信奉的太平道类似，五斗米道对道徒也提倡诚信，反对欺诈虚妄。废除一切严刑酷法，务行宽惠。主张先教后刑，有小过者，先自己反省；服罪后罚修路百步的劳役。犯重法者，先原宥三次，然后行刑。春夏禁止杀人，秋冬始能处决犯人。
第三，祭酒辖区在交通路衢修筑义舍，备有义米义肉，行人可以量腹取用。
第四，禁止造酒、喝酒。市肆百物都保持平常价格，没有暴涨暴跌现象。
由上可知，五斗米道的一些政治、经济措施，如简化行政机构、废除残酷刑法、主张先教后刑、设置义舍义米、平抑物价等，都有一定程度的积极意义。这在古代通过农民起义而建立的政权中也是少见的。张鲁在汉中统治的结果是：“民夷便乐之”、“竞共事之”、“关西民从子午谷奔之者数万家”。这里的人民过着比较安定和睦的生活。所以张鲁能够“雄据巴、汉垂三十年”。因此，我们认为张鲁在汉中的政权乃是农民起义胜利的结果，不能视之为一般封建割据政权。应当给以足够的重视和评价。
建安十九年（214年）秋七月，曹操东征孙权，无功而还。这时刘备已经从刘璋手中夺取益州。刘备和孙权都是曹操难以制服的劲敌，邻近益州的张鲁则是军事力量薄弱的一环。曹操如不进取汉中，张鲁势必被刘备吞并。因此，曹操于杀伏皇后、并迫使献帝立自己的女儿曹节为皇后之后，于建安二十年（215年）三月亲自引军西征张鲁。四月，从陈仓（今陕西宝鸡市东）出散关（宝鸡市西南五十二里），至河池（今甘肃徽县西北十五里）。氐王窦茂众万人，恃险不服。五月，操攻屠之。秋，操军至汉中西部的重要关头——阳平关，张鲁欲降，其弟卫不肯，率众数万拒守，拦山腰筑了一道长十余里的城墙。操攻阳平山上诸屯，山峻难登，士卒伤亡甚多，军粮将尽。操无计可施，乃使夏侯惇、许褚呼唤山上进攻部队退却。但却发生了一偶然事件，使敌人不攻自破。
事情是发生在这天黑夜，操先行部队因迷路，误入张卫别营，营内军士见操军突然到来，惊惶失措，四处奔逃。操文臣辛毗、刘晔首先看到这种情况，告知夏侯惇等速去占领营地。夏侯惇还不相信，直到他亲自向前看了，才向曹操报告。操喜出望外，指挥诸军一齐出击，张卫等当夜逃遁。
张鲁闻阳平失陷，恐惧欲降，功曹阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜濩（賨人渠帅），赴朴胡（板楯蛮渠帅），与相拒，然后委质，功必多。”鲁乃经南山（今陕西勉县南四川南江县北）逃入巴中（今四川南江县南）。鲁部属欲尽烧所有宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达，今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有”。遂封藏而去。
操入南郑，见仓库完好，意甚嘉之，又知鲁本有降意，乃遣人前往抚慰劝喻。鲁即率家属出降。操拜鲁为镇南将军，封阆中侯，邑万户。鲁五子及阎圃等皆封侯。
操有汉中，对益州构成重大威胁，故当鲁逃入巴中时，备即派军迎接，虽未迎得鲁，但得占有巴中。操将张郃前来争夺，为张飞所拒，双方相持五十余日，飞率精卒万余人，从他道邀郃交战，山道狭窄，前后不得相救，飞遂破郃，郃弃马缘山，独与麾下十余人从间道退还南郑。
汉中是益州咽喉，被操占领后，成为刘备家门之祸，所以备势必来争。但备新得益州，一时尚无力来夺取汉中；操因山路险远，粮运困难，取得汉中，尚且非易，更无力再图益州。于是操留夏侯渊、张郃、郭淮等镇守汉中，自己引军北归。
三、刘备取益州、汉中
赤壁战后，刘备占有长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，原庐江营帅雷绪率领部曲数万口间关归备，荆州原有吏士归备的也不少。刘备为了安抚荆州人和堵塞孙权欲独吞荆州的意图，特表刘琦为荆州刺史。不久，琦病死，群下推备为荆州牧，治公安（今湖北公安县油江口）。孙权这时占有江夏和南郡，权见备已有相当实力，既想拉拢备继续对抗曹操；也怕备势力增长，对自己构成威胁。由于前一因素更为紧要，所以权对备继续采取笼络手段，嫁妹于备。备往京（今镇江市）见权，周瑜、吕范主张拘留刘备，鲁肃则持不同态度，他对权说：“曹操威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之，多操之敌，而自为树党，计之上也”。孙权权衡利害，认为鲁肃的主张比较稳妥，所以同刘备继续保持盟好关系。周瑜这时镇守江陵，他到京见权，建议进取益州。孙权答应了他。可是他在回江陵的路上就病死了。权令鲁肃接替周瑜的职任。肃劝权把江陵借给刘备，与之共拒曹操。权从之。于是以鲁肃为汉昌太守，屯驻陆口（今湖北蒲圻县陆溪口）。
当时吴人流传着刘备向孙权借荆州的说法。实际上，荆州的江南四郡是刘备自己取得的，江夏郡原为刘琦所有，战后被吴占领，所以赵翼在《廿二史札记》卷7曾论述借荆州之非。我认为南郡郡城江陵主要是周瑜从曹仁手中夺取的，如果说刘备向孙权借了江陵或南郡，还大致说得过去，如果说江南四郡都是借的，就缺乏理由了。一般人都说由于赤壁之战，形成了曹孙刘三分鼎立之局，这话并不中肯。因为那时刘备所占有的地区，不仅很小，而且人口寡少，经济落后，并且处于曹、孙及刘璋等强大势力的夹缝中，很难长久支撑下去。所以谋士庞统曾对刘备说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙权，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。”诸葛亮后来谈到这时的情况也说：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋”。可见当时刘备的处境是极为困难的。假若他不向西发展，取得“天府之土”的益州，实难维持住独立的局面。所以我们说赤壁战后的刘备也尚未得到安全保障。
当然，事业的成败盛衰不只在于力量的强弱，人谋和偶然性也常起作用。恰好就在这时，给刘备提供了西取益州的机遇。益州牧刘璋是一个懦弱无能的人，在他统治之下的益州，不但存在着土著将领与外来将领的矛盾，而且刘璋部下一些才智之士也感到没有出路，渴望另外找一个英明的君主，以保障自己的利益和前途。正如诸葛亮在隆中对刘备所说：“益州……智能之士思得明君”。当刘璋听说刘琮向曹操投降的消息时，非常害怕，派出州中大员张松向操致敬，并观望动静。张松自负其才辩，也想从曹操那里捞到好处。可是这时曹操已到达江陵，把刘备打得七零八落，狼狈逃窜。操不免胜利冲昏头脑，根本不把刘璋放在眼里，对张松更不屑给个脸色。因此张松怀恨在心，回去劝刘璋勿再与操来往，另外走与刘备联合的路。刘璋听从了张松的话，又派出谋士法正到荆州结好刘备。刘备巴不得有这样好的机会，他对法正“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”。法正回去在刘璋面前极力称述刘备的好处，背地又给张松述说“备有雄略”，于是二人进一步密谋迎接刘备，以为州主。
建安十六年（211年），刘璋闻曹操要遣将征张鲁，甚怀恐惧。张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。于是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。备谋臣庞统亦劝备趁机取蜀，否则，刘璋亦终为他人所并。刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万余人，随同法正西上。刘备到江州（今重庆市）后，由垫江水（今涪水）乘船至涪（今四川绵阳市）。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计于会所袭璋，刘备认为初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。
建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。备向璋求增万兵及资粮。璋但许兵四千，其余皆减半。备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。南向成都。璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。建安十九年（214年），备进至成都城下。这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向刘备献策说：“曹操一举而降张鲁，定汉中（时在建安二十年）。不因此势，以攻巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮，而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之，克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”备善之，乃率诸将进兵汉中，法正亦从行。
建安二十三年（218年）四月，刘备进屯阳平关（今陕西勉县西北），与夏侯渊、张郃相拒。直至次年正月，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军山（勉县东南）作营。夏侯渊引军来争，法正建言可击，备使黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊。三月，曹操自长安由斜谷道来至汉中，备敛众拒险，终不交锋。操军逃亡者多，操以汉中险远，粮运艰难，终于五月引诸军退还长安。刘备遂有汉中。
刘备先已遣宜都太守孟达从秭归往北攻占房陵（郡城在今湖北房县），得汉中后，又遣养子刘封自汉中乘汉水下统达军，与达会攻上庸（郡城在今湖北竹山县西南）。上庸太守申耽举郡降。备以耽领上庸太守，以耽弟仪为西城太守。
七月，刘备自称汉中王，立子禅为王太子。备留汉中太守魏延镇汉川。自己率军还成都。
这时是刘备势力发展的高峰期。汉中的取得，证明刘备有抵御曹操南下，而保卫自己三分基业的能力。刘备所以能从屡遭挫败中脱颖而出，与强魏劲吴鼎峙而立，不能不说是他善于访才用人的结果。除了三顾草庐，重用诸葛亮的事，为众所熟知以外，刘备其他用人的事例也值得一提。例如绰号“凤雏”的庞统，原来没有得到刘备的赏识，后经鲁肃和诸葛亮推荐，刘备把他叫来谈话，发现他确有见识，于是提拔他为“治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”庞统在攻取益州中，出谋划策，立下了卓著功劳。可惜他在率众攻打雒城时，中箭身亡，刘备极为“痛惜，言则流涕。”
法正在攻降刘璋和夺取汉中中，更立有大功。刘备得益州后，“以正为蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主”。正死后，备“为之流涕者累日”。陈寿在《三国志》卷37《庞统法正传》评语中，把庞统比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分说明了二人在为刘备建立三分基业中所起的作用。
在随从刘备入蜀后的各次战役中，得到刘备赏识与提拔的武将有黄忠、魏延等。黄忠常先登陷阵，“勇毅冠三军”。在汉中攻夏侯渊时，“渊众甚精，忠推锋必进，……一战斩渊，渊军大败”。刘备为汉中王时，拔忠为后将军，与关羽等齐位。魏延亦屡立战功。当刘备要挑选一员重将镇守汉川时，众人以为必定会选上张飞，飞亦以为非己莫属，可是到宣布时，却是魏延，于是“一军尽惊”。刘备所以不用张飞，是因他早已洞悉张飞的弱点，即非常敬慕名流士大夫，可是不体贴吏卒。刘备常告诫张飞说：“卿刑杀既过差，又日鞭挞健儿，而令在左右，此取祸之道也。”后来张飞果然为其帐下将张达、范强所杀。说明刘备有知人料事之明。至于魏延，史称其“善养士卒，勇猛过人”，以后成为蜀汉著名宿将。但魏延也有严重缺点，即“性矜高，当时皆避下之”。当然，刘备在时，魏延资历尚浅，骄气尚未暴露出来，刘备当时不可能对他看得十分透彻，并且，一个人也不可能全无缺点，舍短用长，历来是善用人者的一致做法。
四、孙权袭取荆州
前已多次提及，孙氏政权自始即以夺取荆州为国策。赤壁战后，荆州为曹、孙、刘三家分据。在荆州问题上，怎样对付刘备，成为孙吴内部有争议的问题。周瑜、鲁肃二人私人关系至好，但周瑜主张吞并刘备，鲁肃则建议联备拒操。孙权自己以为“曹操在北，当广揽英雄；又恐备难卒制”，故采纳鲁肃的意见，继续与刘备保持同盟关系。不久，领南郡太守、屯据江陵的周瑜听说益州牧刘璋受到张鲁的侵犯，向权建议西进取蜀，然后再并张鲁，留下孙权堂兄孙瑜镇守巴蜀及汉中，他本人再回荆州夺取襄阳以图中原。孙权同意了周瑜这个计划。但因周瑜得病身亡，这个取蜀计划也就跟着夭折了。实际上，即使周瑜不死，也是难以实现其雄图壮志的。刘备所以能进入益州，系有张松、法正作内应，刘璋开门引纳，即使如此，刘备还是费了三年工夫才把益州拿下。周瑜怎能以一支孤军进入益州呢？且当周瑜建策取荆之时，刘备尚在荆州，假如刘备一有变化，周瑜便将前后受敌，实属冒险之举。周瑜病逝之后，东吴也就不再提取蜀之事了。
周瑜死后，其职任由鲁肃代替。肃初驻江陵，他是一贯坚持联备拒操的，所以很快就劝权将江陵借给刘备，以共同对付曹操。孙权从之，令肃下屯陆口。鲁肃和孙权这样作对不对呢？我看，这样做至少有三条好处：第一，为吴解除了西顾之忧，孙权得以专力加强东方防务。及建安十七年（212年），孙权听说曹操将东来，便采纳了吕蒙的意见，“夹濡须水立坞”。建安十八年（213年）“正月，曹操进军濡须口，号称步骑四十万，攻破孙权江西营，获其都督公孙阳，权率众七万御之，相守月余”，操始撤军。曹操把这样大的压力加到孙权身上，若非孙刘和好，西线无虞，孙权还是难以应付的。第二，孙刘联盟的另一大好处，是孙权可以腾出手来加强他在岺南的统治，使雄长交州的士燮兄弟俯首帖耳，向权纳贡称臣。第三，孙刘联盟，使孙权能加强对山越的控制，这事容后再行叙述。
当然，孙刘联盟不仅对孙权有利，对刘备更有显而易见的好处，即使其在荆州能够站稳脚根，并得伺机进入益州。在这段时期内，刘备的力量究属有限，并不能危及吴的安全。从整个全局来看，吴的安全还是得到了加强而非削弱。
情况总是变化着的，政策也不可能是一成不变的。等刘备取得益州以后，孙刘双方在荆州问题上的矛盾，便无法调和了。过去孙权还以为刘备的势力不大，乐得与他和好，以共同防御曹操。这时刘备已得益州，吴国西面又有了一个强有力的霸主，孙权自然不会放心。加之，吴国君臣对荆、益二州觎都已很久，而现在荆州多一半落于刘备之手，又使吴人很眼红。所以当刘备攻降刘璋的下一年，孙权就向刘备提出索还荆州的要求。刘备不答应，于是孙权便派吕蒙袭取长沙、桂阳、零陵三郡。刘备闻知，从蜀引兵下公安，命关羽争三郡。吴蜀大战眼看就要爆发，这时曹操将进攻张鲁，刘备恐操侵入益州，乃与吴讲和，平分荆州，以湘水为界：江夏、长沙、桂阳属权；南郡、零陵、武陵属备。时为建安二十年。
建安二十二年（217年），鲁肃死，孙权以虎威将军吕蒙兼汉昌太守，代鲁肃镇守陆口。
建安二十四年（219年）刘备称汉中王后，拜关羽为前将军，假节钺。七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安。自己率军往樊城攻曹仁。仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯于樊城北。八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈，于禁等七军皆遭水淹。于禁与诸将登高避水，羽乘大船往攻之，禁等穷迫降羽，独庞德力战，为羽所得，不降被杀。羽又急攻樊城，立围数重，外内断绝。羽又遣别将围魏将吕常于襄阳。魏荆州刺史胡脩、南乡太守傅方皆降于羽。十月，陆浑（今河南嵩县北）民孙狼等反操，南附关羽。自许以南，不断有人响应关羽，羽威震华夏。曹操与群臣商议徙出许都，以避关羽兵锋。丞相军司马司马懿、西曹属蒋济向操献策说：“于禁等为水所没，非战功之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝权蹑羽后，许割江南以封权，则樊围自解”。操听从了他们的意见。
吕蒙既代鲁肃屯陆口，他以关羽素骁雄，有兼并之心，且居国上流，终难长久保持和局，密言于权说：“今令征虏（权堂弟皎时为征虏将军）守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽！且羽君臣矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪！”权曰：“今欲先取徐州，然后取羽，何如？”蒙曰：“徐州地势陆通，骁骑所骋，至尊今日取徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张，易为守也”。权颇以吕蒙的意见为然。从我们今日的眼光观之，到此时，吕蒙、孙权等人为了其本国的利益，而图谋袭夺荆州，实无可厚非。
吕蒙看到关羽攻樊而多留兵，知道是羽怕自己袭击其后的缘故。蒙素多病，为众所知，这时蒙以回建业治病为幌子，以诱使羽多撤兵赴襄、樊，然后派军偷袭江陵城。于是蒙诈称病重，孙权露檄召蒙还。吕蒙乘船到达芜湖时，定威校尉陆逊献策曰：“关羽矜其骄气，陵轹于人，始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我；兼以闻病，必益不备，今出彼不意，自可禽制，下见至尊，宜好为计”。陆逊的话纵然正合蒙意，但事关重大，蒙未敢对逊吐露真情，只说了几句“羽素勇猛……未易图也”的话，就搪塞过去了。蒙到建业，权问：“谁可代卿者？”蒙对曰：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任，而未有远名，非羽所忌，无复是过也。”于是权令陆逊代蒙。逊至陆口，写信与关羽，称颂羽赫赫战功，而深自贬抑，表示愿依托与和好。骄傲而喜人逢迎的关羽果然飘飘然信以为真，于是又从江陵调走了一部分兵力往援。
《三国志》卷36《关羽传》言：“先是，权遣使为子索羽女，羽骂辱其使，不许婚，权大怒。”《三国志》卷54《吕蒙传》载：“魏使于禁救樊，羽尽禽禁等人马数万，托以粮乏，擅取湘关米。权闻之，遂行。”实际上，这类事都是孙权寻找或制造的借口，即无其事，权还是会袭羽的。权对荆州觊觎已久，亦料到袭羽成功以后，可能会招致与刘备的大规模战争，所以在袭羽前就秘密给曹操上书，“请以讨羽自效，乞不宣漏，令羽有备。”操得书，以问群臣，群臣咸言宜密之。董昭曰：“军事尚权，宜应权以密，而内露之。羽若还自护，围则速解，便获其利。可使两贼相斗，坐待其敝。秘而不露，使权得志，非计之上。又，围中将吏不知有救，计粮怖惧，傥有他意，为难不小。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”操以董昭之言为善，“即敕救将徐晃以权书射著围里及羽屯中，围里闻之，志气百倍；羽果犹豫”。至羽闻江陵失守的消息，始仓促南还。
吕蒙之袭得江陵城，是经过精心策划的。他到寻阳，尽伏其精兵于船仓内，使船人著白衣作商贾人服，摇橹划船，昼夜潜行，羽所置江边屯候，尽收缚之，故羽不闻知。江陵守将麋芳、公安守将士仁素皆嫌羽轻己，羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相及，羽言：“还，当治之。”故芳、仁皆惧。于是吕蒙向芳、仁诱降，二人次第归附。吕蒙进入江陵以后，对羽及将士家皆加抚慰，约令军中：“不得干历民家，有所求取”。蒙麾下一兵士，是蒙同郡人，取民家一笠，以覆官铠，官铠虽是公物，蒙仍以犯法论处，垂涕斩之。于是军中震栗，路不拾遗。蒙更普施恩惠，使亲近存问耆老，问其所需，疾病者给医药，饥寒者赐衣服。
关羽部下吏士“咸知家门无恙，见待过于平时”。故皆无斗心。蒙兵不血刃，即得了荆州。
关羽这时众叛亲离，自知孤穷，先走当阳，又保麦城（今湖北当阳东南五十里）。孙权使人诱羽，羽伪降，立幡旗为象人于城上，因遁走，兵皆解散，才十余骑。孙权使朱然、潘璋断羽退路。潘璋司马马忠获羽及其子平、都督赵累等于章乡（今当阳东北），即斩之。
当关羽始南还时，曹仁与诸将议。诸将认为羽已孤危，可追而获之。赵俨倡议勿追，宜纵羽使与孙权厮杀。曹仁从俨议。不久，得曹操敕令，果不令追羽。
孙权取得荆州之后，以吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。以陆逊为宜都太守。陆逊到宜都以后，击破蜀将不降及大姓拥兵者，前后斩获招纳凡数万计。孙权以逊为右护军，镇西将军，进封娄侯。
吕蒙大功完成以后，未及受封而旧病复发。孙权时在公安，迎蒙至内殿，招募有能治愈蒙病者，赐千金。权时刻想知蒙病情，恐惊动蒙，乃穿壁看视，见蒙病稍佳，则喜形于色，为下赦令，群臣皆贺。后病转重，竟死于内殿，时年四十二（建安二十四年）。权哀痛特甚。
一、关于曹操与汉室的关系
司马光言东汉“自孝和以降，贵戚擅权，嬖幸用事，赏罚无章，贿赂公行，贤愚浑淆，是非颠倒……重以恒灵之昏虐，保养奸回，过于骨肉；殄灭忠良，甚于寇雠；积多士之愤，蓄四海之怒。”东汉王朝已经失去士心民意，到了朽木难雕的地步，任何贤人智士都无法使之重新振作起来。诚如王船山在《读通鉴论》中所说：“祸始于桓、灵，毒溃于献帝，日甚月滋，求如先汉之末，王莽篡而人心思汉，不可复得矣”。所以当汉献帝被董卓挟持时，各州郡长官虽曾一度起兵声讨董卓，但都不肯积极西进，反而互相吞噬。其中声望最大的，野心也最大，例如袁绍、袁术兄弟的表现，正如臧洪所说：“诸袁事汉，四世五公，可谓受恩。今王室衰弱，无扶翼之心，欲因际会，希冀非望。”袁术既一味妄图为帝，袁绍也不肯迎接献帝到邺。当献帝从关中逃回洛阳时，“宫室烧尽，百官披荆棘，……群僚饥乏……或饥死墙壁间，或为兵士所杀。”情况如是之狼狈，可是，州郡各拥强兵，不但不去救驾，甚至连粮食都不肯送。曹操是在这种情况之下迎接献帝到许的。操迎献帝的目的，当然也只是为了“挟天子以令诸侯”，而非真正忠于汉室。当时也没有哪一个军阀忠于汉室。早在汉灵帝中平六年（189年）董卓入洛时，东汉已名存实亡。献帝自始即是一个傀儡，当时“尺土一民，皆非汉有”。操乃取天下于群雄之手。操既有大功，他的政治地位及权力之与日俱增，也是势所必至。操虽不向献帝让权，但至死也未代汉称帝，这样，实未可以白脸的奸臣目之。操之所以被后世封建史家目为奸臣，只是因他搞了“挟天子以令诸侯”的把戏。这个把戏对操有利有弊，利是：（1）操迎献帝到许后，打着天子的旗帜，轻而易举地尽收豫州之地，并使关中诸将望风服从；（2）“操托名汉相，动以朝廷为辞”，名正而言顺，刘琮降操及张昭、秦松劝孙权迎操，也以此为遮羞布。弊是：（1）操百战艰苦，他扫灭北方群雄后，上有汉天子，尊之则不甘心，代之又受篡夺之名；（2）操集团内部亦出现拥汉派（如荀彧、吉本等），使操不能专心对付吴、蜀。从时间阶段看，在统一北方的过程中，挟天子利多于弊；及大局基本稳定后，则弊多于利。到操当权的后期，操本人也以此为虑，他外对吴、蜀敌国的诟骂，内对拥汉派的诽谤，于建安十五年（210年）十二月公开发表了一篇《让县自明本志令》。令中再三解释自己并无代汉之意，但又明言：“然欲孤便尔委捐所典兵众，以还执事，归就武平侯国，实不可也。何者，诚恐己离兵，为人所祸也。既为子孙计，又己败则国家倾危，是以不得慕虚名而处实祸，此所不得为也。”曹操这段话，有合乎情理之处，假若操果真功成身退，是很难作一个保全天年的富家翁的。因为当权的天子会猜忌他，旧日的政敌也未必饶恕他。正因为这样，所以不少读者便认为以上的话是操由衷之言，我以为一个真正忠于朝廷的大臣是不会过多地考虑自身和子孙的安危的。操以上讲法，说穿了，也只是向群臣暗示他不会放弃军政大权。永远不弃权，就意味着身后让儿子继承自己的权势，并解决代汉问题。操令中所谓为“万安”之计，即指有进无退。令文所以闪铄其辞，正是英雄欺人之语，读者如不仔细推敲，是容易被蒙蔽过去的。操的真正用意是：“我功盖天下，能代汉而不代，只留给后人收拾。这样，我也对得住汉室了。假若别人不谅解，让他们议论吧！”然而，操这种暗示还是有其政治目的的，就是让臣下舍旧从新，为建立新的魏王朝立功勋。
