乱哄哄之中，西方人在上海的常住民达至三千多，英法士兵也有数百人。
泰极否来。华尔得意洋洋之际，由于上海的英国当局深恨他招募英国逃兵，便把他斥为骗子和海盗，和法国当局一起准备逮捕他。华尔当然不傻，他呆在自己的松江大本营，不去上海滩，精心筹划下一步对青浦的进攻。
经过新一轮招兵买马后，华尔集结洋枪队，事先与李恒嵩商量好，准备合攻青浦。
太平军在青浦有守军一万多，防守严密。更可笑的是，指挥太平军守城的，也是一位洋人——英国人萨维治（Savage），此人曾为英国皇家步兵团上尉，现替太平军卖命。对此，华尔一方一无所知。
1860年8月1日凌晨，华尔率水军，李恒嵩率一万多清兵走陆路，配合向青浦城发动进攻。
由于守城的英国人萨维治指挥有方，太平军手中又有从洋人手中购买的新式枪炮，本想突袭的洋枪队正好被太平军候个正着。一阵交锋之后，率先进攻的洋枪队二三百人立刻被打死，华尔本人受重伤，一颗子弹从他左下颚打入，又从右脸穿出，使他连话都一声不能讲出来，满脸血乎流烂。
精明的清将李恒嵩只在距城很远处呐喊，坐山观狗斗。
洋枪队大溃，无数枪械炮具遭到丢弃，如果不是副手福瑞斯特冒险救他，华尔几乎当了太平军俘虏。
大败亏输下，华尔的残兵残将逃回松江城，紧闭城门想作喘息。后来，他本人被送到上海疗伤，感染上疟疾，几乎丢掉小命。
战场方面，太平天国忠王李秀成自苏州出发，率大军扑向松江。还算走运，由于防守得当，洋枪队大本营松江未陷，太平军转攻上海。
进军途中，身为太平军前驱的青浦英国指挥官萨维治中弹身亡，为太平军“牺牲”了。
洋枪队在白齐文指挥下二战青浦，结果中途遇伏，再遭惨败。
清政府与上海商会很恼怒，断绝洋枪队银饷，华尔只得用自己第一次攻松江的奖金来维持军队运作。
李秀成因洋枪队进攻青浦，不得已之下，改变首先进攻上海的安排，掉转头救青浦。打败洋枪队后，太平军于8月12日收复松江，18日行至徐家汇，开始进攻上海的西门和南门。
早在7月10日，一直幻想与“洋兄弟”和好的李秀成向上海内的洋人发出一函，即著名的《致英美法公使书》，内容如下：
顷接陆顺德来禀：
查照松江南门外大河中有洋船三五只，炮不绝声。上海城内有贵国兵勇助妖坚守。虽不知所探确否而事宜详密。为此又致书前来，或无其事，固可据实示明；若有其情，亦当即日撤退。盖本藩得与诸贵国连和，所有兵勇到时，自当严谕，不准侵犯贵国丝毫，而贵国又何必迟疑不信致启嫌隙也。……倘分兵助妖（清朝），不是诸贵国，而是未通音问之四贵国，亦烦将本藩来书劝其一体联和，将来以便一体通敝致绌此而优彼，岂不妙甚。请诸贵（国）熟筹之，勿徇一时乞救之妖情，而误终身通商之大事。
信中没有什么威胁字眼，李秀成只希望英法等国严守中立。同时，他也诱之以利，表示说，如果洋人与太平军配合，会把太平军全年关税“赏予”他们。
驻上海的英、法军队指挥官当然不相信太平军。他们即刻与清军合力，从水陆两方猛击太平军。
由于李秀成对上海估计不足，带来攻城的人马不够多，三天后黯然离去。此为太平军一攻上海城。
值得一提的是，英法在上海的联军与清军一起拒抵太平军时，英法联军在北京方面正向清廷发力进攻，咸丰皇帝被迫逃往承德。很快，英法联军烧毁了圆明园，此即第二次鸦片战争的高潮。究其原因，前一年英法两国以会盟为借口，开炮舰到天津大沽口，不遵守清廷让他们在北塘登陆的约定，准备沿白河直开入北京。蒙古的僧格林沁王爷在大沽来个伏击战，杀得英法联军大败而去，故而引来日后这么一击。僧王当时击沉洋舰三艘，重创三艘，毙伤洋兵448人，而清军本身仅阵亡32人，实是中国近代史对外作战中前所未有之大捷。但因“极左”时期意识形态原因，僧王的功绩在现在很少有人知晓。
上海城最危急时刻，冒险家华尔正在巴黎养伤。待他伤愈归来，上海局势大变。自北京得胜乘舰而归上海的英国海军将领何伯（Hope）,施施然乘船至南京，与太平天国“讲价”，逼迫对方开放长江流域的茶叶和丝绸贸易，并要求西方人享有上海周边30英里范围的绝对自治权。
双方谈崩，何伯拂袖而归。回上海后，他与当地的法国海军将领卜罗德（Protet）一起上报各自的政府，准备与清政府一道打击太平军。
在此，我们可回顾一下西方列强一直以来对太平天国的态度。
早在1853年太平军攻克武昌之后，出于本身的商业利益，英国驻上海领事阿礼国就向英国驻香港总督兼使华全权大使文翰递送了一份秘密报告，希望英国政府尽快采取措施阻止太平军势力的扩大。
当今鞑靼王朝（即清王朝）正为中华帝国作殊死斗争，皇帝军一直表现无可否认的错误与怯弱性，除非叛军表现更加严重的错误与更大的怯弱性，再不然，除非有外力援助，那末，这个王朝必然覆灭……这是唯一的结论。……其结果未必就会由另一个皇帝登上咸丰的宝座，可能性更大的，也是更为悲惨的结果，似乎倒是一个长期自相残杀的内战，以及由此而来的帝国的全部瓦解。所谓悲惨，无论就全国财富而论，或就与外强维持任何永久性商务关系而论，都是一样的。向（荣）要求这儿的道台（吴健彰）派遣外国划艇（尽管这种船只还是由广东和福建水手驾驶的）上驶长江，开到南京上游皇帝军所选定的作战基地附近去，这件事情清清楚楚地说明了，对于皇帝军将军们可以给予何种援助，援助的兵力可以用到什么区域去，而叛军的进展也是极可能永久挡住的。
法国为了宣传天主教，英国为了两千五百万英镑左右的商业投资和每年约达九百万英镑的英印税收，是否把当前的时机看做一个机会，以无限制进出最僻远的禁区为条件，把皇帝从迫在眉睫的瓦解情势中援救出来，从而大大地扩张自己的活动领域，我是无从断言的。不过在这样一封机密文件里，或许我也不妨促请阁下注意，情况是何等的微妙，凭三四只轮船与兵舰，英国只要小有作为便会产生决定性的作用，独断自己的要求条款，其事是何等的轻而易举而又何等的确信无疑呵！
最后，根据我所得到的一切情报，我以为，这已经不是单纯地武装调停或武装干涉可否扩张我们利益的问题，而是不去及时地坚决地采取这类行动，则那些利益——商业的税收的——会不会被政治的解体和无政府状态所彻底毁掉的问题了，而只要及时行动，我们却又是有力量扭转这样局势的。（《1853年2月26日阿礼国给文翰的报告》）
南京被太平军攻陷后，英国上海领事馆人员密迪乐也向阿礼国递交报告，表示说满清即将完蛋：
所有我得到的情报，都加强我此前已经说过的那个信念：叛乱运动乃是中国人民反抗满洲人继续统治——或者毋宁说是延长暴政——的一种民族运动。满洲人在帝国南半部的权力已被颠覆，一去不复返了。这个时候外国人站在清方去干涉其事只能有一个结果，就是无限期拖延敌对行动和无政府状态的时间；假如外国人不加干涉，很可能扬子江流域和南部各省很快就会归入一个纯粹汉人王朝的统治之下。按照民族的、古老的治国之道治理下去，成为一个内部坚强的国家。（1853年3月26日密迪乐《上阿礼国领事书》）
但是，阿礼国、密迪乐等人只代表西方人的一种意见，还有不少人是感到兴奋。因为，即使是在第一次鸦片战争之后，由于中国人的传统习俗以及朝野对洋人的仇视，西方人发现他们根本在中国获取不到先前想像中的那种巨额利润，商业拓展举步维艰。清朝官吏更是明助暗阻，使得洋人们感到十分不爽。南京太平天国“新”政权的出现，首先使西方教士们一时间奔走，兴奋莫名：在古老中国，终于出现了一个基督教教门兄弟建立的政权！
洪秀全方面也非常惦念同教门的“洋兄弟”。在占领南京的第二天，他就派人持着信跋涉至广州，向各国公使递送公函示好。所以，英国驻华全权大使文翰亲自到访太平天国，法国、美国公使也不甘人后，纷纷到访这个看上去就要推翻满清（至少与满清平分秋色）的南京新政权。
可笑的是，东王杨秀清因胜利头脑发昏，仍旧以中国传统的“中央王朝”自居，在南京借故不见文翰，以自上而下的姿态给文翰送去一份“诰谕”，内容无外乎以下的自大：“尔海外英民不远万里而来，归顺我朝……深望尔等能随吾人勤事天王，以立功业，而报答天父之深恩。”
文翰是个极其务实的老牌帝国主义政客，在做足充分调查研究的基础上，上报英国政府，表示太平天国在中国不可能成功，但为了更大限度地勒索清朝政府，英国应继续“中立”，以观事态发展：
在事态更为明朗化以前，参加任何一方都是为时过早的。我看不出外国怎样能从根本上救助皇帝军。固然，为了英法两国在中国海的海军，无疑地，皇帝是可以重占南京和镇江的，但是这或许也并不是没有困难的。因为，很明显的，皇帝军已如此丧魂落魄，我们要不在陆上也采取行动，那么就是外国火力把南京城墙轰开了，他们也会不敢进城，就是进了城，占领了，等到我们军舰从城下撤走以后，他们也不能守住南京城……从任何观点看，中立乃最为切要的办法。因为如果我们援助现在的政府，而最后却是叛党成功了，那我们在中国的地位就极其狼狈了。
再没有比当前危机中商订新约更为不合时宜了。和谁去签订新约呢？和皇帝订吗？假定一切进行顺利，他也和我们一样地急于要建立更密切的关系，订这个条约的头一个条件就是给他援助以压服叛党。我以为这乃是暂时还不能接受的要求，也全然和政府所规定的政策路线背道而驰。就说给皇帝援助罢，那也必须是很大规模的援助，而如果叛党的势力广泛而迅速地扩张起来，人民大众又普遍地愿意拥戴他们为统治者，这种大规模的援助也是没有效果的，同时我们也不能达到目的。花了大量的金钱，毫无目标，只不过面对叛党，把我们自己送上一个非常尴尬的地位而已（这还是最好的情况）。因此，我认为现在根本不必去谈和帝国政府缔结新约的事情。
我承认我看不出当前斗争有迅速结束之望，如果叛军占领北京，则将有多年的、不利我们商务的战争。但纵使如此，我也认为遇有适当机会和叛党协商时，我们从叛党手里所可获得的政治与商务利益，也大可超过皇党。和叛党交涉，我们要对付一班新人，直到今天为止，就我们所知者而论，这批人并不像不向我们就范的样子。而和皇帝打交道，我们会发现他和从前一样傲慢自大，反对和我们扩张中外关系。（1853年8月4日文翰写给克拉克敦的信）
1854年初，新任英国驻华公使包令接替文翰职位，他仍旧抱有英国人的审慎态度，不尽信文翰之言，派自己儿子等人为使节出访南京。结果，这些英国人发现太平天国的王爷们怪力乱神不说，还妄自尊大得厉害。与之相比，满清政府虽然与英国和西方长期矛盾，但迄今为止已经是个成熟的“正常”国家，起码知道怎样和西方人搞外交，而太平天国的领导人则是一群根本不知道“文明”为何物的造反者。
从那以后，各国政策逐步向满清政府一方倾斜。上海小刀会起事后，在上海的英、美、法首先明确立场，与清军协和作战。清政府对此大为满意，把海关管理权交予三国，以示投桃报李之意。紧接着，天京事变的发生，更坚定了洋人们的判断力：太平天国终不能成事。
于英国等老牌帝国主义而言，他们心中没有“信义”，只有“利益”。
看准了清朝军队与太平军在中国互杀消耗之际，1856年，英国人挑起第二次鸦片战争。他们首先炮轰广州，以弹药再次打开了中国的大门。
《天津条约》签订后，英国军舰以有长江航行权为名，在南京城外的江面上巡游。太平军着慌，朝着英国炮舰一阵乱轰，双方互相射击。一向自大的洪秀全着了慌，对英国在长江上的航行权马上予以承认。由此，西方各国纷纷接踵进行炮舰外交，深入南京试探太平天国的底牌。特别是1859年初夏洪秀全那位喝过洋墨水的族兄洪仁玕来天京后，太平天国与洋兄弟们确实度过了一段“蜜月期”。
好景不长。李秀成在1860年年中向上海的大进军，真实触动了西方各国在上海的实际利益。他们逐渐放弃“中立”立场，逐渐转向支持华尔的洋枪队，开始以武力与太平军相抗。
何伯与太平军交恶，同时他也十分厌恶华尔。听说这个美国“骗子”回到上海后，他立刻自率军队乘炮舰四艘直扑松江，把二十多位华尔手下的英国逃兵与华尔本人一道抓起来，押往上海。
洋枪队虽然厉害，但非常害怕何伯的坚船利炮，只能眼巴巴望着自己的“领导”被人逮走。
危急时刻，幸亏华尔的老朋友上海商人杨启堂有主意，他与上海道台吴煦开据出一张盖有清廷大印的证明，递送英美方面，表示说华尔是“大清子民”。
本来，何伯已把华尔交给美国领事受审，罪名是华尔破坏美军在中国的中立行为，非法进行战争活动。
法庭之上，华尔忽然自称是“大清帝国臣民”，英美官员都一时愣住。
泰记银庄的办事员连忙递上一份发自北京清廷军机处的正式公文，上面明白写明大清皇帝“御批”此事（这份公文有可能是清朝巡抚薛焕收了泰记杨启堂银子后伪造的）。
美国总领事很懂“依法行政”，他仔细看过中国官方文件后，只得宣布华尔无罪，当庭释放。
华尔高兴没有十分钟，刚刚走出美国领事馆，就被英国兵再次逮捕，押去何伯的旗舰上关进小黑屋。同时，何伯准备占领洋枪队的松江基地，想一劳永逸解决掉这支惹事生非的非法武装。
泰记银号的人与华尔都很着忙，立刻指使白齐文等人率洋枪队撤出松江，指使李恒嵩率清军进入松江城。
英国兵已有近一千人逼近松江，见到清军旗帜后，怕重惹事端引发两国大战，只得悻悻退回上海。
不久，在泰记银号的帮助下，华尔传奇一般从防守森然的英国兵舰上跳水逃脱，得返松江城，演出一剧“胜利大逃亡”。
不久后，由于华尔亲笔给何伯写“道歉信”，答应不再诱引英国逃兵加入洋枪队，何伯逐渐改变了对这个美国青年冒险家的印象，并与他和他的助手进行会谈，商议共同对付太平军事宜。如此，华尔就得到了英法军方的有力支持。本来他是一只“贼鸟”，如今忽剌剌换上羽毛，成为真正的大老鹰。
华尔善于总结失败经验，他不再只相信洋人和菲律宾水手的战斗力。在与副手白齐文和福瑞斯特商量后，他决定扩充兵源，并要以中国士兵为主力。
最终，华尔的洋枪队初具劲旅规模，共有一1400名中国兵勇，二百多菲律宾士兵，还有西方教官共近一百人。华尔之所以这样做，一方面是要适合“中国国情”，另一方面从“经济”方面考虑——纯种的“洋兵”太费薪饷，如果数目大了，中国方面以及银会组织不答应。而且，不少外国逃兵和水手浪荡成性，战斗力很差。招募中国人，十多个兵员的薪饷，原先只能招一个洋流氓。
不顾中方“老板”催促他出战，华尔耐心训练洋枪队新兵，并且对军事行动更加慎重，不再轻易冒险打无准备之仗。
为便于统领士众，他从清廷得过暂时的类似“上校”的任命。他委任白齐文和福瑞斯特为“少校”，像模像样地把“洋枪队”变成了一支“正规军”。到了1861年年底，华尔已经有信心邀请英国海军将军何伯亲临松江检阅他的手下。
这时的洋枪队，已经有二千多人的规模，不同“兵种”，统一着装，衣服华丽。中国兵穿深绿紧身制服，为仿效西方制服，他们的衣服上有绯红色饰带。中国“炮兵”穿浅蓝色军服。菲律宾士兵穿深蓝兵衣，头包深绿头巾。军官军衔的高低看袖口条纹多少可加以识别。同时，华尔还设定了来年的军队夏装。
何伯见之大喜，立刻允许英军与太平军交战时正式接纳洋枪队为“友军”，并答应帮助华尔从英国购买最精良的武器装备洋枪队。
何伯确实没有食言。他应华尔要求，从香港的英国兵工厂替洋枪队购进一千支新型来福枪、五千支在当时最先进的短枪以及两批野战炮。所有这些枪支弹药，完全按成本价卖给华尔。
从英法等西方将领的角度看，华尔训练中国人为“洋枪队”确实是想他人所不能想。先前的清政府和太平军都只雇佣过西方将官帮助清军和太平军训练，从未想到过把中国人里外一新从思想到装束加以彻底“改造”。
为了保证洋枪队士兵在战场上能彻底理解长官命令，华尔下令中国士兵学习简单的军事英文术词，并学懂听号声前进或后退。特别重要的是，针对当时城垣坚厚的太平军城镇，华尔有的放矢，特别看重炮兵训练，使得大炮、野战炮的命中率和实际轰击效果大大提高。
由于华尔训练有素，洋枪队的战斗力远远高出清军正规军，大有以一当十之效。相比于太平军，也可一个顶六个。其实，华尔的成功绝非偶然，足够的饷源，充足的弹药，保障到位的训练，优厚的待遇，严格的管理，放到现在，他也能训练出一支优良团队。
万事俱备下，1862年初，正当华尔准备甩膀子大干时，“国际”形势的变化差点打乱了他的全盘部署——当时美国正在打“南北战争”，美国军舰在海上的一只英国船上截走了两位前往英国进行秘密外交的美国南方邦联官员，惹起英国震怒，英美一时间剑拔弩张，大有开打之势。
友谊无恒，利益永恒。在上海的何伯与华尔的神经即刻紧张起来，只要双方政府一开打，他们在上海肯定也要为“祖国”血拼。在何伯秘密筹划俘夺中国沿海的美国船兵的同时，华尔也私下准备利用洋枪队士兵奇袭上海停泊的英国军舰。正在双方准备互相暗中捅刀子之际，英美之间政治危机得以解决，美国政府服软，向英国道歉，双方握手言和。
经过这次小插曲后，华尔开始了在中国干他的“大事业”。
1862年2月，华尔亲率一千多洋枪队员，忽然在凌晨时分进袭上海附近的广富林太平军堡垒据点，打死近一千太平军，迫使其余七千多人仓惶逃往青浦。洋枪队方面，只损失18名士兵，伤42人。以如此微小代价，攻克太平军在上海的一个重要桥头堡，成功不可谓不大。
同时，洋枪队的攻势也使得正在进攻吴淞的太平军分神卸力。因为，从1月7日开始，李秀成已经率大军从杭州出发，兵分五路杀向上海。仅几十天工夫，奉贤、川沙、南汇、金山等县均被攻下。一直与华尔“合作”的清将李恒嵩又来了精神，忙向朝廷递折报功，说自己所率清军经过“激烈”战斗，杀死“长毛”三万多。
见太平军此次来势汹汹，在上海的西方人与满清政府官员不敢怠慢。英国参赞巴夏礼与清朝苏松太道台吴煦经过紧急磋商后，联合成立了“中外会防局”，同时，他们加强调兵遣将，准备迎接暴风雨的拍击。
原本在上海的英法军队总人数只有一千五百人左右，但从２月份开始，英军九十九联队与重炮兵到来，不久英军驻天津的部队全军而来，戈登也在其中。如此一来，仅英军在上海就有近三千兵力，大炮二十多尊，底气雄足。
太平军与洋枪队、英法联军的的第二次上海较量，大致持续五个多月，可分为六次战役：2月24日高桥之战、4月4日王家寺之战、4月17日周浦之战、5月17日太仓之战、5月26日嘉定之战、6月9日青浦之战。
2月24日的高桥之战，乃华尔洋枪队的一次主动进攻战，目的地是太平军向上海推进途中的高桥。此次战役，不仅华尔亲率一千洋枪队，英国、法国也派近千人为左、右翼，一起进攻高桥的五千多太平军守军。在新式武器的优势以及强盛斗志下，洋枪队与英法联军把高桥太平军守军打得惨败，战况只能用“大屠杀”来形容，而华尔洋枪队奇迹般只战死七人，伤32人，英军死一人，法军丝毫无损。
上海的清政府当局来了精神，在闹市把华尔送去的两百多太平军俘虏当众砍头。
华尔乘胜，率军接着向距上海六十多里的萧塘太平军发动了猛烈攻击，打死太平军七八百人，生俘近四百人。洋枪队只损失十名士兵，但华尔副手白齐文肚子受到严重的刀伤。
经广富林、高桥、萧塘的三次大胜，清廷（慈禧以同治皇帝名义）授予华尔“副将”衔，四品顶戴，这可是大清开天辟地第一次。同时，清廷正式命名华尔的洋枪队为“常胜军”。
福无双至今日至。升官发财之余，泰记银行的老板杨启堂把女儿嫁给了这位“大清”名将，华尔一下子成为中国女婿。
在享受新婚燕尔鱼水之欢的同时，华尔仍旧心系战事，决意要“报效”大清和英法联军，想把上海周围30英里以内的太平军全部驱逐出去，确保上海的安全。
由于华尔表现出众，何伯甚至下令把一千多英国大兵调给华尔这个从前他心中的“流氓”指挥。
太平军接连失败后，李秀成意识到华尔“常胜军”的威胁，就想攻取常胜军老巢松江。但要取松江，就势必先要在松江与上海之间打个楔子，攻取七宝、泗泾两处，然后合力取松江。这种步步为营、以守代攻的战略，从前可以，现在遇到了锐气正盛的华尔洋枪队，难免就处于被动。结果，4月4日，华尔、英将何伯、法将卜罗德约五千人汇集，携大炮进攻王家寺的太平军营垒。由于新式大炮威力巨大，太平军不敌，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺阵地最终为洋枪队与英法联军所得。
英国将军何伯在此战中负伤，小腿肚子挨了一枪，成为“地不平”。
4月17日，“常胜军”与英法联军进行突袭，把屯结在清浦的太平军堡垒攻克，杀掉六百多，生俘三百多。清浦大胜后，七宝城落入华尔手中，得胜的“联军”露出暴徒嘴脸，大肆洗劫，全城为之一空。所以，七天后清军接收此地时，发现七宝被洋人们洗劫得连根针都没剩下。这些洋鬼子们与假洋鬼子们挨家挨户搜掠，个个变成大富翁。由于太平军在此地有个银库，此时也为华尔所拥有。
得胜得财之余，华尔气焰更盛。4月30日，常胜军与英法联军水陆并进，又有李鹤章（李鸿章之弟）率淮军四千人助战，齐攻重城嘉定。太平军守军不支溃败，共有三千多人被杀，近两千名被俘，其余狼狈遁逃。
嘉定是太平军的一个重要据点，他们撤退时弃留几十万两白银和数千匹战马，军械辎重到处都是。至此，常胜军又有一大笔进账。
5月12日，常胜军、联军在用大炮猛轰青浦城后，呐喊着冲杀入城。虽然有两万多太平军守军，仍旧支撑不住，五六千人被杀，数千人脱下军装逃跑，数千人被活捉。
由于南桥复为太平军所据，英法联军忙于5月16日回军，华尔在交待士兵经营青浦后，也回到南桥，与英法联军一起攻城。一直在战役中鲜有伤亡的法国军队此次大不走运，总指挥卜罗德胸膛正中一弹，当场就被打死，法兵也有近40人被杀。
攻克南桥后，“悲愤”欲绝的法国兵丧失人性，不仅对缴械的太平军大肆屠杀，对南桥普通居民也进行了一次大屠杀。
5月20日，常胜军攻克柘林镇，杀红眼的联军士兵们在此又展开一轮大屠杀。
依据从前与清朝政府与上海地方商会的约定，华尔一个人获得的赏银就高达近百万白银，他都存放于岳父杨启堂的泰记银号中。
英法联军与常胜军连胜而骄。李秀成本人改变了战术，继太仓一战歼灭清军五千余人后，他分别发军猛攻嘉定、宝山、吴淞、青浦。
嘉定城只有几百名英法士兵，英美联军慌忙去救援，在南翔遭到太平军伏击，损失不小。嘉定的英法军队知道太平军势大，焚城后逃跑。代替被罢免江苏巡抚薛焕职务的李鸿章和洋人善于沟通，双方商定配合行动。
在李秀成的指挥下，太平军听王陈炳文和纳王郜永宽占领了泗泾，直扑青浦，李秀成本人率兵围淞江。英法联军、常胜军、清政府军难挽颓势。
5月底，太平军慕王谭绍光率军攻克青浦，活捉了华尔的副手福瑞斯特。华尔还是挺有雪中送炭的“义气”，自提兵来救，结果在城外被打得大败，狼狈遁走，一千多常胜军被太平军消灭。
经此一战，英法联军与常胜军自信心大挫。连曾国藩都在奏折中对洋人加以不屑地指斥：“夷人之畏长毛，亦与我同，委而去之，真情毕露。”
连连克捷之下，加上二十万左右的优势兵力，太平军已经逼至虹桥、漕河镇、法华镇、徐家汇等处，上海似乎可一举成擒。
英法联军见势不妙，迅速回撤至上海进行龟缩式防守的同时，急忙宣布“中立”，表示不再加入上海城周30英里以外与太平军之间的军事行动。但在暗中，他们仍旧向华尔常胜军提供武器弹药装备以及人力支持。
6月18日，李秀成遭遇李鸿章所指挥的军队，在徐家汇、新桥、虹桥等地接连受挫，只得放弃已经占领的广富林、泗泾等地退回苏州，留慕王谭绍光率少数军队留守嘉定、青浦、太仓等城。
上海城唾手可得之际，李秀成忽然在遭遇小挫折后弃而不攻，最大的原因，在于曾国藩围攻天京，洪秀全鬼催一样逼催李秀成回援，最终使他功败垂成，不得已先转回去解天京之围。
李鸿章任江苏巡抚之后，非常重视华尔的常胜军，为他提供一切便利扩充部伍。为此，华尔的洋枪队规模渐宏，共有五个团步兵，一团狙击枪兵，四个重炮中队以及两个野战炮中队。常胜军装备特别先进，有滑膛毛瑟枪、来福枪、安菲尔来福枪、山炮、榴弹炮、臼炮以及威力巨大的八吋口径的大炮。除此以外，华尔手下还拥有三十多艘铁甲汽轮和三百多艘轻便炮船。
上海不仅仅是华尔的“福地”，也是李鸿章的“福地”。这位同样儒臣起家的李大人，在安徽被太平军打得丢盔卸甲，但到了上海后“风水”全变，从胜利走向胜利。而他最成功的谋划，一是抚用华尔这种“客将”，一是“以沪平吴”。
李大人深知纵横捭阖之道，在与洋人交往中“先疏后亲”，虽然他心中认为华尔是“蠢然一物”，但为了借助华尔（后来是戈登）的兵力，仍旧倾力笼络，最终使得这条大洋狗成为自己手下的最大王牌。而后，当苏常地区落入淮军之手后，李鸿章过河拆桥，借故解散了“常胜军”（也有戈登本人“厚道”的原因）。对此，连李大人的“老师”曾国藩都不得不竖指佩服，认为李大人“驾驭洋将擒纵在手，在鞭鞑龙蛇视若婴儿之风”。
于李秀成而言，上海成为他本人乃至太平天国全盘皆输的“劫子”，输了这一着，牵动全局，最终输掉整盘棋。
在华尔请求下,李鸿章用一百万发弹药、数百枪械以及十箱上好鸦片把华尔的副手福瑞斯特从太平军手中赎了出来。见老朋友转危为安，华尔心定，便于1862年8月8日率面貌一新的常胜军重新杀向被太平军占领的青浦。
经过血战，青浦被常胜军攻克，虽然华尔手下伤亡达数百人，但他们的成绩大得惊人：俘获一万多太平军士兵和军官，打死数千人。这次配合华尔进攻青浦的不再是李恒嵩，他因指挥无能已经被李鸿章撤职，代之以太平军降将程学启。程学启特别仇恨昔日老战友，马上依照李鸿章指示在城内砍下了三百多太平军中下级军官的脑袋。
青浦一失，意味着上海地区太平军势力的全面败退，只有嘉定仍在太平军手中，但也只能盘踞固守而已。
1862年秋天，善于利用洋人的李鸿章和华尔细商军事，准备出援浙江。泰记银号等商人对此严重不满，嚷嚷说他们出钱支持常胜军是用来保卫上海的。
富不敌贵，谁又敢招惹李鸿章巡抚呢，商人们只能小圈子里发牢骚大骂而已。
华尔首先派副手福瑞斯特率千余兵士出发，准备进攻余姚和慈溪。大约在同一时间，法国人伯勒东（Brethon）有样学样，在浙江巡抚左宗棠支持下，组成一支中法联军，即日后的“常捷军”。当时这支队伍人很少，仅五百多中国士兵，军官皆为英法等国人。
华尔本人在1862年9月20日抵达宁波附近。他先指挥部队攻克离宁波仅二十多里的余姚，然后追击太平军残军至慈溪。
在慈溪城外，不顾枪林弹雨，华尔似拿破仑一样悠闲站立，口中叼着一支吕宋烟，手舞藤杖，指挥士兵进攻。
忽然之间，华尔高叫一声：“我被打中了！”挣扎几下，摔倒在地。
有关他的受伤，记述多多，有的说是子弹，有的说是枪霰弹炸出的铅块。
华尔受重伤消息传出，常胜军“化悲痛为力量”，奋不顾死硬拼，肉搏攻城，最终杀掉慈溪城内所有的七千多太平军。
子弹（或铅块）从华尔小腹穿入，一直透至其背脊处，把这位东方战神几乎完全打穿。
弥留之际，华尔挣扎着口述遗嘱，交待说他名下近二十万两银元的分配：五万给他的中国妻子杨章妹，其余由他的弟妹平分。
痛苦挣扎十几个小时后，这位美国冒险家终于呼出了最后一口气，结束了一个东方传奇。
华尔死后，其手下军官开始瓜分他的财产，中国政府和他老丈人杨启堂的泰记均不承认欠款和存款，而华尔曾经下大气力用重金从太平军手中赎回的副手福瑞斯特，盗走了他军装口袋中的私人账本，以此向泰记勒索了几万两银子塞进自己的腰包。
美国政府一直就华尔遗产与清政府交涉，均无结果。1894年，大清国重臣李鸿章到纽约访问，华尔弟媳向他索要华尔的遗产，李中堂为了帝国的面子，终于答应“妥善解决”，并最终连续付出了约三十多万美元的巨款给华尔亲属。
华尔父亲死于华尔死后的第三年（1865年），他的妻子杨章妹死于1863年，他的弟弟死于1867年，最终得到华尔遗产最大一笔的是华尔的弟媳。其实，这个女人当时已经再婚，不再是华尔夫人而是亚密登夫人。
虽然华尔的遗产百费周折，但他死后清政府给予了隆重的葬礼，并在松江为他建立专门的纪念祠堂。
全部常胜军士兵穿重孝列队，出席葬礼。在华尔神主牌位的正上面悬一块巨匾，上书“同仇敌忾”，左右一副对联：海外奇男，万里勋名留碧血；云间福地，千秋庙貌表丹心。此情此语，耐人寻味。
华尔祠堂在清朝灭亡后曾经衰败无人打理，一战结束后有一群美国兵崇拜华尔，对祠堂加以修复，自此每年都会有百多名美国人在美国南北战争士兵阵亡纪念日这天到达松江扫墓。珍珠港事件后，日本人摧毁了祠堂内设施，把建筑物当兵营。日本投降后，美国牧师察看，发现华尔坟墓还在，但周围松柏皆被日本人砍去当烧柴……
至此，笔者交待一下常胜军在华尔死后的情况，主要是讲一讲白齐文和戈登。
华尔死后，其副手白齐文接任“常胜军”统领。此人情商很低，上任后就与李鸿章关系搞僵，并与清将程学启闹出不少矛盾。特别可笑的是，为了士兵的饷银问题，白齐文竟然带了一大队士兵从松江冲到上海泰记，把杨启堂臭揍一顿，抢走一大批银子。
洋民工打老板，这下可让李鸿章抓住了他的大把柄。李巡抚以帝国官员名义，正式派人送文到美国领事馆，要求他们“处理”白齐文。
无奈之余，美国人只得通知白齐文“走人”，因为从名义上讲“常胜军”是大清帝国的“常胜军”。而后，白齐文的位置由英国海军上尉奥伦（Holland）暂代。其实，这也可以看出美英两国对在这支军队控制权上的此消彼长。奥伦指挥不力，常胜军在进攻太仓的太平军时一败涂地，于是英国政府下令让英国皇家陆路工程兵的戈登上校接管常胜军。
白齐文被撤职后，怨毒满胸。这位有华尔之勇而无华尔之谋的美国人往北京“诉冤”未果，便在上海招募了外国流氓一百多人，暗中与苏州的太平军慕王谭绍光联系后，出人意料地投靠了太平军。
在这帮洋人帮助下，太平军向驻军于夹浦的戈登常胜军发动猛攻，一时间打得常胜军特别狼狈，只能龟缩死守。
白齐文狂妄之余，与戈登秘密晤谈，提出一个“伟大”计划：二人联手，组织两万兵马，先夺取大城市苏州，把太平军与清军皆清除出去，然后直杀北京，推翻清朝。
戈登本人是个具有良好修养的英国职业军人，当然拒绝了这个建议。不久，由于时局变化，首鼠两端的白齐文见势不妙，暗中与戈登联系，表示说他要率那帮洋人脱离太平军。结果，其中一伙洋人先逃，把白齐文卖了，他本人与一些洋人仍在太平军手中。
还是戈登讲义气，送大笔礼物给太平军慕王谭绍光，把白齐文赎出来，送回上海。美国驻上海领事应戈登所请，没有逮捕这个“叛徒”，但警告他立刻从中国滚蛋。
白齐文灰溜溜跑到日本横滨，想介入当地长州藩等日本的内部争斗。不知为什么，1865年，白齐文耐不住对中国的“思慕”，乘船返回上海，继而搭船到厦门，想去漳州与太平天国残军会合。
清朝当局得知这一消息后，立刻派人把这个“祸头”加以逮捕，送至福州监禁。美国领事要求福州当局“引渡”他，被清朝政府拒绝，白齐文由福州当局派人押往江苏准备接受审讯。
估计是李鸿章授意，不久美国方面接到报告，说白齐文所乘船在浙江兰溪行驶途中遇风沉没，此人淹死了。
美国领事闻此也大喘一口气，庆幸李大人聪明，总算没再使美中关系因白齐文事件添出新的麻烦。对于美国人来讲，这个“法国佬”（白齐文是法裔美国人）确实是个烫手山芋。
交待完白齐文，再说戈登。
戈登1833年出生。1852年军校毕业后，进入英国皇家陆军，开始了他的军旅生涯。由于笃信基督教，从个人品格方面讲，戈登绝对是个“正人君子”。1854年，他曾经参加克里米亚战争。第二次鸦片战争爆发后，他于1860年到达天津，并在日记中猛烈表达了对英法联军火烧圆明园行径的不满。华尔死后，他被任命为常胜军的统领。由于他带兵有方，太仓、昆山等地，常胜军与清军并肩作战，多次大胜。
与华尔相同，这位英国绅士临阵指挥时从不带武器，只是手中挥舞一根藤杖；与华尔不同的是，戈登严禁常胜军士兵劫掠，在军中严刑峻法。时间一久，李鸿章在财政上大感压力，加上戈登对淮军多有指责，李大人在欣赏这个英国佬“高尚情操”的同时，内心十分厌恶他的“不知变通”。
1863年，在常胜军和清军强大压力下，太平军的纳王郜永宽等人在与戈登约降后，杀掉慕王谭绍光，集体向清军投降。
戈登很高兴，入城与纳王等诸王会谈后，劝这些人去见李鸿章正式进行投降仪式。
没料到，李鸿章以纳王等人不剃头、持械以及怕他们诈降为由，把太平军纳王等八个人当场拿下砍了头。李大人这招真毒，背信弃义杀人不说，他一点也不顾及本人仍在苏州城内纳王叔父家作客的戈登死活。
当时苏州城内还有不少武装的太平军士兵，在诸王消息未被证实前，几百名太平军团团包围了戈登。
幸亏戈登身边陪同的中国翻译有智，他对太平军士兵讲情，表示只要留戈登一命，可以保证他们这些人的生命安全。经过一番周折，戈登终于脱险。
当他得知太平军几个降王被集体处决的消息，气愤至极，发狂一样寻找李大人，想和对方“决斗”。李鸿章老奸巨猾，想方设法避开戈登不见。
戈登回到常胜军大营，愤怒地表示要解散洋枪队。但英国公使命令他继续任命。
李鸿章认定洋人个个爱钱，上奏皇帝后，赏赐戈登本人“黄马褂”一件，纯金奖牌一大面，白银一万两。
岂料，戈登拒绝受奖，在英方劝说下，最终只勉强接受了奖章和“黄马褂”。从这一点看，戈登和华尔完全是两路人。
从1862年开始，以罗孝全为代表的西方传教士完全放弃了对“太平天国”教门兄弟的幻想，开始诅咒这些人为“邪恶盗匪”，英国人自咸丰皇帝死后与洋务派首脑恭亲王奕相谈甚欢，更加坚定了站在大清政府一边彻底消灭太平军的立场上来。
接下来，戈登继续率领常胜军参与对太平军的作战。金坛一战，他本人腿部中弹受伤，多次险些阵亡。
常州被攻陷后，太平军护王陈坤书以及数千兵将均被杀掉。至此，“常胜军”已经失去了存在的意义，因为太平天国真正占有的大城市只有南京，曾氏兄弟不可能让外国佬参与攻占这个极具象征意义的城市而分湘军的功劳。
李鸿章方面，更觉常胜军方面的军饷开支浩大，就与英国政府协商解散常胜军。
戈登接到命令后，没有丝毫犹豫，以休假为由返回英国。离开之前，他还向英国以及清朝政府建议，一定要在发放大笔赏金后，及时解散常胜军，以免士兵因缺饷叛变或闹事。
1864年6月1日，常胜军的三千多军官和士兵均得到该得的大笔赏金，全军解散，武器归公。至此，常胜军完成了它的历史使命。而戈登本人，也获清政府赐封“提督”以示荣宠。
临行前，戈登满怀深情地与中国战友作别，表示说：
“中国人民耐劳易使，果能训练有方，贵国自可转弱为强！”
常胜军虽然解散，它对李鸿章的影响无比巨大。因为“常胜军”最精锐的六百人炮队、三百人枪队以及轮机手数十人（包括十多个洋教官）摇身一变加入淮军，李鸿章开始了他“练兵练器”的军队自强之路。他认为：“中国文武制度，事事远出西人之上，独火器万不能及。”特别是李鸿章看到李秀成部太平军大量使用洋枪后，更让他大为震动，深恐洋人为私所使，不断大量向太平军出售新式军火。于是，他大力发展军事工业，并将军火销售和制造的控制权牢牢握住。
在大量购买、制造新式武器的同时，李鸿章还特别注意练兵，高薪聘用洋教头，从刘铭传的“铭”字营开始，教习洋火器，连西方最先进的32磅、68磅大炸炮也装备于淮军之中，并先后设置“洋炮局”、“炸弹三局”等附属于淮军的专门军械所，土洋并举，力图在军事上自强。
