郭勋祺的阻击令中央红军被迫放弃了北渡长江的计划。抗日战争中,郭勋祺是国民党军中著名的爱国战将。一九三七年十一月,他率一四四师在武汉与日军血战,左腿重伤后坐在担架上继续指挥战斗,战斗结束被抬到医院时伤口已经溃烂。战后,郭勋祺升任第五十军军长。国民党第五十军与共产党新四军驻扎在同一地区,因为他与新四军军长陈毅的旧谊,两军相处甚恰。郭勋祺的“亲共”倾向逐渐引起蒋介石的警觉,一九三九年冬,蒋介石以“作战不力”为由撤掉了他第五十军军长一职。一九四七年,应康泽的请求,蒋介石命他出任第十五绥靖区副司令长官。郭勋祺不去,朋友劝他说,不去蒋不会放过你,去了可以掌握自己的军队,于是他答应了。
康泽孤军驻守襄阳和樊城,最大的苦恼是兵力不足。一六三旅守老河口,一###旅守樊城,一〇四旅守襄阳,襄阳的防守兵力显然不够。他请求白崇禧把吴绍周的整编八十五师二十三旅调来,以加强襄阳防御,可是二十三旅仅在襄阳待了两个月,就被吴绍周调走去与粟裕作战去了。康泽只好从一六三、一###旅中各抽一个团来加强襄阳。
一六三旅已经遭受重创,这是康泽实战指挥经验不足的证明。当一六三旅报告说他们受到袭击,并说袭击他们的部队多是晋南和豫北口音时,康泽判断可能是刘邓部的主力从豫东战场回来了,而且很可能是陈赓的部队。于是,他命令一六三旅向襄阳收缩。这一命令是在敌情不明的情况草率作出的,结果导致一六三旅一撤就停不下来了,不但中途受到严重打击,而且残部最终竟没敢回襄阳,而是往沙市方向跑了。——本来就兵力不足,这一来又损失了大半个旅。
六日,共产党的攻击部队还没有到达,驻守樊城的一###旅不知为什么开始往襄阳城里跑。渡过汉水的官兵混乱地拥挤在襄阳北门,要求打开城门让他们进去。根本没有下过撤退命令的康泽询问郭勋祺,郭勋祺说这是一###旅的擅自行动。康泽勃然大怒,严令一###旅回去守城。一###旅官兵终于重新回到樊城,但是很快旅长就打来电话,说樊城已经无法守了,因为就在他们撤出去的这么一会儿,城里的民心变了:“他们准备了很多慰劳品,原来是慰劳我们的。我们一走,不管他们,他们就准备拿这些东西去欢迎匪军啦!我们回来以后,老百姓对我们很冷淡,民心已经变了呀!”
襄阳城是刘邓部攻击的重点,也是国民党守军防御的重点。
襄阳三面环水,一面靠山,山是城防居高临下的据点,筑有大量的防御工事。城南和城西南的凤凰山、羊牯山等高地以汉水为屏障,可以俯瞰全城,控制通向城南和城西的通道。城垣和大山都修有坚固的地堡和碉镂,城垣四周的开阔地、道路和死角埋设了大量的地雷。康泽的防御部署是:一〇四旅十五团加十四团的一个营守城南和城西的羊牯山、真武山、琵琶山、虎头山、凤凰山、文笔峰、铁帽山等高地;十四团(欠一个营)守襄阳城垣;十三团一营担任河防和前哨部队,主力集结在东门机动;一六三旅四八八团残部守万山和大山头等阵地;一###旅的一个营守老龙堤。
对于襄阳,必须“先攻山后攻城”,因为不占领城外的诸山,就连城墙都接近不了,更谈不上攻城。