何基沣,一九二三年毕业于保定陆军军官学校,后进入冯玉祥的西北军。一九三八年,他在第二十九军抗击日军的作战中负伤,养伤期间秘密前往延安两个月,几次受到毛泽东、刘少奇的接见,并于一九三九年加入中国共产党。因为他与时任国民党军第七十七军军长的冯治安是拜把兄弟,回部队后出任第七十七军一七九师师长。一九四二年,冯治安升任第三十三集团军总司令时,举荐他出任第七十七军军长。抗战胜利后,随冯治安部驻守鲁南与苏北交界处的台儿庄、贾汪一线,出任第三绥靖区副司令官。
张克侠,一九二四年毕业于保定陆军军官学校,后任职于冯玉祥的西北军。一九二八年,在冯玉祥夫人的支持下前往莫斯科中山大学学习。一九二九年回国后加入中国共产党,随即以特别党员身份重回西北军工作。抗战爆发后,出任第二十九军副参谋长、第五十九军参谋长、第三十三集团军参谋长等职。一九四五年,出任第三绥靖区副司令官。
第三绥靖区是支杂牌部队,一直受到国民党军嫡系部队的歧视和排挤。抗战胜利后,第三十三集团军奉命开赴徐州受降,冯治安大喜,因为接收城市既可以使部队得到装备的补充,还可以聚敛大笔钱财物资。然而,部队到达徐州后,才知受降与接收已由蒋介石的嫡系部队第十九集团军办理完毕。不久,第三十三集团军被改为第三绥靖区,沿运河两岸驻守在徐州东北方向的贾汪至台儿庄一线。随着徐州战场局势日益吃紧,官兵们终于明白自己是要“打头阵、当炮灰”了。
共产党人与西北军的关系由来已久,最早可以追溯到党的创始人之一李大钊对西北军将领冯玉祥的影响。一九三一年,西北军的第二十六路军曾在“围剿”中央红军的宁都前线起义,起义部队被改编后成为中国工农红军第五军团。针对西北军,周恩来曾明确指示:我们过去在敌军工作中,总是认为士兵出身苦,最革命,一直重视在士兵中开展工作,而轻视做军官的工作。今后要注意保存现有秘密党的力量,不到不得已,决不能搞起义。就是说在国民党军的非嫡系部队里,只有到蒋介石要消灭这个部队,使这个部队无立锥之地时,才有起义的条件。内战爆发后,在邯郸战役中率部起义的高树勋,在济南战役中率部起义的吴化文,都是党的秘密党员长期工作的对象,而且他们都曾是西北军的将领。
一九四八年冬天,第三绥靖区置身在防御华东野战军南下的第一线,而且这条防御线已是徐州北面的唯一屏障。
周恩来电告华东局,让他们派人与第三绥靖区中的特别党员何基沣、张克侠取得联系,因为,关键时刻到了。在国民党军内部潜伏了近二十年后,他们要以大兵团起义的方式让开运河防线,以确保华东野战军南下大军渡过运河直扑黄百韬兵团。
被派往第三绥靖区的,是华东野战军第十三纵队政治部联络部长杨斯德和敌工科副科长孙秉超。
起义时间定在十一月八日,起义联络口号是“杨斯德”。
八日上午十时,起义行动开始:张克侠率第五十九军向台儿庄集结,何基沣率前线指挥部和直属部队向台儿庄以南的汴塘方向集结。国民党军第三绥靖区第五十九军三十八师和一八师、第七十七军一三二师和三十七师一一一团,总计两万三千余名官兵撤离了防御阵地。