发如韭，剪复生；头如鸡，割复鸣。
吏不必可畏，小民从来不可轻。
――汉末民谣
光和六年(183)一开春，天子便下令大赦天下，因为他的心情特别的好。朝中士大夫和中官们的内讧暂时得以缓息；去年秋天，朝廷成功地招抚了叛乱的南方板盾蛮。十月，以杨赐为太尉。年底的时候，天子西狩至函谷关，回京师时经过城南的太学。天子文思大发，在众多的太学生面前即兴作赋，并直接将赋文书写在石碑上，博得太学生们的山呼万岁，天子向他们说了些勉励的套话。在石经面前，他问起自己的老师蔡邕现在何处。臣下们不知所云，天子也只能感慨一番。
天子不知，此时，蔡议郎也正在感慨焦尾琴只能弹奏亡国之音呢。老师的感慨比他这位太不成器的学生的感慨，要意味深长得多。流亡在民间的生活，使蔡议郎多了一个观察帝国政治的角度。他觉得，大将军也好，中官也好，士大夫也好，这么多年的争斗，谁都不是胜利者。因为处于帝国这棵大树最上层的他们，这些年来兴风作雨，将帝国摇撼得损枝折干、花谢叶败之后，这棵大树的根部――帝国的民众，已经不堪经受如此的动荡。
自孝桓皇帝朝以来，民变频繁，东面的琅琊、南方的蜀郡、荆州、九江、扬州、会稽，乃至迫近京畿的河南等地，先后发生达十五六起之多。其中的一些平而复起，旷日持久。其实，任何帝国都无法将她的恩泽平均地施予自己的子民，加之地方官吏的酷虐，民众的反叛本来就是无可避免的事，招抚之或剿灭之，无妨大局。本朝自孝安皇帝时起，攻杀长吏、占山为寇的民变就已经时有发生，但都是迫于饥荒或者压榨，一时激愤所为，有的则纯粹属于聚众抢劫的盗贼团伙，大都是零星分散且规模较小的孤立之举。可是近年来的民变；有一些与以往不同的迹象。第一个迹象是：明确地打出了推翻大汉帝国的旗帜，叛乱后自称皇帝者甚多。第二个迹象是：他们似乎普遍地相信一种在民间悄然兴起、与黄帝、老子及神仙方术有关的宗教，比如他们的首领往往自称“黄帝子”、“真人”、“太初皇帝”、“太上皇帝”等等。这说明，大汉已被他的子民们抛弃了，而且，他的子民们正在用一种与以往不同的方式联络起来反叛帝国。
这种方式便是宗教，宗教能够赋予人们坚定的信念和超常的狂热，还能赋予人们高效的组织和铁的纪律。在任何改变历史的时刻，这都是压倒一切物质力量的精神核能。
早在熹平六年(177)，当时在司徒任上的太尉杨赐和他的僚属、司徒掾刘陶，同时上书天子，密报了一个异常的情况：有个叫张角的钜鹿人，在民间用念咒和符水为人治病。他认为人有疾病，是因为人犯了道德上的过失或不敬神灵的罪行，所以，除了用这种与神沟通的方式治疗之外，他还让人跪拜忏悔。他自称是“大贤良师”，向民众传播信奉黄帝和老子的“太平道”。据民间谣传，张角法术无边，妙手回春。十几年来，徒众达十万之多，遍及帝国的青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之地，已成蔓延之势，而州郡守备官员反被其迷惑，认为张角以善道教化百姓，没有危害，甚至还有信奉者。杨赐的上书中，敏锐地指出了张角之所以成气候的原因，在于本朝无法解决的一个大结症：流民问题。
大汉的开国君主高皇帝和他的战友们是一帮平民的代表，他们的理想是把土地分给单个的小自耕农家庭，然后由帝国的官吏向他们收取赋税，征用劳役。男耕女织，饱食终日，君民相安，天下太平。但他们不知道的是，这是一个极其简单的社会结构，在刚刚经过战乱之后，大汉有可能组织起这样的社会，并且有能力统治这样的社会。但是，随着如此庞大的帝国极其复杂的日常生活的展开，这一简单的结构必然发生变化与错乱。人口的增加，土地需要的扩大，商业的开展，剩余资金的投放，社会阶层的升降，帝国行政机构的延伸，加之天灾人祸、对外战争等等，帝国最基层土地的主人不断地更换着。其主要趋向是：土地越来越集中到少数人的手中。这些少数人来自帝国的贵族、官僚、商人、地方豪强、世家大族以及善于经营的农民，他们得到土地的方法有很多，主要是通过买卖，当然，其中不乏巧取豪夺的手段。按说，私有财产的扩大对帝国政府并非一件坏事，因为这意味着社会生产规模的扩大和财富总数的增加，帝国只要出台相应的管理政策并且改变税制，就可以重新适应和管理日益复杂的社会。可是，有一个基本原则是帝国无法更变的，即土地是帝国的财产，所谓“率土之滨，莫非王土”。土地只有一种合法的分配方法：由政府向农民授田，或者向勋贵们赏赐。一切民间自由进行的土地贸易都是非法的。因此，本朝采取打击土地兼并和限制私有财产的政策以维持较为原始状态下的小农经济，从而保证政府能用简单的行政方式和道德教条统治地域辽阔、人口众多的帝国。
正因为如此，帝国的政策开始与社会发展的规律背道而驰。土地的兼并者，一方面不能向国家公布他的土地数目；一方面，他也就无法或者根本就没有意识向国家交纳相应的赋税；同时，他也不会保障原土地所有者的生活。帝国既无法律肯定臣民享有私有财产的权利，臣民们也就无法向帝国尽自己的义务。可更为悲惨的命运却降临到了丧失土地的农民身上，没有了土地，他无法承担政府规定的赋税，他的出路只有两条，一是成为土地新主人的雇佣；二是离开家园，成为流民，而这两种出路，都是以放弃自己的公民身分为代价的。他们的梦想有两个，一是最现实的：吃饱肚子，穿上衣服；一是最不现实的：生活在一个比大汉的社会还要好的社会之中，这个社会仍然用大汉君臣们常常挂在嘴上的两个字――“太平”来形容，但必须绝对平均、无私、和谐、道德、无阶级、无政府、无法律、无剥削、无天灾、无疾病。
孝和皇帝以来，土地兼并更加迅速，流民规模逐年增大。由于帝国的土地和财富聚集在大土地的拥有者手中，帝国一面要限制、打击他们，一面又不得不与他们妥协，从他们手中尽可能地多征收钱财，而帝国在如此窘迫的财政状态下，还必须赈抚和安置流民，这实在是一件没有希望的事。难怪当今天子要卖官鬻爵，因为国库里面已没有供他花销的费用了。从本朝末期一些思想家们遗留给后世的著作中可以发现，在他们生活的时代，豪民们占有成百上千顷的土地，奴婢牛马、金银珠宝无法计数，富过王侯。在帝国的户口簿上，仅为一户，但他们却役使着成百上千户的人家。可那些流民们，已经无衣无食，甚至到了“裸行草食”和“人相食”的地步。
这样，张角的宗教团体便成了流民们的归宿。由于信仰的作用，张角的信徒中也不乏地主、富商和官宦，集中了不少的财物；流民在他的宗教大家庭里，可以憧憬他们的梦想；而地方官吏也感到张角的宗教解决了令他们头痛的社会问题，因此也有好感。所以，杨赐的上书中提出了让地方官吏安置或送回流民，孤立张角的教团，然后再诛杀魁首的策略。
刘陶的上书指出了更为迫切的问题：据他的侦察，张角的党羽已经潜入京师，活动于民众和官宦之中，大有觇视朝廷之意。应速加侦缉，并诏令天下，以重赏募收张角。
不知是什么原因，他们的上书被把持中书的中官们“留中不发”了。事后杨赐因故离职，无法问及。刘陶向天子打听此事，天子王顾左右，让他把《春秋》编得有些条理，以便自己阅读。刘陶无奈，只得去图书馆消磨时光。
更不知是什么原因，杨赐和刘陶上书的事情，居然被远在冀州的太平道大贤良师张角获悉。在这几年中，他加紧了部署。张角是一个有宗教激情的领袖，他觉得宗教不仅应该是人们的心灵归宿，而且应该是理想的家园，只有建立一个宗教国家，天下的苍生，才可能幸福。这个宗教国家的理想并非他的发明，而来自他珍藏的一部秘笈《太平经》的描绘。这部秘笈在宇宙学说上采用了老子和庄子的观点，但发挥的却是如何用法术和宗教信条而不是法律和道德来治理国家，直至调养个人的身心，达到长生不老的境界。这些法术和信条有许多并不来自道家，而来自五行家、方士、神仙家和墨家，而后者又是先秦时代由手工艺者组成的行会式的民间学派。这个学派一开始就采用了类似后世秘密社会的方式组织自己的成员，并认为上天是有意志的大神，会对每个人的善恶行为作出反应。这样一来，道德修养就成了宗教的戒律。所以，墨家尽管在大秦帝国时代就销声匿迹，因为法制国家绝不允许秘密结社，但墨家的信徒们凭着他们在物理和化学上的造诣，摇身一变成了精于制造器物、炼制丹药的方士。可墨家这种特殊的组织方式也在他们心目中演化成为宗教国家的社会结构。
一开始，太平道教徒对大汉帝国存有信心，他们把实现宗教国家的希望，寄托在大汉天子的身上。前汉孝成皇帝时，国事不振，齐地有个叫甘忠可的人诣阙，献上一部叫做《包元太平经》的书，说大汉虽逢天地的大终之际，但天不弃大汉，派了一个叫“赤精子”的神仙下凡，帮助大汉重新接受天命。他不知道，大汉的立国学说是儒家思想，这种思想最讨厌有神论者，在当朝大儒刘向的建议下，以“假鬼神罔上惑众”的罪名将甘忠可下狱至死。过了些年头，孝哀皇帝即位，国事益加不堪，天子久病不起，因而甘忠可的弟子夏良贺和大臣李寻等人再次以太平道劝说天子，天子相信了，下令改号为“陈圣刘太平皇帝”，希望能够获得新生。李寻等人甚至开始用太平道的方式改组政府机构，但由于儒家士大夫们的抵抗，又由于天子的病并未因此而好转，于是几个太平道教徒人头落地。本朝孝顺皇帝时，又有一位齐地人宫崇诣阙，献上一部名为《太平清领书》的秘笈，并且声称：这部书是他的老师于吉在曲阳泉水上得到的神书，用红白两种丝帛装帧、青朱两种颜色书写，计一百七十卷，其中说的都是让帝王立刻能至于太平的法术。士大夫们看了，又定为妖妄不经，封存在国家图书馆里。孝桓皇帝因为忧虑无子，曾召见方士襄楷，这个方士又提起了这部有太平字样的书来。当然，他又遭到了拒绝。
张角多年来一直在钻研这部书籍，但和他的前辈们不同的是，他深知实现书中理想社会的力量，是广大的民众，而不是大汉的君臣。他还是一个出色的宗教活动家，不仅善于发动民众，而且会组织联络，安插耳目和钉子。因而在得到来自大汉中枢机构的信徒送来的情报之后，他马上召集几个大弟子和自己的两个弟弟张宝、张梁商议。
几个教团首领决定派出八名使者，以布道的名义，迅速联络，把教徒们按地域分为三十六方，大方万余人，小方六七千人，每方设立一个渠帅。由大方首领马元义将荆、扬地区的几万名教徒收聚起来，约在明年，即光和七年(184)到冀州南部、接近司隶校尉部的邺县结合，一举暴动。
他们之所以选择明年起事，是因为明年的干支是“甲子”，每一个甲子年都是历法的新周期的开始，可以让广大的民众相信这是新天命降临的时刻。这个时刻，象征着大汉的“苍天”将会死去，而象征着太平道“中黄太乙”神将统治天下，这个神是由代表黄帝的五帝星座正中的黄帝座加上代表天帝的太乙星座混合而成的神祗,这个神主宰的“黄天”即将诞生。于是太平道拟定新的国号就叫做“黄天太平”。
马元义向自己属下的教徒下达了命令，他自己又带着一些骨干潜入了京师。不多时，京师的小儿都会唱这样的歌谣：“苍天已死，黄天当立。岁在甲子，天下大吉。”帝国政府各大机关的大门上，不时地出现用白土书写的“甲子”二字。京师的警备长官、河南尹何进觉得蹊跷，他作了侦察，但找不到头绪，因为马元义等人每次进城，都有安全可靠的人接应。这便是将杨赐和刘陶的上书扣下不发并密报给张角的人，他们竟然是中常侍封谓和徐奉。
马元义和封、徐二人约定，明年三月五日，内外俱起。
光和七年元月，发生了一件让张角意料不到的事。马元义的弟子、济南人唐周上书朝廷，告发了太平道教徒的暴动计划。在一个月黑风高的夜里，羽林军卫士和五校营的军士们在何进的率领下，包围了封、徐二位中官的府第，搜出了藏于其中的马元义。几天之内，马元义布置在京师内的党羽们纷纷被捕。马元义本人，在京师的街市广场上，被用称为“车裂”的酷刑处死。紧接着，京师闭门大索，不仅在闾里街巷搜捕张角党徒，就连帝国各大机关之中，也进行了排查，先后诛杀达干余人。
在此同时，帝国政府命令冀州刺史部的所有官吏和武装力量行动起来，缉拿张角等人。
张角采取了应急的措施，派出快马，日夜驰告各方：立即起义，以头戴黄巾作为标记。二月，张角和弟弟张宝、张梁分别自称“天公将军”、“地公将军”和“人公将军”，策动冀州的教徒暴动。于是，冀州一带的安平、甘陵教徒，拘捕了安平王刘续和甘陵王刘忠；邻近幽州地带的广阳教团首领黄沙，率部攻杀太守刘卫和幽州刺史郭勋。这一系列暴动，从北部对京师形成了压迫之势。
南方的教徒以三个地方为核心，举兵响应。京师西南的南阳，是世祖皇帝的老家，这里的教团首领张曼成率众攻杀了太守褚贡。京师东南紧邻的两郡：颖川和汝南的郡城，相继被教团首领波才和彭脱率众攻陷。京师的南部也形成了威胁。
仿佛一夜之间，天下裹着黄色头巾的人头攒动，如蜂聚蚁集，“黄巾贼”攻占州郡，捕杀长官的急报，随着快马的奔蹄，涌到京师的北宫。
三月，北宫的御前会议，已经开了好多天了，每次都是天子亲临，因为他也懂得，国家安危之际，还是靠大臣们才行。公卿们提出了先稳固京师的建议，诏令拜何皇后之兄、现任河南尹何进为大将军，封慎侯，统率京师所有的御林军和警备部队，在京师周围设置了函谷、太谷、广成、伊阙、擐（请将此字的“提手旁”改为“车字旁”）辕、旋门、孟津、小平津八个关隘。从此，本朝又有了一个而且是最后一个大将军。
第二步，必须调动野战部队平定暴乱。可帝国野战军的精华都在西北边关抵御着羌人，无法调动。正在朝中的北地太守皇甫嵩参加了御前会议，他是本朝著名边将皇甫规将军的侄子，其父皇甫节为本朝雁门太守。这个家族世代经营帝国的边塞，野战经验至为丰富，加之家学渊厚，有文为儒宗、武为将表之称。和他的父辈一样，他不仅仅是个军人，而且是有政治头脑的大臣。此刻，他站出来，向天子面陈了几条不仅有关讨平黄巾，而且有关帝国前途的战略：
首先，大赦党人，解除党禁，取得人心。
其次，将西园中所藏卖官之钱拿出来招募和赏赐军士。
再次，立即在五校营士中选拔精锐，在京畿地区招募勇士，组练军队，并诏令各地的太守、刺史们就地征兵，鼓励地方士族和豪强们自行募勇讨贼。
最后，慎选人才，将兵出战。
会后，天子还向中常侍吕强询问是否应该解除党禁。吕强说：“党锢久积，人情怨愤，而这些党人在地方上盘根错节，宗族和师生的势力颇大，如不加赦免，恐怕他们会与张角合谋，蔓延开来，后悔莫及啊!现在，陛下如能大赦党人，惩治贪污，整饬吏治，则天下人心，仍归大汉，盗贼不难平定。”
天子终于采纳了皇甫嵩的全部建议。
京师选募的精勇达四万多人，朝议之后，诏拜卢植为北中郎将，讨伐北部黄巾，与张角决战；诏拜皇甫嵩为左中郎将，朱俊为右中郎将，讨伐南部黄巾。诏令各地方军队，皆受三位中郎将的节制。
卢植字子干，幽州涿郡人，才兼文武，他的文才来自他少年时的苦学，那时他和本朝最负盛名的学者郑玄一起在大儒马融的门下修习。马先生是个外戚贵胄，一点没有书生学者的寒酸气，上课的时候还要布列罗帐，熏香沐浴，并且要有倡女歌舞助兴。当然，这也是他考验学生意志的恶作剧之一。卢植这位身长八尺二寸，声如洪钟并能饮酒一石的美男子居然连眼珠子都没往女人身上转一下，因而赢得了先生的青睐。他的武略来自他治国平天下的志向和征抚九江蛮夷叛乱的经验。加之他在涿郡地区有威望的宗亲朋党势力和太傅、司徒、司空、太尉四府的推举，他带着由五校营士组成的军队向北进发了。
朱俊字公伟，南方会稽郡上虞人，家世贫寒，但却以孝道闻名。他从小吏做起，又参加过征伐交趾南蛮的战争。由于他的精干和谋略，依仗着他在家乡招募的部曲家兵，累积军功，至拜交趾刺史。平定交趾梁龙叛乱之后，封都亭侯，征入朝中，拜为谏议大夫。这次出讨黄巾，他的部曲也编入了行伍之中。
临行之前，朱俊上表天子，要求任命他的老部下、现任帝国下邳县丞的孙坚，担任佐军司马一职。此人字文台，吴郡富春人，在江东一带颇有英名。十七岁与父亲乘船外出做生意，看见海盗们正在岸上瓜分抢来的财物，船主不敢前进。孙坚对父亲说：“此贼可击，请讨之。”父亲对他说：“你可别惹祸。”可孙坚操刀上了岸，用手指东划西，大声呼叫，好像在指挥人马包围海盗。海盗们大惊，弃物而逃，孙坚追上去砍得一个首级带回船上，从此他在州府里谋到了一个警官的职位。后来又招募乡里子弟精勇千余人，讨伐会稽郡的道教徒暴乱，击破其首领、自称阳明皇帝的许昌。朝廷批准了朱俊的表奏，孙坚受命后，以他的名义征募军队，一时间，下邳、淮、泗的少年、商旅和农夫几千人响应而至。
三大将出征了，天子的紧张稍有缓解，他在思考变乱发生的原因，其中最使他不解的是，他最信任的中官当中，居然有人与黄巾贼勾结。他命所有的常侍们到自己的寝室中，把北寺狱审问封?、徐奉的笔录掷在他们面前，没好声气地说：“寡人平素与尔等，可谓共享荣华，视为一家之人。寡人常言：张常侍是我父，赵常侍是我母。尔等常说党人想要图谋寡人的社稷，将他们全部禁锢，甚至诛杀。现在，党人们依旧忠心报国，举兵平叛。可尔等反而与张角交通，尔等自己说说，该不该杀?”
中常侍们听了，一齐叩首，声称：“这都是王甫、侯览两个奸贼干的，与我等无关啊!”接着，他们表示，愿意出钱赞助军队，召还各自在州郡任官的宗亲子弟。
天子听了，面色缓和，他让常侍们起来，关照他们小心谨慎，不要在国事危难之际，做出些过分的事情。再说，王甫、侯览已经作古，封、徐二人也明正典型，勾结张角的事，死无对证。
天子斥责中官的事，朝野皆知。一些大臣又以为有了机会，纷纷上书弹劾中官，为首的是侍中向栩和郎中张钧。他们认为，百姓之所以依附张角作乱，根子在于诸常侍们放纵父兄、子弟、姻亲、宾客侵掠百姓，只须将诸常侍们的头砍下来，挂到京师的南门外，布告天下，则无须动用军队，寇乱自消。天子将他们的奏章给常侍们看，吓得他们纷纷免冠跣足，要求去洛阳狱中自首洗罪。不知怎么搞的，天子又下诏抚慰他们，让他们视事如故。没多久，向侍中和张郎中都被收系大狱，罪名是勾结张角，图谋不轨。他们都没能活着出来。
赵忠、张让等收拾了他俩之后，便又拿吕强开刀。他们告诉天子，吕强和一些党人常常在一起议论朝事，还多次地读《汉书》中的《霍光传》。这后一件事，理所当然地激怒了天子。因为霍光是孝昭皇帝的大将军，孝昭皇帝驾崩之后，立昌邑王为君。但因昌邑王荒淫无度，霍光与大臣们在宗庙之中历数昌邑王的过错，将他废黜，改立孝宣皇帝。当今天子亦为大将军所立，这是他最忌讳的事。果然，天子大怒，让黄门卫士携带兵器押吕强来见。谁知吕强也发起怒来，对卫士们说：“我一死，天下必定大乱。大丈夫尽忠为国，怎能去对簿公堂?”说完，拔剑自刎。
天子又去和太尉杨赐讨论黄巾之事，杨太尉的调子和向侍中与张郎中差不多，说根子还在中官身上。天子又不耐烦了。一个月后，以国家发生流寇为名，免去了杨太尉的职务，以太仆邓盛代之。诏令刚下几天，天子在中书翻阅文件时，忽然看到了七年前杨太尉和刘陶密报张角的奏折，天子大惊，继而感叹，马上诏令封杨赐为临晋侯，刘陶为中陵乡侯。
战事首先在南部战场展开。
皇甫嵩和朱俊各统一军，他们决定首先攻击颖川黄巾，解除最贴近京师的威胁。他们的对手是颖川太平道教团首领波才。首战并未告捷，皇甫将军在朱将军战败之后，便采取了保守的战术，进保长社，屯兵筑寨，以静制动。他需要观察对手的战法。朱将军的出战，事实上也是试探，严整的帝国正规野战部队在辽阔的野外一下子与毫无阵法但却漫山遍野的黄巾们遭遇，手足无措，不得要领。现在，不出皇甫将军所料，帝国的军队一扎下营寨，波才就率部下包围了长社。皇甫将军的部下见到数倍于己的敌军，大为恐慌。但只有皇甫将军和朱将军暗自高兴，因为帝国的军队已成了一只拳头，面对着聚拢起来的敌军主力，一旦打出去便能奏效。
就在此际，京师及时地派出一支精悍的骑兵作为援军，向长社进发。统领这支骑兵的将军，是帝国新拜骑都尉曹操。
曹操其实不姓曹，但也不知道原来的姓了，因为他的父亲曹嵩，是孝桓皇帝朝的大长秋曹腾从民间抱来的养子。本朝从孝顺皇帝朝起，诏准中官养子袭爵。曹腾是沛国谯郡人氏，他担任中官首领一职，因为他是孝桓皇帝推翻大将军梁冀行动的主要策划者。不过他在士大夫中有很好的声名，他所推荐的官僚，后来大都是著名的党人。曹操的父亲曹嵩，曾出任过帝国的司隶校尉、大司农和大鸿胪等高级职务。天子开西园卖官之后，曹嵩又出钱一亿，买了个太尉做做。曹操出身在这样优越的家庭，也像一切官宦子弟一样，天资聪慧，放纵不羁，飞鹰走狗，游荡无度。他有夜入民宅的嗜好，曾经和袁绍劫持过新嫁娘，还曾私入中常侍张让的宅第，被人发现后，舞着手戟，跳墙而出。不过，他的过人之处在于他不甘于此，他好独立思考，也不愿意按常规的途径塑造自己。他钻研过经学，但博览群书，更好法家的学说。他觉得大汉如此不振的根本原因，不能简单地从道德上归之于大将军、中官，或是士大夫的专权，而是整个社会缺乏法制，政府光靠道德这种表面文章无法高效率地运转局势，君主的权威也无法树立。他还有一定的远见，私下研习兵书，终其一生，都在探讨《孙子兵法》，给后世留下了一部最权威的注释本。因而在其他痛恨宦官的清流士大夫鄙视他的出身时，惟独乔玄老太尉欣赏他，对他说：“天下将乱，非命世之才不能济也!能安之者，其在君乎?”乔太尉还让他去找许劭，此人专门品评天下名士，他的话，无疑是最好的广告。许劭看了曹操半天，一言不发。曹操急了，一把揪住他的衣领，一定要问个明白。
许劭慢吞吞地吐出十个字：“治世之能臣，乱世之奸雄。”
曹操大喜而去。
熹平三年(174)，曹操举孝廉，出任洛阳北部尉，进入仕途。这是个负责警备京师城门的官职。他一到任，就开始实践他的法家学说。在修缮了城门之后，他在每座城门中挂上五种颜色的大棒，有犯禁者，不管他是谁，即刻棒杀。连天子最宠幸的小黄门蹇硕的叔叔，因为不顾宵禁令，夜里出游，也死在曹操的棒下。由于曹操的背景，权贵们拿他无奈。后来找了个借口，将他外放到顿丘做县令去了。不久，又召回朝廷，拜为议郎。于是他又上书，要求为窦武和陈蕃平反，但如石沉大海。后来他便沉默了，他深知大汉已无可救药。
担任骑兵军官，是他戎马倥偬，在马背上度过一生的开始。
五月，波才率军围皇甫嵩于长社已多日，坚攻不下。黄巾有些疲惫和松懈，但也不愿解围。皇甫将军发现黄巾的营寨都扎在有草木的地方，大概为了战马饮食的方便。在一个刮大风的夜里，皇甫将军命军士们手持火把，突出城外，冲入敌营，点燃草木和营房，纵火大呼。喊声刚起，皇甫将军一面让人在城墙上举火响应，一面亲率兵马鼓噪而出。黄巾大乱奔跑。几天后，曹操军至，与皇甫将军和朱将军兵合一处，严阵而出，与波才的黄巾在野外恶战一场，大破黄巾。波才弃军而走，帝国军队斩首数万。诏封皇甫嵩为都乡侯。
六月，南方战场又传捷报，南阳太守秦颉击破占据宛城的黄巾张曼成部，斩张曼成。皇甫嵩和朱俊继续进击汝南陈国黄巾，于阳翟和西华大破波才和彭脱，黄巾散乱，收复三郡。皇甫将军上表，将功劳归于朱将军，诏下封朱俊为西乡侯，迁镇贼中郎将：又诏皇甫嵩进击东郡，朱俊进击南阳。
本月，皇甫嵩击破东郡黄巾，生擒其帅卜巳，斩首七千余级。
北部战场的进展也相当顺利。北中郎将卢植以他的声望，很快在冀、幽二州组织起响应的军队。各地的太守、商人、大庄园主们纷纷纠合兵丁乡勇，讨伐黄巾。在这些军队中，有卢植将军的门生辽西公孙瓒和涿郡刘备。公孙瓒字伯?，出生小吏，但有英雄气质，太守将女儿嫁给他并送他去卢植门下读书。后举孝廉，担任辽东属国长史。刘备字玄德，也是个英雄坯子。他是个没落贵族，虽为孝景皇帝的玄孙、中山靖王之后，可穷得靠贩卖草鞋和草席为生，与公孙瓒情同兄弟。可他不喜欢读书，喜欢狗马、音乐和时装，好结交豪侠之人。后来得到中山大商人张世平和苏双的接济，贩起马匹这种高档商品，因而他更有钱财纠合徒众。其中就有亡命于汲郡的河东杀人犯关羽以及汲郡富户张飞。后世的史书上，说他们三人“寝则同床，恩若兄弟。”故而又被说书人演义出桃园三结义的传奇故事。
几仗打下来，张角渐不可支，退守广宗。卢将军也不马上进攻，命人在广宗城外建筑堡垒，挖掘壕堑，打造云梯。他要一举全歼黄巾的总指挥部。战报送至京师，朝廷相当重视这场战役，天子派出小黄门左丰前来监军。左丰不懂军事，却懂得弄钱，他让人暗示卢植向自己行贿。卢将军不知是生了气还是没听明白，左丰等了几天，见卢将军毫无表示，怏怏而回。天子问他战况，他说广宗那几个贼，哪用得着这样大动干戈。卢将军分明是故意息军固垒，不是怯战，便是故意邀功罢了。
就在卢将军即将下达总攻命令的前一天，京师来了一辆囚车，把卢将军带走了。天子对卢将军发了火，卢将军一肚子无可奈何，陈述了半天，才捡了条性命。
卢植离职，中央一时无将可遣，天子只得从西北调边将。边将姓董名卓，字仲颖，陇西临洮人，粗猛有力，能在马上左右驰射，而且很有计谋，更有野心。他在羌汉杂居的边塞长大，深知羌胡的禀性。在家种田时，羌人的酋长来看他，他竟将自家的耕牛杀了招待客人，这使得豪爽的羌人大为感动，回去后让手下送了他几千头牲畜。从孝桓皇帝时，他便跟从张奂将军与羌人作战，军功卓著并组织起自己的军队，其中一大部分是剽悍的羌人。他现任帝国的并州刺史、河东太守。朝廷的诏书下达，拜他为东中郎将，命即刻进兵冀州。
八月，董卓与张角交战，钜鹿太守郭典请他沿用卢植的步步为营、包围清剿的战略。董卓与羌人打惯了，觉得这种保守的战略十分可笑。他用骑兵在野外进击，以求速战速决，谁知无法找到主力，处处挨打。朝廷下诏责问，董卓自惭形秽，承认失败，并上书请求以皇甫将军代替自己。
战事正紧，中原地区的太平道大贤良师、黄巾军天公将军张角病故。由其三弟人公将军张梁权宜军事。张梁所统部众，是冀州黄巾的精锐。
十月初，皇甫将军带着自己的部下来到北部战场并接管了卢将军的军队。开至广宗，与人公将军的军队刚一交手，就被击溃。皇甫将军马上又命闭营休战，以观其变。郭典来见，面陈董卓之所以失败，是由于不遵卢将军的战略。皇甫将军大为赞赏，马上修书，上达天子，陈述卢将军的功劳，又召来各部将校，布置策略。他说：“黄巾贼人多势大，且群情激愤，不可正面交锋。仍用长社战法，固营疲敌，待其意志懈怠，再作突袭。贼多为本地人氏，地形人情皆较我军熟悉，又蜂拥而起，易为呼应。故我军必须严守卢将军之策，逐步包围，将其分割，使之无可联络，方可一鼓而奏凯歌，永绝大汉之患。”
皇甫将军下令部属仍在广宗筑营挖堑，打造攻具。这一点，他与卢将军的禀性一致，平常行军，每到一处，他必令军士认真地修立营寨，等军士的营寨修好后，他才入帐休息。军士们吃了饭，他才肯吃饭。
月底，皇甫将军突然命令倾营出动，悄悄接近敌堡。鸡刚叫头遍，声势浩大的攻城开始了。午饭时分，帝国军队的一支终于突进广宗城内，那些能在野外漫山遍地冲锋的流民军队，此时却不懂调度，乱成一团。张梁压不住阵脚，弃城而走，未出城即被皇甫将军的亲兵校尉截住斩杀。屠杀继续进展着，人公将军的流民部下虽然不及帝国军队训练有素，但英勇异常且视死如归，战至最后，无一人投降，五万多人，全部跳入广宗城东的滔滔清河水中。
残阳如血，皇甫将军和部下在黄昏的凄凉与悲壮中揩拭刀剑，清点战果，计斩首三万，焚烧车辆辎重三万余辆，其妇孺家属俘获甚众。又命撬开张角之棺，戮尸、斩首，传送京师。
十一月，皇甫将军与郭典太守乘胜进军，围逼下曲阳黄巾统帅、地公将军张宝。势如破竹，一鼓即下，斩杀张宝并黄巾将士首级十万多。
所有的头颅、战利品和俘虏、捷报悉数送往京师。在京师城南将头颅堆成一小山，又封上土，称为“京观”，请天子驾临观看。天子大喜，下诏封皇甫将军槐里侯，拜左车骑将军，领冀州牧。在接见皇甫将军和郭太守时，天子还背诵了冀州的两首民谣：
“郭君围堑，董将不许。几令狐狸，化为豺虎。赖我郭君，不畏强御。转机之间，敌为穷虏。猗猗惠君，实完疆土。”
“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫。赖得皇甫兮复安居!”
天子对其他公卿们说：“此二首谣谚，为冀州百姓歌颂郭典及皇甫嵩而作。本朝自孝武皇帝以来，遵依周礼，采风观俗。世祖皇帝以降，本朝以民谣为地方官吏的考核标准，但声望之高，未及于此。”
天子再糊涂，可对文学的兴趣与修养却让群臣称许。
天子问皇甫将军：“寡人委将军为冀州牧，将军有何见教?”
“冀州刚遭战乱，惟需休息。请陛下恩准免除冀州一年田租以赡济饥民。”皇甫将军请求道。
天子依可。接着诏令朱俊将军迅速结束南方战事。
宛城是兵家必争之地，南阳郡府所在。张曼成部溃散后，黄巾又推赵弘为帅，聚集十余万众，重新拔下宛城。自六月份起，朱俊将军合荆州刺史徐谬及南阳太守秦颉所部仅一万八千人包围了宛城，打算在这里与南阳黄巾决一死战。但直至八月，战事仍无进展。因为这一万八千的精兵，无论如何也啃不动十多万人的流民军队。
朝中有人提出征回朱俊，以失职罪起诉他。但司空张温上疏极力陈述，他认为从前秦用白起，燕用乐毅，皆旷年历载，才建奇功。朱俊攻破颖川黄巾，已有功效，现又麾军直指南阳，战略已定，临阵易将，乃兵法所忌。宜给以时间，责其成功。
诏书到达，朱俊将军犯了急，下令部下猛攻不已。赵弘被杀。
黄巾残部又推戴韩忠为帅，坚守宛城。朱将军考虑到自己兵力太少，便决定攻其一点。在城西南角筑堡垒，鸣鼓攻打。黄巾也相应地将兵力集中到西南防御。战酣之际，朱将军亲率精锐从东北攻打。冲破外城。韩忠退守内城，惶恐之下，乞求投降。当时，司马张超、刺史徐廖、太守秦颉认为可以受降。可朱将军说：“战争有形势仿佛但处理方式相异者，秦末，民无定主，故而奖赏归顺者以鼓励投降；可现今海内一统，只有黄巾敢于犯上作乱，此际如果纳降，则无以惩恶扬善，反而开启动乱之端。贼人利则进攻，败则乞降，放纵敌人长期寇略，决非良久之计。”
应该说，朱将军的意见极富战略眼光。可一连许多天的急攻，仍不见成效。朱将军亲自登上城外的土丘观望动静。回来后，他恍然大悟，对部下说道：
“我知道了，贼人现在见我逼迫太紧，乞降无望，故而打算决一死战。万人一心，犹不可挡，何况十万人呢?现在我命令撤围，并兵一处，从一点进攻。贼见围解，必奋力从一角突出，突围之际，众心必定离散，此乃易破之道也。”
果不出朱将军所料，黄巾韩忠部一哄而散，争先逃命。朱将军乘胜追击数十里，斩首万余级，韩忠投降。太守秦颉气不过，亲自斩杀了韩忠。这下又惹了麻烦。刚刚被击散的黄巾们听到这个消息后，在孙夏的号召下，又聚集成势，一路杀回宛城，将帝国军队赶了出去。
朱将军大动肝火，命令军士们不得休息，再攻宛城。佐军司马孙坚身先士卒，登上城墙，冲开缺口。宛城再次攻陷。孙夏仓皇逃出。朱将军一路穷追不舍，至鄂精山斩杀孙夏及其所部万人。
南阳黄巾破散。由张角发动的各部黄巾遂平。朱将军振旅还朝，封钱塘侯，拜右车骑将军、光禄大夫。
十二月，大赦天下，改元中平。
中平这个年号，只不过是大汉帝国的自我安慰罢了。从此以后，大汉帝国就没有一年太平日子了。
本年七月，当董卓代替卢植讨伐冀州黄巾之际，益州巴郡的五斗米道，在又一位姓张的领袖策动下，攻占了郡城。五斗米道是太平道的一支。益州四面险要，但太平道却传播甚快。张角发动中原黄巾之际，益州有不少号称黄巾者与之响应。张修和张角一样，也用治病的方法传播太平道。不过，他自称“五斗米师”，因为他让病家出五斗米入教，并在一间静室之中思过忏悔，然后将罪过写成三份，一份埋于山上，一份埋于地下，又一份沉于水中，称为“三官手书”。教团之中，设“祭酒”、“鬼吏”，前者传习道经，后者为人治病。他们的道经不是《太平经》，而是《老子》，祭酒们按照宗教的思想重新解释这部哲学著作，使之成为宗教圣经。经过几代祭酒的解释，后来形成一部称为《老子想尔注》的道经。张角被杀之后不久，张修之乱，也被益州地方官吏及豪强们平定，张修身亡。可他的五斗米道却变本加厉地传播着，以致几年之后，他的教徒们终于在汉中建立了一个标准的宗教国家。
和张修一样，张角的徒众虽被击破，但宗教的纽带仍将他们联络在一起，只要有流民集中的地方，就有太平道在传播，一旦有所激发，立即生变，只不过不及张角的规模罢了。帝国的山谷、边境、州郡，布满了割据的黄巾。主要有河北博陵人张牛角、河北常山人褚飞燕，以及黄龙、左校、于根氐、张白骑、刘石、左觜丈八、平汉大计、司隶掾城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤等人，他们的奇怪姓名，有的至今无法破译。大致上于根氐、左觜丈八为多须者，雷公、大目为声大、眼大者，白骑、飞燕为骑白马与身轻如燕者，平汉、白雀为宗教名称者。他们的根据地是以黑山为中心的河北上党、赵郡、中山、常山、河内等地的山谷地带，各部少则六七千人，多则二三万人。张牛角战没之后，众人推褚飞燕为帅，改姓张。统众计达百万。所在各郡，都惮怕轻勇矫捷的张飞燕，称之为“黑山贼”。朝廷与之交手多次，皆因其战术灵活，无法制服。
朝廷正为此事犯愁之际，张飞燕自己找上门来，主动归顺朝廷。朝廷息事宁人，把朱俊将军决不受降的策略抛至一边，授予张飞燕平难中郎将的高级军事头衔，统领河北山谷诸部，还可把持地方的官吏选拔。张飞燕有点像以后大明朝的张献忠，投降只是他的策略。他一旦取得合法地位后，就开始有步骤地扩展势力，部署向京师进逼的战略。朝廷不得不又一次地烦劳朱将军去解决他们。
豫州刺史王允，字子师，太原人。十八岁时即得到郭泰的赏识，说：“王生一日千里，王佐之才也!”十九岁为郡中小吏时，就敢收杀回乡搜刮民脂的小黄门赵津。张角之乱，朝廷拜其为豫州刺史，讨黄巾。他与卢植、皇甫嵩配合，连战告捷。他征辟了两名助手皆是天下的名士和党人，一个叫荀爽，字慈明，战国大哲学家荀子的第十二世孙。荀氏为颖川大族，其父荀淑为孝安皇帝时郎中，李膺、李固的老师。苟爽兄弟八人，并有德行才名，而他最为突出，时号“荀氏八龙，慈明无双”。他是一个经学家、史学家和哲学家，有《公羊问》、《汉语》和《新书》等著作传世。另一个则是孔融。王允击破黄巾达十万之众，在审理俘虏时，他发现了中常侍张让派自己的宾客与黄巾勾结的书信。
天子收到了王允送来的这封信，把张让、这个被自己称为父亲的大太监叫来，大光其火。张让叩头认罪，又巧言令色地为自己开脱了一番，天子的脸色缓解，叫他一边去罢。
没多久，张让叫人给王允编了个罪名，将他从任上逮捕下狱。第二天遇上朝廷颁布大赦令，王允复职。可不出十天，囚车又到了他家门口，他的好友杨赐大人知道这一去京师，必当受尽折磨，让宾客随车而来，送他一封信，暗示他自杀了事。王允的门客和僚属流着眼泪给他递上毒药。谁知王允没有西方大哲人苏格拉底的修养，一把将药碗打翻，厉声说道：“我乃朝廷大臣，如果获罪于天子，应当受大辟之刑以谢天下，岂能服毒自裁?”说罢，登上囚车。到了京师，在杨赐、袁隗等公卿的营救下，他才得以减去死罪。后又遇大赦，王允出狱，他担心中官们追杀自己，于是更变姓名，隐匿他乡。
次年，天子在大长秋赵忠和中常侍张让的建议下，诏令增加税收，天下田亩，每亩十钱。又诏发州郡送木材文石于京师，修缮宫室。所有授予官职的人员，必须出资赞助军队。因为这一年的仗打下来国库荡然。天子的西园小金库的银根也吃了紧，天子害怕哪天又出乱子，或者又有个皇甫嵩站出来，要他将西园的钱拿出来筹建军队，于是他改变储蓄方法，把钱存放到中常侍和小黄门家里，每家代为保管几千万。他还懂得投资，让小黄门为他在故乡河间国买田造屋，置办能够升值或者保值的不动产。
钜鹿太守司马直刚刚接到委任状，就让他交钱，还说因为他有清名，可以减免三百万。司马直怅然地叹道：“为民父母而反割剥百姓以求官，吾不忍也。”上书辞官。朝廷见一大笔钱没了，下令不得辞职。司马直行至孟津，上书朝廷，极陈国家将亡之征，吞药自杀。消息传出，朝野震动，天子不得不暂时免征修宫室的物资，以缓民力。
三月，崔烈担任帝国司徒。他是冀州的名士，又是文化大族。他的祖父崔笥、叔父崔瑗皆为名师宿儒，受到朝野的尊敬。堂兄崔?，帝国的辽东太守，著名的政治学家，所作《政论》，被誉为帝王准则。他为官清廉，家徒四壁，死时子孙无力安葬，靠杨赐、段锴和袁绍的两位叔父袁逢、袁隗出资下土。崔烈本人历任郡守，官至九卿。他感到崔家应该出一个位登三公的人，他打听了一下，买个司徒，要出钱千万。这时天子的保姆程夫人让人通知他，她可以搞到优惠价。最后，崔烈出了一半的钱给程夫人。不几天，天子就大会公卿，拜他为司徒。在典礼之中，天子有点后悔，对左右中官说：“悔不该如此，不然可以搞到一千万。”
