这时，埋伏着的迦太基军队从后面包抄过来，切断了他们的后路。在两面夹击之下，罗马军队全线崩溃，只有塞姆普罗尼乌斯带着1 万名步兵冲出包围圈。
这次战役，罗马损失惨重，4 万军队只有1 万人生还。而迦太基军队只伤亡400 人，充分显示了汉尼拔的军事才能。
公元前217 年春，汉尼拔秘密进军，他选择通过伊达拉里亚的道路。此路段有一片沼泽地，汉尼拔艰难地率军渡过了它，绕过了罗马新任执政官弗拉米尼乌斯布下的防线。弗拉米尼乌斯完全没有料到汉尼拔会选择这条进军路线，只好连夜尾追，却在特拉西美诺湖中了汉尼拔设下的埋伏。
特拉西美诺湖在伊达拉里亚中部，湖北岸是一个三面环山、只有一面临湖的谷地，汉尼拔在通向谷口的隘路上设下了埋伏，把骑兵安排在隘路入口处。在谷地出口处的山峰上又配置了轻装步兵。汉尼拔亲自率领步兵占据着与湖平行的高地。
公元前217 年6 月21日，天刚拂晓。罗马4 个军团近30000 人，鱼贯进入谷口。当时浓雾笼罩着整个湖面和峡谷，追击者没有经过认真侦察就进入山谷。汉尼拔及时发出进攻信号，顿时伏兵四起，迦太基军队向罗马军队的两翼和后卫发起突然猛袭。罗马人根本来不及进行任何有组织的抵抗。战斗不到3 个小时就结束了。罗马损失惨重，执政官弗拉米尼乌斯战死，15000 人阵亡，几千人被俘。只有6000人冲出敌人阵线，跑出谷地，但在汉尼拔军队的追击下只好缴械投降。汉尼拔区别对待俘虏，命令将俘虏中的罗马士兵全部带上枷锁，而对无罗马公民权的其他意大利人则立即释放，不取赎金。
汉尼拔十分注意利用罗马和意大利各同盟之间的矛盾，目的在于孤立和削弱罗马。
④罗马实施拖延战略
汉尼拔踏上了通向罗马的大道，罗马紧张起来，立即采取紧急措施：一方面加强城防，一方面任命费边为独裁官，统一指挥军事行动。然而汉尼拔并没有直接向罗马进军，因为他知道，以他现有的兵力不可能拿下罗马，因此按照原先的设想，在意大利土地上纵横驰骋，蹂躏意大利土地，打击罗马的有生力量，同时采用区别对待的手法以图瓦解意大利同盟，孤立罗马。这样，他在特拉西美诺湖大捷后，没有立即挥军南下进攻罗马，而是向东来到亚得里亚海岸，在那里补足给养以后再向南进入阿普里亚。
罗马独裁官费边就职后，率领4 个军团急速向阿普里亚进发。
费边出身于贵族名门，据普鲁塔克说，他从小个性温顺，人称" 奥维库卢斯" ，意即" 驯良如羔羊的人".他曾于公元前218 年率使团前往迦太基，交涉汉尼拔攻打萨贡杜姆一事。费边当选独裁官后，率军在阿尔皮赶上汉尼拔。但他不与汉尼拔决战，而是尽可能与汉尼拔周旋，避其精锐，不和汉尼拔发生正面冲突，而是紧紧跟在其后，拖住汉尼拔的军队，消耗其给养和兵力，同时伺机打击敌人，使其陷入困境不能自拔。这就是他采用的使他闻名史册的拖延战略。罗马帝国史学家阿庇安曾对此作了如下描述：" ……非比阿(费边）紧紧地追随着汉尼拔，但是他不跟汉尼拔交战，虽然汉尼拔屡次向他挑战。他小心地监视汉尼拔军队的行动，他把军队靠近汉尼拔，使汉尼拔不能围攻任何市镇。当这个地区资源已经耗尽的时候，汉尼拔开始缺少粮食。所以他又穿过这个地区，每天把他的军队列成阵势，进行挑战。但是非比阿不来应战……非比阿和以前一样，监视汉尼拔，防止汉尼拔劫掠乡村。他不以全部队伍作战，而只截断他的散兵，因为他很清楚地知道汉尼拔不久就会缺乏粮食的。" 费边当时采用这一战略应该说是相当正确的。汉尼拔的军队战斗力强，特别是他的骑兵更优于罗马骑兵，但他是孤军深入，缺乏后援；罗马军队虽然几度失利，兵员伤亡也大，但他们是在意大利本土作战，人员和给养补充都比较容易，时间、地理对他们有利。在这种情况下，罗马只要注意保存实力，援助同盟城市，帮助他们自卫，使他们不倒向汉尼拔一边，就可使汉尼拔的军队处于孤立无援的境地。只要再能抓住有利时机，消耗敌人的力量，迫使汉尼拔陷入欲战不能、欲胜不成的境地，侵入意大利的迦太基军队最后就会像燃尽的篝火一样自行熄灭。
基于这种战略指导思想，费边率领罗马军队尾随汉尼拔后面，敌人驻扎他驻扎，敌人拔营他拔营，小心谨慎地与汉尼拔保持一定的距离，牵制住敌人，使汉尼拔不敢贸然分散兵力围攻城市。
费边的拖延战略在军事上是比较稳定的，但在政治上却包含着巨大的风险。罗马的战争威力不仅在罗马本身，而且是在很大程度上依靠意大利的同盟城市在人力、物力上对它的支持。汉尼拔率领军队在意大利境内驰骋，可能动摇意大利同盟城市对罗马的忠诚，从而造成灾难性的后果。同时，汉尼拔蹂躏的主要是意大利广大农业地区，战争的拖延引起了农民的不满。这种不满情绪一天天增长起来，人们讥讽地称费边为" 孔克塔托尔" ，意为" 迟疑不决的人".⑤康奈会战
公元前217 年底，费边6 个月的独裁官任期届满。新当选的执政官瓦罗在越来越高的要求迅速结束战争的呼声中决定改变战略，主张速战速决，一举结束这场战争。
公元前216 年8 月2 日，罗马与迦太基军队在康奈展开了大会战。
参加会战的罗马步兵在数量上大大超过敌人，计8 万人，而汉尼拔只有4 万人。但汉尼拔拥有14万名骑兵，而罗马只有6000名。
罗马军队开到康奈附近的平原上，布成阵势。罗马士兵总共排成了3 行，每行之间有个小间隔。精选的重装步兵以密集队形摆在中心。骑兵放在步兵的左右两翼：右翼是罗马公民组成的少数骑兵，左翼主要是意大利联盟的骑兵。罗马想以步兵的强力冲击突破敌人的阵线。
针对瓦罗的战术，汉尼拔采用两翼包抄战术，布阵成中间向前突出的半月形。中间突出部分是较弱的步兵，精锐步兵部署于两翼，再将骑兵分署两侧。
战斗首先由罗马步兵发起猛攻，汉尼拔军队在罗马人压力下顺势向后退却，半月形遂向相反的方向弯过去，以致迦太基的中间凸出战线竟变成凹进去了。罗马步兵由两侧向中间汇合进攻，越是深入地楔入敌人的队列，他们的纵队也就越加从两侧向内收缩而变长。罗马人的左右两侧都是汉尼拔的精锐步兵。汉尼拔的骑兵亦相应出击罗马骑兵，对罗马军队形成了包围圈。陷入重围的罗马军队混乱一片，失去了战斗能力。结果，罗马人几乎全军覆灭，而汉尼拔仅仅损失6000人。
⑥罗马转败为胜
康奈战役以后，罗马一时陷入非常危险的境地。同盟者纷纷倒戈，南意大利的许多城市都投到汉尼拔方面来了。罗马总结了失败的教训，重又回到费边的战略上去，谨慎行动，避免和汉尼拔发生大会战，努力保卫余留地区，支持继续忠于罗马的城市，惩罚倒向汉尼拔的城市，破坏汉尼拔的补给，消耗他的有生力量，并设法切断汉尼拔同本国的联系。
公元前212 年，罗马军队开始转守为攻，围攻卡普亚。汉尼拔率军前来救援，但两次都未能解围，卡普亚不得不向罗马投降。
公元前209 年，费边率军攻克塔林敦。在这次战役前，费边派一支军队进攻塔林敦以东的布林狄西乌姆，然后乘汉尼拔赶去增援之际，从海陆两路一举将塔林墩团团围住，经过数天激战，拿下该城。据说事后汉尼拔对费边的韬略慨叹不已，并说他已经相信，要占领资源、人力如此丰厚的意大利是不可能的。
汉尼拔在意大利的处境每况愈下。迦太基政府对他心怀疑忌，一直没有给他什么真正的支援。他又曾寄希望于留在西班牙的两个弟弟的支援，但是他大弟弟率领援军进入意大利后却被击溃。公元前210 年，罗马又打败汉尼拔的另一个弟弟玛戈，占领了西班牙。
公元前204 年春，罗马军队在普.斯奇比奥的率领下，从西西里出发进攻非洲，第二次布匿战争进入最后阶段。迦太基形势危急，只好召汉尼拔回国救援。汉尼拔只好含恨撤离转战15年，没有遭受过一次重大损失的意大利战场。公元前202 年，在扎玛，汉尼拔和斯奇比奥展开会战，汉尼拔有生以来第一次被打败。迦太基被迫求和，于公元前201 年签订了和约。和约规定迦太基只能保留非洲本部的土地，不经罗马允许不得和邻国作战，除保留10只船舰防止海盗袭击外，必须交出全部船只和战象，此外还得交出100 名名门子弟作人质，50年内向罗马赔款10000 塔兰特。第二次布匿战争就这样以罗马再次战胜迦太基而结束了，从此罗马成为西地中海地区最强大的国家。
(4)第三次布匿战争
①东方战争
第二次布匿战争结束以后，罗马立即利用东地中海各希腊化国家之间的矛盾，走上了向东方扩张的道路。
公元前197 年，罗马和马其顿在北希腊的辛诺塞法利发生激战。马其顿军队手持长矛，排成密集方阵闯进罗马人的左翼，以排山倒海之势把它击溃。
但是罗马军团的右翼向马其顿的左翼发动猛攻，把它击退。这时，马其顿的左右两个分队开始相互错开，出现缺口，右翼在前而左翼在后。罗马军队趁机用右翼的一部分兵力包抄马其顿方阵右翼的后卫。结果，马其顿密集方阵由于不能及时掉过头来应付侧翼的进攻，在罗马军团的双刃短剑前败下阵来。曾经不可一世的马其顿方阵在罗马军团面前显得笨拙、被动，失去了效力。
后来，马其顿、希腊被迫接受了罗马的统治。紧接着经过公元前190 年的马格尼西亚的会战失败后，叙利亚也失去了独立。罗马把东地中海沿岸广大地区纳入了自己的版图，建立了对整个地中海四周广大地区的统治权。
②罗马侵入迦太基
第二次布匿战争虽然摧毁了迦太基的军事力量，但是它的经济力量并未受到多大影响。半个多世纪以来，迦太基注意发展农业和工商业，迅速从战争创伤中复苏过来，重又成为一座繁荣的城市。
迦太基的迅速复苏引起了罗马的忌恨和不安。老加图就把迦太基看作罗马贸易上的竞争对手。公元前153 年，他曾率一个使团去非洲，看到迦太基的繁荣景象，回来后每次在元老院发表演说时，最后总要加上一句：" 我认为迦太基是必须摧毁的！" 在公元前149 年，罗马向迦太基重又宣战，派出8 万步兵、4000骑兵和600 艘船舰组成的军队在两位执政官率领下攻打迦太基。
迦太基居民日夜赶造武器，修筑工事，贮存粮食，妇女们甚至剪下自己的头发搓成绳索。当罗马军队来到城下的时候，城市已经牢固地设防。罗马军队包围了城市，但是城里有充足的粮食贮备，城外有部分野战军策应，海岸也没有被封锁住，迦太基人坚持顽强的斗争。罗马军队连续围攻两年，没有能够拿下城市。
③迦太基的陷落
公元前147 年，普.斯奇比奥的养孙斯奇比奥.埃弥利阿努斯率援军来到非洲。他整顿军队，加强训练，规定每个士兵所应携带的必要装备，并对多余的、成为军队累赘的车辆、驮畜及其它军需物资作了坚决的处理，并对迦太基实行严密的海陆包围，断绝了迦太基同外界的联系，致使城里发生了饥馑和瘟疫。
公元前146 年春，罗马军队对迦太基发起了最后攻击，从一处防守薄弱的地方进入了城里。迦太基人进行殊死的抵抗，巷战进行了六天六夜，终因众寡悬殊，被罗马人攻进卫城。
根据罗马元老院的命令，5 万被俘的迦太基人全部被卖为奴隶，城市也被付之一炬，大火一直烧了15天，然后被夷为平地。
这样，第三次布匿战争以迦太基城的被摧毁为结束。此时，罗马不仅完全占领了西部地中海，还占据了东部地中海，整个地中海成为罗马的内湖，罗马迅速变成地跨欧、亚、非三大洲的大帝国。
4.罗马兵源危机与马略军事改革
(1)罗马出现兵源危机
罗马实行" 出则为兵，入则为民" 的公民兵制度。起初，公民们去从军，怀着强烈的爱国心和维护国家利益的自觉性与责任感，可长期的对外征服扩张战争，使他们变成了事实上的职业军队。大征服的胜利，罗马奴隶制度得以充分发展，奴隶劳动开始在社会生产中发挥重要作用。受奴隶劳动的排挤，加上频繁战争的破坏和高利贷的盘剥，自由农民纷纷破产，失去土地，沦为无产者，丧失当兵资格。据统计，公元前164 年参加选举的公民达372022人，到公元前136 年降至317933人。公民人数的下降意味着有资格服兵役的人数减少，造成兵源不足，军队补充困难。公元前171 年至前169 年，公元前154 年至前151 年，罗马都出现过新兵补充不足的情况，到格拉古兄弟改革前，征兵甚至扩及17岁以下的未成年男子，可见问题的严重。
在军队素质上，长期作战的公民兵在社会经济和商品货币关系膨胀发展的情况下，也滋长着对财富的贪求，发财致富开始成为他们参战的主要目的。
战时掠夺战利品，战后出卖战利品，使军营里充满了随营商贩、奴隶贩子、各类经纪人和乌七八糟的人物。这些人的到来，破坏了军纪，损害了战斗力，降低了军队素质。这在第三次布匿战争期间已经很明显了。第三次布匿战争开始以后，罗马军队围攻迦太基久攻不下，据阿庇安记载，这是因为" 军队里完全没有纪律和秩序，……士兵们惯于闲散、贪婪和劫掠" ，他们更" 像是一些强盗".军队兵员补充的困难和战斗力的下降，对罗马国家的发展产生了致命的影响。此时，罗马复杂的社会矛盾日益尖锐，奴隶纷纷起义，被征服地区居民反抗罗马统治的斗争正在兴起。这一切都要求罗马从数量上和质量上加强军事力量，以确保内部安定并巩固对地中海地区的统治。统治阶级中部分有识之士已经觉察到问题严重，开始采取措施改变现状，以求军队有足够的补充和强大的战斗力。
第三次布匿战争后期的罗马军队统帅斯奇比奥.埃弥利阿努斯，在公元前147年主持对迦太基作战。他竭力在军队中恢复纪律和秩序，清理腐蚀军队的无用之人，对士兵严加训练，鼓励他们首先要克敌制胜。他的努力终于很快结束了旷日持久的战争。
公元前133-前121 年，格拉古兄弟也挺身而出实行更广泛的改革。阿庇安清楚地意识到这次改革的目的是为国家取得战斗力，使罗马" 有许多勇敢的士兵去征服世界上其他地区".提比略.格拉古制订土地法，想通过限制贵族占有过量土地并给失地农民分配份地的办法来恢复小农经济，从而保证有充足的兵源。盖乌斯.格拉古更进一步制订同盟法，提出" 给意大利人以同等的罗马公民权" ，使军队有更充裕的来源，他还制订军事法，禁止未满17岁者入伍，由公款供给士兵衣着，保证军队的战斗力和提高士兵待遇。
但当时小农破产已成必然发展趋势，城邦基础已经动摇，企图恢复独立的小生产经济来保证兵源和提高军事力量已不再可能，旧的适合于城邦制度的兵农合一的公民兵制已经过时，格拉古兄弟改革在贵族的反对下也宣告破产。
公元前111 年，非洲努米底亚国王朱古达掀起反罗马战争，罗马对朱古达宣战。可罗马军官接受贿略，士兵出卖武器，军纪荡然，士气涣散，战争伊始便屡遭失败。公元前109 年，执政官麦特鲁斯到达非洲，接收的竟是" 一支软弱、懦怯、无力面对危险和困难的军队" ，" 毫无纪律和约束" ，" 营地没有设防，军营没有巡逻".麦特鲁斯对军队进行了整顿，但战争仍然拖延不决。
这时，麦特鲁斯的部将马略许诺尽快结束战争，赢得了罗马骑士和平民的支持，当选为公元前107 年的执政官，受命主持指挥朱古达战争。从此开始，一直到公元前101 年对日耳曼人战争结束，马略进行了一系列改革，增强罗马军事力量，提高罗马军队的战斗力，史称马略军事改革。
(2)马略军事改革
盖约.马略(公元前157 年——前86年），出身于地位低微的农家，自幼少受教育，早年投身行伍，后又投身政界。长期行伍生活，使他深知军队弊端；参与政治活动的经历，启发了他对社会问题的认识，有助于他不顾传统断然采取行动。他的改革解决了罗马军队的危机，摆脱了共和国面临的困境，却又促使罗马逐步从共和走上帝制之路。
①以募兵制取代征兵制
马略实行新的募兵制度，取消了公民兵制的征兵制，放弃传统的财产资格限制，吸收志愿的无产者入伍。《朱古达战争》一书的作者塞琉斯提乌斯说，鉴于符合财产资格的人员不足，马略" 不再按照祖先时期形成的等级，而允许任何人志愿参军，其中大部分是无产者".普鲁塔克对此也有类似记载：" 胜利当选之后，他便立即着手征集军队，与法律习惯相反，他把许多穷苦和贫贱的人编入军册".募兵制的实行打开了无产者志愿进入军队的大门，基本上解决了兵源问题。不过，采用募兵制后，义务的公民兵制度并未立即废除，直到公元前一世纪时，志愿兵并不总是能满足需要，往往仍需辅以强制征集。
②固定军饷制的实行
军饷制的实行开始于公元前4 世纪的卡米路斯军事改革，由国家发给士兵报酬，并由国家提供统一的武器装备。马略改革实行募兵制，士兵脱离生产，无法自养自给，为保证士兵的生活，马略不但规定了士兵可获得薪饷，而且可以从国家获得武器给养，并不在军饷中扣除。
步兵每年军饷为120 狄纳利，百人队队长加倍，骑兵则为2 倍。而且士兵在每次战争后分得的战利品数目更相当可观，因此农民尤其是无产者纷纷志愿参军。
③士兵服役期的延长
在公民兵制度下，士兵服役是义务，罗马公民战时服役，平时则解散回家种田。只要跟邻邦处于和平状态，就不需要存在军队。共和早期，战争规模小且在家园附近作战，军队一般夏季出战，秋冬春返回家园生产。虽然国家规定17至60岁的公民均有义务承担军役，实际上参加过16次(或20次）出征即可免役；倘是骑兵，只需服役10次。这样一来，罗马公民往往未入中年便已解除军役。公元前3 世纪后，长期对外扩张战争，军团不能每年解散重建，要求士兵长年离家服役，但在布匿战争期间平均服役年限也只7 年。而募兵制实行后，士兵服役年限增加到16年。与此同时，马略的改革措施规定老兵服役期满后可以从国家分得一块份地作为补偿。先前占有土地方可服兵役，现在要想获得土地就必须先服役，服兵役却成了获得土地的前提。这正表明马略的改革措施是独立小农破产的必然结果。
虽然马略建立的是一支职业军队，但还不能认为是完全意义上的常备军。后来奥古斯都在此基础上建立起正式的常备军。
④罗马军团的再改革与发展
为了使军队更加机动灵活地作战，马略对罗马军团组织又加以改革，创建了联队制的军团结构。联队是介于军团和中队之间的组织，每个联队为600 人。每个军团建有10个联队，共6000人。
每个联队辖3 个中队，每个中队200 人。两个百人队(各为100 人）组成一个中队。联队制的特点是每个联队能够单独执行作战任务，独立进行军事活动，因而更富有灵活性。联队士兵一律为重装步兵。每个军团还配备有一定数量的、来自同盟者或行省的骑兵和轻装步兵。
在阵式排列上，联队制的军团仍实行原来的三列队法。10个联队按四、三、三配置，以传统的五点形排成。也就是第一列为4 个联队，第二、三列各为3 个联队。前后列的各个联队相互错开，以便交叉挡住前列空隙，使军队作战力量更加密集，更富有冲击力，而又能够机动灵活。
联队制的军事组织，在帝国前期时稍有变化，但基本上一直维持到三世纪。
⑤整顿军纪，加强训练
罗马军队历来以军纪严明闻名于世，同时，罗马军队也非常注意进行奖励以表彰军功，培养军人的荣誉感。但到公元前2 世纪以后，军队开始腐化堕落，军队日趋松散，到朱古达战争时更为严重。
马略组建新军后，加强整顿军纪，严格训练，使士兵闻风而动，令行禁止，大大提高了军队战斗力。他教育士兵懂得，" 倘若逃跑就要被捕或被杀，只有武装才能保卫自由、国家和父母，并且获得荣誉和财富".因此，马略的执法严格、赏罚分明，立刻就立竿见影，效果明显。
马略还对士兵严格训练，以提高他们的作战能力。在训练中，他着重训练军队适应环境，让士兵适应北非的酷热缺水，能使士兵惯于长途行军以对付远距离的日耳曼人。马略还要求士兵熟练掌握工兵作业，军队每到一处，均可根据需要做到修建运河，安营扎寨，保证军队有充足供应，并能让士兵安心等待作战时机，以免匆促作战。
马略的军事改革结束了罗马使用公民兵的古典城邦特色的历史，开创了罗马依靠雇佣兵维护其统治的先河，对罗马确有起死回生之效。
从此，军人以奉命作战为职业，服役期长达十余年。奴隶主国家也不必为小农衰微影响兵源焦虑，军人服役期满可分得土地，与战争中掳获财物的老兵组成了地方上的小奴隶主阶层，成为了奴隶主政权的一个社会基础。
但是，职业化的军队长期追随其军事头领，容易成为将领的私属部队，造成" 将可私兵" 的后果。在罗马共和晚期内争激烈之际，拥有自己军队的将帅往往成为政治舞台上的决定性力量，军队遂作为政治斗争的工具，内争转为内战。这样造成反元老派借助军队建立军事独裁的帝制，也造成军人的跋扈，军队为自身利益而混战不休，人民饱受杀戮劫掠之苦，这种兵灾在帝制建立初期的太平盛世虽不多见，但在帝国后期却成为罗马社会的一大痼疾。
可是，在共和晚期和帝国初期，马略的军事改革确实挽救了罗马向前发展的危机。马略改革建立的军事组织制度，不仅适合共和国的需要，也适应了帝国的要求，基本上一直维持到3 世纪。后来，奥古斯都曾对军队进行改组，使职业军队更适合元首制的需要，从而最终" 完成了把罗马军队变为常备的正规军的事业".
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