到了八月，南浦进行“第二期清剿”时将清剿重点从陶勇的四分区启海地区转到叶飞一旅所在的第三分区靖江、泰兴一带，粟裕所在的四分区顿感压力缓解。随即三旅七团于八月九号向南通县石港镇的伪第三十二师第六十四旅第一百二十七团（曹立江部）发动攻击并全歼守敌，以策应叶飞的一旅在三分区的反清剿斗争。劳而无功的南浦无奈中结束对海启及靖泰地区的“清剿”，回原防加强工事，进行休息和整理部队。但南浦的部队并没有放弃对粟裕的乘虚袭击，九月下旬，其五十二大队的保田大队长阴谋进犯粟裕师部所在地二窎镇。
粟裕是九月二十四日得到保田进犯情报的。得到情报后粟裕决定亲自接待保田，因为二窎镇不仅是粟裕的师部和七团的驻地，同时也是四分区的中心区，四分区领导机关和三旅司令部都分驻在二窎镇周围。粟裕要参谋打电话通知三旅和四分区领导共商打击来犯敌人的方案。
钟期光笑道：“师长是不是太客气了？”
保田也就一个中佐，南浦旅团下面的一个大队长而已，按对口接待的原则，让七团出面对付不就行了，用得着师长旅长都上吗？真是杀鸡用牛刀。
粟裕说：“过节嘛，大家都热闹热闹！”
陶勇、刘先胜、张震东，吉洛、韩念龙很快赶到，粟裕简单地讲了一下情况，然后带上参谋、作战科长，一共二十多人来到二窎以南的原野上。
粟裕一行一面察看地形，一面分析形势。
刘先胜说：“日寇策划的这次‘扫荡’，目的是拼着老命盯住我们打。”
吉洛说：“南浦旅团五十二大队大队长保田曾经吃过我们的亏，不甘罢休，好像发了疯似的。从情报分析，他很可能利用明天中秋节，到二窎抓一把就走。”
刘先胜接着说：“保田要寻我们拼命，我们就奉陪到底。”
粟裕听着刘、吉的分析、议论，时不时地点头，表示赞许。他带着手下的战将们时而出现在河沟、岸边，时而又出现在坟园、土墩；一会儿用望远镜向远处瞭望，一会儿又铺开地图比划着。
约莫过了个把时辰，粟裕一行来到二窎大河边的谢家渡渡口。粟裕沉思片刻，说：“这里是敌进犯二窎的必经之路，附近地形也有利于我隐蔽行动，七团可以在此设伏，给保田一个出其不意的打击。”
陶勇和刘先胜当即按粟裕的指示作了周密的战斗部署。
九月二十五日，粟裕打电话给刘先胜：“部队到达指定地点没有？”
刘先胜回答说：“报告师长，各部已到达指定地点，南通警卫团在白龙庙地区待命诱敌，七团二营四连进至北兴桥以南地域，诱敌向谢家渡、二窎方向进犯；六连派一个战斗小组在横港桥南侧向白龙庙方向警戒，引敌入网；其余各连队隐蔽在谢家渡两侧，待机歼敌。”
这天上午，南浦旅团第五十二大队一部及伪军共四百余人，采用分路合围的战术，分两路从江苏省南通县三余镇出发，奔袭第一师指挥机关和主力部队。其中一路两百余人，经湾头镇向白龙庙进犯；另一路两百多人由保田亲自率领，向二窎方向进犯。保田求战心切，以为新四军当天准备过节而有所不备，想钻空子。可他这是机关算尽，自投罗网来了。
然而战斗迟迟没有打响，原来狡猾的保田没有直接攻打二窎镇，而是声东击西，时南时北。他在北兴桥附近发现有新四军活动，便折向西南，与进犯白龙庙的一路汇合。十二点左右，两路日伪军到达白龙庙东侧，当即与南通警卫团接火。南通警卫团与之激战一小时后，向西撤离。保田派出一路佯装追击，企图用调虎离山计调新四军离开二窎，然后回兵东进，乘虚而入。半小时后，追击南警之日伪军调头会同白龙庙同伙急速向二窎方向前进。敌抵达横港桥南侧时，严昌荣和彭德清正在吃早饭，他们刚刚咽下几口干粮，突然听到南面二营方向传来了激烈的枪声，知道是担任警戒的六连在与敌接火。他们顾不上吃饭了，立即投入了紧张的战斗。激战一阵后，六连边打边向谢家渡方向转移。
来到谢家渡后，保田停住马，用望远镜向四周打量一番，随即下令用机枪向可疑的地方打，除飞出几只麻雀外，没有发现我军动静。直到下午三点多钟，保田才下令日伪军向北渡河。
七团的指战员们埋伏在阵地上，浑身热汗直冒，襟上、地上湿了一大片。他们沉着气，子弹上了膛，刺刀出了鞘，手榴弹揭了盖子，只等团长的命令一下即行攻击。
