二旅旅长王必成和政委江渭清率两千多人已经渡江南下，与江南坚持的十六旅合并。师部机关的精简工作已顺利完成，体弱的有社会关系的暂时遣散回家，体壮的男同志派往主力部队锻炼，部分同志分散去浙东、苏南等根据地，如作战科的就只有周蔚昌和薜元恺随粟裕行动。后勤部、军工部等向海上转移，苏中区党校、抗大九分校和战地服务团转移到苏南溧水地区，战地服务团的几位名角，如常竹铭，张如，鹿笃才，组织科科长姚念与他爱人郑素文等数人由保卫部长蓝荣玉率领组成江南巡视团，派往江南十六旅巡视工作。由三旅主力部队七团、八团各一营组成的机动部队在严昌荣、彭德清的率领下，摩拳擦掌准备打击“清乡”之敌。
华中局对即将面临的日寇“清乡”高度重视，给粟裕他们发来电报，明确提出反“清乡”必须坚持原地斗争的总方针，后又指示“苏中只要能控制了大部分伪军就能取得反‘清乡’的胜利”。
事实上伪军也的确是焦点。
如果任南浦整编伪军，淘汰老弱病残的成分，清洗流氓地痞成分，势必提高伪军的质量，达到日寇以华制华的目的。为了使本已有矛盾的日伪之间关系更加恶化，粟裕就提出“维持现状，反对改编”，并帮伪军出主意想办法，借机孤立南浦。
伪李长江和杨仲华手下的那些军官怕整编。因为这些伪军官大都是一心只想发财升官的小人，队伍是他们升官发财的本钱，如果部队编没了，他们就没有升官发财的本钱了。即使整编后南浦侥幸保存他们的职位，但会派去“清乡”，要挨新四军的打，还可能被调到南太平洋当炮灰。哪条路都是死路，所以他们千方百计抗拒整编。
到了阳历二月份，伪江苏省长李士群的亲信张北生来四分区视察，令四分区通如海启四县的伪县长、区长去苏州受训。这引起原来的伪组织——苏北行营的不满，伪苏北行营的头目下令伪县长、区长不准去。各伪县长、区长也怕张北生借培训之机削弱他们的权力或撤他们的职，也群起与张北生对抗。伪李长江和杨仲华及下面的军官乘机更凶地抗调抗编。
正当粟裕紧锣密鼓地挑拨南浦和伪军之间的关系时，南浦突然改变了主意。原来日本中国派遣军总部提出“清乡”时，南浦也深感“清乡”必要，所以十分支持。他想一手把持苏中军政大权，可是日本中国派遣军总部与南京汪精卫伪政府商讨的结果，却决定四分区“清乡”由汪精卫政府的代表张北生来主持，必要时还要派新的部队来从事“清乡”工作。南浦十分不愿意。因为南浦本人在江北公司内有巨大的投资，占有江北公司全部资本的五分之三。四分区富庶，油水多，南浦属下的各级干部也同样不满新派来插足分肥，更怕新的日军调来后要调他们到太平洋作战，所以更想维持现状。
此时东条英机到南京视察，听说南浦与苏北行营、张北生因利益发生矛盾，就将南浦召到南京亲自调解说服，决定军事归南浦管，政治党务归张北生，南浦仍极不满。因为张北生来后，对原有的伪军也构成权利上的威胁，所以他们也反对张北生。南浦希望伪军帮他反对张北生，就不再提整编伪军的事。
粟裕才松了一口气，然而伪军方面的形势却又变得复杂。伪军在韩德勤、张星炳、陈泰运被南浦打垮退路被断后，对新四军的敌意行为有所收敛，明里不敢得罪新四军，还有一部分在南浦的高压下暗中向粟裕的新四军靠拢。不过南浦对伪军整编的事一松，一部分伪军又嚣张起来。
为了打乱敌人的部署，鼓舞群众的斗志，粟裕决定采取先发制人的策略，发动一轮针对最凶狠最反动的那一部分伪军的攻击波。攻击的第一个目标是曹家埠的伪军。曹家埠处在四分区与三分区南北交通的通道上，驻扎着最反动的伪军一个整营。
张震东受命率教导团担任作战任务，他接到命令后率领教导团经白龙庙、东洋、大豫，到达南坎地区宿营待命。
曹家埠工事坚固，因为伪军知道新四军没有重武器，靠夜战、近战，所以一到每地都建坚固的碉堡。二月二十日，粟裕决定动用山炮，派黄明秋到海上接山炮连，当天下午秦叔瑾和黄明秋带了山炮连经长沙、南坎到周家园。
